证券代码: 600069      证券简称:银鸽投资       公告编号：临 2018-056


             河南银鸽实业投资股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司终止重大资产重组及拟对外
   投资签署《投资框架协议》等事项的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    2018 年 5 月 3 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到

上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司终止重大资产重组及拟对

外投资签署<投资框架协议>等事项的问询函》（上证公函【2018】0433 号）（以下

简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

    2018 年 2 月 2 日，你公司披露关于筹划非公开发行股票停牌的公告，并于当日

起申请连续停牌。2 月 23 日，你公司披露关于筹划重大资产重组停牌的公告，公司

拟以现金购买明亚保险经纪股份有限公司（以下简称明亚保险经纪）股权，申请进入

重组停牌程序。4 月 28 日，你公司披露了关于终止重大资产重组及关于拟对外投资

签署《投资框架协议》的公告，公司拟调整交易方案，不再直接购买明亚保险经纪的

股权，新的交易方案中，公司将通过收购明亚保险经纪第一大股东宁波梅山保税港区

佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称佳杉资产）51%的劣后合伙份额和 51%
的普通合伙份额实现对明亚保险经纪的控股权收购，且新方案将不构成重大资产重组。

    经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现

请公司核实并补充披露以下事项：

    一、2018 年 4 月 25 日，你公司披露了关于重大资产重组的进展公告，称截至

该公告披露日，已聘请中介机构，并积极推进重大重组事项所涉及的相关工作。你公

司将于 5 月 2 日重组停牌满三个月，仅在前次重大资产重组进展公告披露三个交易

日后， 即披露了终止重大资产重组公告，并变更关于收购明亚保险经纪控股权的交
易方案。请你公司：（1）说明本次重组停牌的审慎性及其理由；（2）结合停牌近三

个月内的重组工作推进情况，说明在重组停牌即将期满时，变更交易方案的原因及合

理性，及短时间内决策变更交易方案是否审慎；（3）结合变更前交易方案的情况，

论证其构成重大资产重组的原因。

    二、公告称，公司拟以现金收购佳杉资产普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司

（以下简称西藏厚元）持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额，并将指定特定的子公司

受让西藏厚元所持份额。根据《合伙企业法》第三条的规定，国有独资公司、国有企

业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。请你公司补充

披露，公司及特定子公司收购西藏厚元持有的佳杉资产 51%的普通合伙份额是否存在

法律障碍，受让普通合伙份额特定子公司的名称、经营范围、注册资本等基本情况。

并请法律顾问发表意见。

    三、公告称，公司将向佳杉资产合伙人一村资本有限公司（以下简称一村资本）

及上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称东兴投资）收购其分别持有的佳杉资产

部分或全部中间级合伙份额。请你公司补充披露，是否已与上述合伙人达成了收购其

持有佳杉资产合伙份额的一致意向，如是，请说明收购具体合伙份额尚未明确的原因

及合理性；如否，请说明公司披露该收购意向及拟签订的《投资框架协议》是否审慎。

并请对交易相关的不确定性风险予以充分提示。

    四、公告称，公司拟收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份额实

现对明亚保险经纪的控股权收购，请你公司：（1）结合现行法律法规及企业会计准

则等规则，论证变更后的交易方案可实现对明亚保险经纪控股权收购的原因及合理性；

（2）公司完成对佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份额收购后，公司对

佳杉资产的会计处理方式。并请财务顾问、法律顾问、会计师发表意见。

    五、公告称，佳杉资产将其持有的 66.6667%明亚保险经纪的股权已全部委托给

自然人杨臣行使表决权，待签署框架协议后将解除对杨臣的表决权委托，后续签署正

式协议并经其他合伙人同意后生效。公告还称，佳杉资产管理及决策机制为均由普通

合伙人担任执行事务管理人。请你公司补充披露：（1）佳杉资产将其对明亚保险经
纪的全部表决权委托给杨臣行使的原因；（2）在该情况下，西藏厚元作为佳杉资产

普通合伙人，其对佳杉资产的管理决策权是否能予以充分履行并说明理由；（3）正

式解除佳杉资产对杨臣行使表决权的委托，所需满足的条件及相关审议程序；（4）
如解除佳杉资产对杨臣行使表决权的委托，未取得其他合伙人的一致同意，是否将对

公司本次交易及实现对明亚保险经纪控股权的收购形成重大障碍。并请对交易相关的

不确定性风险予以充分提示。

    六、请你公司以列表形式，补充披露佳杉资产除对明亚保险经纪外其他的投资情

况，及相关投资标的的经营情况、收益情况。

    七、公告称，佳杉资产收益分配方式为当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损

后按照合伙人之间的约定分配利润，优先级和中间级有限合伙人优先分配，劣后级有

限合伙人分配剩余收益。请你公司补充披露各级合伙人收益分配的具体方式、比例，

并结合前述情况说明公司拟收购的合伙份额对应的收益分配比例，及可能承担的责任。

    八、公告称，经评估机构预估，明亚保险经纪的评估值约为 206,000 万元人民

币，各方拟以明亚保险经纪的估值为 200,000 万元人民币进行本次交易。请你公司

补充披露：（1）对明亚保险经纪进行预估值的评估机构名称，其是否具备从事证券

业务资格；（2）其预估值所采用的的估值方法及其重要假设前提，并以估值前后对

照的方式列式评估结果。

    九、请你公司补充披露向一村资本及东兴投资收购份额的转让价格计算公式的确

定依据。

    十、公告称，佳杉资产合伙人北京泓钧资产管理有限公司（以下简称泓钧资产）

对明亚保险经纪 2018 至 2020 年度进行了业绩承诺，并作出利润补偿承诺。请你公

司：（1）结合明亚保险经纪近三年经营业绩情况，说明该业绩承诺的合理性和可实

现性；（2）其他将被公司收购其所持佳杉资产合伙份额的合伙人，是否将向公司作

出一致的业绩及利润补偿承诺。

    十一、请你公司按照《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告》

的要求，补充披露：（1）交易对方的基本情况，包括但不限于注册资本、主要股东

或实际控制人、最近三年主要业务发展状况、与上市公司之间存在的产权、业务、资

产、债券债务、人员等方面的其他关系说明；（2）本次现金收购的资金来源。

    请你公司于 2018 年 5 月 4 日前披露本问询函，并于 5 月 9 日之前披露对上述
问题的回复，同时以书面形式回复我部。”



    特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

        二〇一八年五月三日