证券代码：600069         证券简称：银鸽投资          公告编号：2018-057


             河南银鸽实业投资股份有限公司关于
     终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
    一、   本次说明会召开情况

    河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 4 日 11：

30—12：30 通过上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：

http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组投资者说明

会。出席本次说明会的人员包括董事长、总经理顾琦，董事、副总经理、财务总监罗

金华, 董事会秘书邢之恒。中介机构第一创业证券承销保荐有限责任公司。

    二、   本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

    公司在说明会上（上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目）针对公司本次终止重大

资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予

了解答，主要问题及答复整理如下：
    问题 1：公司股票什么时候复牌？

    答：感谢您的提问。公司今天召开投资者说明会并披露公告后，将按相关程序向

上海证券交易所提出复牌申请。谢谢。

    问题 2：为什么终止重组？对公司有什么影响？

    答：感谢您的关注。本次重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重

组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司最终得以调整和优化交易

方案。新的交易方案公司将通过收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份

额实现对明亚保险的控股权收购，本次方案将不构成重大资产重组。本次重大资产重

组事项的终止，将交易方案调整为对外投资对公司现有生产经营活动和财务状况不会

造成不利影响。通过本次交易方案的调整和优化，公司需要支付的交易对价金额较小，

且同样能达到控股明亚保险经纪的效果，有利于提高公司资金使用效率、公司及投资
者利益保护、公司其他事项推进，符合公司及广大投资者利益。谢谢。

     问题 3：公司停牌时间这么久，是否符合相关规定？

     答：感谢您的提问。因筹划与公司相关的重大资产重组事项，公司股票自 2018

年 2 月 2 日开市起停牌。并于 2018 年 2 月 22 日因筹划与公司相关的重大资产重组事

项，自 2018 年 2 月 23 日起继续停牌。2018 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第三

十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自 4 月 2

日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月，详见公司 2018 年 3 月 31 日披露的

《关于重大资产重组继续停牌公告》。公司本次重组停牌履行的各项程序、停牌时间

均符合法律法规的规定。谢谢。

     问题 4：公司为什么要收购明亚啊？不是搞重大资产重组么？怎么就终止了？请

问目前进展情况如何？

     答：感谢您的关注。明亚保险经纪作为一家有保险中介牌照，领先的行业地位以

及优质的经营盈利能力的公司，对公司扩大规模，谋划新的产业布局，促进产融互动

都有极大的好处。

    2018 年 2 月 22 日，公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）

签署了《重大资产重组项目合作意向书》，约定明亚保险经纪整体估值不低于 16.5 亿

元，公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪 66.67%股权。根据

上述明亚保险经纪的最低估值，佳杉资产持有的明亚保险经纪 66.67%股权的最低作价

约为 11 亿元，超过公司 2017 年净资产的 50%，该交易方案符合《重大资产重组管理办

法》有关重大资产重组情形的规定，构成重大资产重组。

    后续于重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极

沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案公司

将通过收购佳杉资产 51%的劣后合伙份额和 51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股

权收购。

    根据审计、评估工作进展结果以及交易各方磋商谈判，本次交易各方拟以明亚保

险经纪整体估值 20 亿元为定价基准，依据审计、评估初步数据预计本次交易的交易价

格为 5.89 亿元（假设公司收购佳衫资产的全部中间级合伙份额），根据《上市公司重

大资产重组管理办法》第十二条的规定，对本次交易的重大资产重组指标重新进行了

测算，本次方案将不构成重大资产重组。目前，该交易方案尚需进一步论证和沟通协
商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署

的正式协议为准。谢谢。

     问题 5：公司 2019 年 5 月份会注入资产，是否会遵守承诺 ?

    答：深圳市鳌迎投资管理有限公司承诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符

合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及其全体股东的利益。目前为止，鳌迎投资

所做的承诺仍在承诺时间及期限内，请投资者继续关注后续公告。谢谢。

     问题 6：现在收明亚，同时又买安世半导体，资金来源充裕吗？

     答：感谢您的关注。目前，公司拥有成熟的现金流管控能力与机制，财务部门通

过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确

保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的现金运转能力。同时公司积极与金融机构

建立和保持良好的长期合作关系，为公司经营发展提供有力资金保障。但参与基金份

额尚未实缴出资。谢谢。

     问题 7：公司此前宣布重大资产重组，原交易方案中标的资产是什么？主要经营

什么业务？原交易对方是谁？

     答：公司此前重大资产重组拟收购的交易标的为佳杉资产持有的明亚保险经纪

66.67%股权，标的资产属于金融服务类企业，主要经营保险经纪业务。原交易对方为

明亚保险的控股股东佳杉资产。谢谢。

     问题 8：比较关注公司复牌一个月后，是否会继续推进重大资产重组，比如加码

收购比例？

     答：未来公司如进行重大资产重组事项，将严格遵守中国证监会、上交所的相关

法律法规，及时履行公告义务。谢谢。

     问题 9：2019 年 5 月前注入上市公司优质资产的承诺是否还有效？如何实现？有

什么计划？

     答：深圳市鳌迎投资管理有限公司承诺将按照相关法律法规、规则的要求注入符

合上市条件的资产，以切实维护银鸽投资及其全体股东的利益。目前为止，鳌迎投资

所做的承诺仍在承诺时间及期限内，请投资者继续关注后续公告。谢谢。

      问题 10：能否介绍一下公司 2017 年新产品研发的情况？

      答：感谢您的提问。公司围绕技术创新、产品创新，加强清洁生产和资源综合

利用，开展四新工作，全年 6 项专利获国家知识产权局专利局受理，1 项发明和 2 项
实用新型专利获得授权，1 项成果获漯河市科技进步二等奖。本色竹浆生活纸的研发

和推广更是扩大了产品市场份额，增强了公司在行业中的竞争力。谢谢。

     除以上问题外，公司欢迎投资者通过公司邮箱、传真及咨询电话与公司保持沟通

与联系。

     关于本次终止重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证 e

互动平台“上证 e 访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。 公司指定的信息

披 露 媒 体 为 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(http://www.sse.com.cn)。

    公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢。

    特此公告。


                                       河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
                                               二〇一八年五月四日