证券代码：600069 证券简称：银鸽投资
河南银鸽实业投资股份有限公司
银鸽投资
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇一八年六月
河南银鸽实业投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证：本次非公开发行股票预案不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行
股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2018 年 2 月 22 日召开的第
八届董事会第三十三次会议、2018 年 3 月 13 日召开的第二次临时股东大会审议
通过。
2018 年 5 月 2 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了资本公
积金转增股本的议案，本次转增股本以方案实施前的公司总股本 1,249,102,957
股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 374,730,887 股，
本次分配后总股本为 1,623,833,844 股。
鉴于本次资本公积金转增股本事项，公司根据股本变化并结合募投项目实际
情况，对募集资金金额、发行股份数量等内容进行了相应调整。上述调整事项已
在公司股东大会授权范围内经第八届董事会第三十七次会议审议通过。
本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的特定对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合
法组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最
终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 13.80 亿元（含发行费用），
发行对象均以人民币现金认购。本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本
次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
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本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最
终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
5、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
324,766,768 股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 年产 12 万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目 78,115 77,700
2 年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目 25,046 25,000
3 第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 5,300 5,300
4 偿还银行借款 30,000 30,000
合计 138,461 138,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到
位后将以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分
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配利润。
8、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第五节 公司
利润分配政策及执行情况”。
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目 录
发行人声明 .................................................................................................................................................... 2
重要提示 ........................................................................................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................................................. 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................................................... 10
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司关系 ...................................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...................................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 15
七、本次非公开发行的审批程序 .................................................................................................. 15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划..................................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目基本情况 ......................................................................................... 16
（一）年产 12 万吨高档生活用纸及生活用纸技术改造项目 ....................................... 16
（二）年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目..................................................................... 20
（三）第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 .......................................................... 22
（四）偿还银行借款 ............................................................................................................... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化情况 .............................................................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 28
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................ 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ................................................. 29
第四节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................................................ 30
一、政策风险 ..................................................................................................................................... 30
二、宏观经济风险 ............................................................................................................................ 30
三、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 31
四、原材料价格波动风险 ............................................................................................................... 31
五、管理风险和经营风险 ............................................................................................................... 31
六、税收政策变动风险 ................................................................................................................... 31
七、财务风险 ..................................................................................................................................... 32
八、控制股东股权质押风险........................................................................................................... 32
九、净资产收益率下降风险........................................................................................................... 32
十、募集资金投资项目实施风险 .................................................................................................. 32
十一、汇率波动风险 ........................................................................................................................ 32
十二、审批风险................................................................................................................................. 32
十三、股票价格波动风险 ............................................................................................................... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况................................................................................................ 34
一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................... 34
二、近三年公司利润分配情况及未分配利润使用安排情况 ................................................. 36
三、公司未来三年股东回报规划 .................................................................................................. 36
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 .............................................................................. 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ................................ 39
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................................... 41
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性 ................................ 41
的分析 .................................................................................................................................................. 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ................................................................................................................... 44
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施............................................................... 45
六、公司相关主体对公司填补回报措施的承诺 ....................................................................... 47
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................................ 48
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................................................. 49
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案（修订稿）
河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行 A 股
本次发行、本次非公开发行 指
股票的行为
发行人、银鸽投资、公司、
指 河南银鸽实业投资股份有限公司
本公司
控股股东、银鸽集团 指 漯河银鸽实业集团有限公司
间接控股股东、鳌迎投资 指 深圳市鳌迎投资管理有限公司
中商华融 指 深圳中商华融投资咨询（有限合伙）
董事会 指 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
股东大会 指 河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会
银鸽生活纸产 指 漯河银鸽生活纸产有限公司，发行人子公司
中华人民共和国环境保护部（2018 年 3 月，根据第
十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院
环保部 指
机构改革方案，将环境保护部的职责整合，组建中
华人民共和国生态环境部，不再保留环境保护部）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
公司章程 指 河南银鸽实业投资股份有限公司公司章程
元/万元 指 人民币元/万元
近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Co., Ltd.
注册地址：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号
办公地址：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号
法定代表人：顾琦
注册资本：162,383.3844（万元）注
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：600069
联系电话：0395-561539
联系传真：0395-5615583
公司网址：www.yinge.com.cn
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、投资咨询（国
家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；提供加工、修理修配劳务；废
纸、废棉等废旧物资的经营；机电装备设计、研发制造及安装维修业务；机电产
品经营；防腐保温工程施工；仪器仪表校验、电气实验；钢构架制作安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截止本预案披露日，公司尚未完成工商登记。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、适应国家产业政策和行业发展规划的要求
公司跻身国内生活用纸企业前列，面对国内外生活用纸行业需求市场的激烈
竞争和产销格局的不断变化，从主动和被动上都要求公司必须适应现在经济发展
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的新形势、新常态，转变发展方式，调整优化产品结构，提高发展质量和经济效
益，向市场引导和行业高端化发展。公司引进国际先进的技术装备、实行清洁低
碳生产，加强和传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合国家《造纸
产业发展政策》和《造纸工业“十三五”发展规划》要求。
2、造纸产业转型升级的要求
近年来，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等
措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发展道路。中国造纸
业高产能、高排放的粗放式发展方式已成为企业利润增长的瓶颈。从行业自身角
度出发，一方面，木材等原材料价格不断上涨、劳动力成本逐渐攀升，加之市场
竞争的愈发激烈，企业利润逐渐下降；另一方面，部分造纸企业存在技术创新能
力不足，产品结构不合理等问题，整个造纸行业正面临严峻的挑战。
3、生活用纸市场需求稳定增长
据《中国造纸工业 2017 年度报告》的统计，2017 年全国生活用纸年产量 960
万吨，较上年增长 4.35%；消费量 890 万吨，较上年增长 4.22%，年人均消费量
6.4 千克（按 13.9 亿人）。从 2008～2017 年生产量年均增长率 6.38%、消费量年均
增长率 6.55%。近十年来，随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消
费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升产品产能、丰富产品种类、调整企业产品结构，增加市场竞争力
当前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨
头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，
调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市
场风险，已成为趋势。为追求公司最大规模经济效益，充分利用公司现有资源，
提升公司产品产能，公司新增的生活用纸、卫用品项目，生活用纸、卫用品能够
丰富公司产品种类，调整公司产品结构，增强公司盈利水平，拓展公司经济增长
点。
2、适应行业发展趋势，提升公司持续盈利能力
目前，生活用纸具有较好的市场前景，具有较好的发展前景，而公司的生活
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用纸在区域品牌、生产线齐全、环保、技术等方面具有一定的优势，投资建设生
活用纸项目有利于培育新的利润增长点，改善公司的持续盈利能力。与此同时，
本次募投项目可增加公司现有产品产能，提高资产利用效率，同时降低产品能耗，
提升公司持续盈利能力。
3、进一步优化公司资产负债结构，改善财务状况
本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行借款，优化公司资产负债结
构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续
性发展。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在公司获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。由于发行对象目前
尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将
在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六
个月内由公司选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最
终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最
终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
324,766,768 股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得
中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
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（六）募集资金规模
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 138,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 年产 12 万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目 78,115 77,700
2 年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目 25,046 25,000
3 第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 5,300 5,300
4 偿还银行借款 30,000 30,000
合计 138,461 138,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到
位后将以募集资金予以置换。
（七）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行
股票上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，认购人认购本次发行的股份因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
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河南银鸽实业投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，银鸽集团持有公司 47.35%的股份，为公司控股股东。
鳌迎投资持有银鸽集团 100%的股份，为公司的间接控股股东。孟平为鳌迎投资
实际控制人，因此孟平为本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次
非公开发行完成后，公司控股股东银鸽集团仍持有本公司 39.46%的股份，仍为公
司的控股股东，孟平仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三十三次会议、2018
年第二次临时股东大会审议通过。由于公司资本公积金转增股本事项及公司对募
集资金用途和金额、发行股份数量等进行了调整，根据股东大会的授权，公司于
2018 年 6 月 6 日召开第八届董事会第三十七次会议进行了审议并通过。
本次非公开发行尚需经中国证监会核准。
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河南银鸽实业投资股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000 万元，在扣除发行费
用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额
1 年产 12 万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目 78,115 77,700
2 年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目 25,046 25,000
3 第二生产基地中水回用及污水厂除味项目 5,300 5,300
4 偿还银行借款 30,000 30,000
合计 138,461 138,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金
或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到
位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）年产 12 万吨高档生活用纸及生活用纸技术改造项目
1、项目概况
（1）本项目由银鸽生活纸产（银鸽投资第六生产基地）承办，拟建地点位
于银鸽生活纸产的预留场地内。
本项目为年产 12 万吨生活用纸原纸、5 万吨生活用纸后加工系列产品。
技术改造项目：造纸车间技术改造后生活用纸原纸增加 1.5 万吨/年，后加工
车间技改后增加 3.3 万吨/年后加工系列产品。
（2）本项目产品包括：
①生活用纸原纸设计产能 13.6 万吨/年，定量范围 12～25 g/m2。生活用纸原
纸的纸卷尺寸按照客户要求。
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②年产 5 万吨小卷筒卫生纸，卷筒纸规格 140 克/卷，每提 10 卷或 12 卷。
③年产 3 万吨抽纸（盒抽纸、软抽纸），抽纸规格 180（或 220）克/盒，每提
6 盒。
④年产 0.3 万吨超柔保湿纸巾，保湿纸巾规格 180 克/盒，每提 3 盒。
卷筒纸、抽纸也可根据客户需求生产。
2、项目的必要性
（1）充分利用先进技术和设备、保护生态环境，利于公司可持续发展
项目采用商品漂白木浆板和本色竹浆板为主要原料，清洁生产程度高。采用
先进工艺技术和高速生活用纸纸机以及后加工设备，其技术起点与世界先进水平
同步，不但能够生产出高质量的产品，还可实现高效率、低消耗、少排污，符合
“坚持环境保护、节能减排”的规划原则，实现产品多样化，项目的实施对公司
可持续发展极其有利。
（2）生活用纸市场自身的需求
近年来，随着我国国民收入和生活质量的不断提高，市场对高档卷筒卫生纸、
盒抽纸、软抽纸、面巾纸、手帕纸、厨房用纸等高档生活用纸的需求量不断增加，
对生活用纸的品种和质量提出了更高的要求，同时受益于人口城镇化率提高、消
费升级以及二胎政策等影响，生活用纸生产量和消费量增长稳定，生活用纸具有
很大的潜在市场和发展空间。
（3）环保形势日趋严峻，企业发展的挑战与机遇
为了促进中国工业向绿色、清洁、节能、低碳方向发展，国家环保部对多个
行业实行督查。就造纸行业而言，2017 年 5 月到 8 月，要求关停的造纸和包装企
业近百家，中小企业和环保治理不达标的企业面临灭顶之灾。由于中小型纸企的
退出，给造纸行业中大型的环保治理优良的企业带来了发展机会，纸品价格上涨，
大型企业急需扩充产能满足市场需求。
本项目从生活用纸市场需求出发、调整提升和优化产品质量和产品结构、充
分利用国内外木浆资源、引进国际先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和
传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合国家《造纸产业发展政策》
和《造纸工业“十三五”发展规划》要求。
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（4）行业装备升级、技术改造步伐加快，整合加速，产业集中度提升
对于中小企业，普遍存在经济规模不合理、装备和工艺不够先进、产品稳定
度相比于大企业较弱的现象，加上能耗、水耗、环保治理等与大企业相比弱势明
显等原因，生产成本明显与大企业存在差距。在市场和政策的双重压力驱动下，
落后产能将被淘汰，加快行业结构的调整，随着中大型企业技术改造步伐加快、
新增产能的迅速扩充和企业兼并重组的进行，造纸行业的集中度会进一步提高，
促使行业发展更具规模效应。同时造纸企业生产集中度的提高，有利于平衡市场
供求关系，减少企业之间的恶性竞争，增强造纸企业对上下游的话语权，同时也
有利于行业环保和节能降耗水平的提升，有利于造纸行业的技术进步，促进造纸
行业的健康发展，这也是市场作用的必然结果。
（5）有利于公司调整产品结构，实现规模效应
公司现有高档生活用纸生产设备投入使用时间较长，设备能耗大，产品生产
成本高。新建年产 12 万吨高档生活用纸项目将有效提高公司产品质量；生活纸
技术改造项目将有效降低生产成本，节约能源消耗。
新建生活用纸项目定位于高档产品，能够调整产品结构，符合造纸行业发展
高档产品规划；能够开拓公司高质量产品的发展和机遇；有利于满足国内市场对
高端生活用纸的需求，符合国家和造纸行业的产业政策。项目能够充分利用公司
现有资源，利用公司已有的生活用纸原纸和后加工系列产品的原材物料供应和销
售渠道，发挥生产、营销低成本优势及最大规模经济优势，扩大产品销售、加大
市场份额，增加公司产品收入、降低产品成本，提升公司的盈利水平和市场竞争
力，拓展公司新的经济增长点。
（6）能够提高公司抗风险能力
生活用纸是生活必需品，需求量呈稳步增长趋势，价格稳定性较好，受国际
市场纸浆的价格影响较小，生活用纸较纸浆市场抗风险能力强。
3、项目可行性
（1）符合国家产业政策，推动纸业科技发展
项目的建设属于《产业结构调整目录（2014）》的鼓励类项目。项目建成投
产后，将利用公司的原料资源优势、市场营销网络优势、技术储备优势，增加公
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司的市场份额，有利于公司的可持续发展。
（2）行业复苏明显，造纸行业进入新周期
2016 年至今，由包装纸及纸板拉动的行业复苏非常明显，文化纸、生活用纸
涨价势头虽然没有包装纸那样迅猛，但纸价也有一定幅度的提升。进入 2017 年
二季度环保执法的进一步严格，治污不达标的企业被迫关停或限产，新一轮纸品
涨价潮又一次来袭，对于多数造纸企业，其利润空间的增幅已经大幅打开。据国
家统计局统计，2017 年 1~12 月规模以上造纸生产企业 2754 家；利润总额 666
亿元，同比增长 55.63%，造纸企业已在逐步转型中竞争力和话语权在增大。
（3）技术方案先进成熟，工程条件优良
项目备浆、造纸工艺与后加工设备广泛采用国内外的先进技术产品，生产线
各项技术经济指标处于领先水平，产品质量有保证。项目纤维原料和辅助材料充
足，交通运输便利，具备优越的工程建设条件。
（4）良好的市场前景和综合效益
随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现较大的增长而低档产品将逐步
衰减的趋势，生产高档的生活用纸原纸及其深加工的生活用纸系列产品有着良好
的市场前景和效益。
项目建成投产后，将实现规模效益和产品集中度；通过统筹安排、科学合理
地选择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合
效果。项目的建成，将增加公司的营业收入，提高公司的经济效益，促进高档生
活用纸行业发展，有利于公司利用市场调节，拓展公司新的经济增长点，符合国
家和地方各项产业政策。
4、项目投资估算
本项目的建设期为 1.5 年。
项目新增总投资由新增建设投资、建设期利息和铺底流动资金组成。新增总
投资 78,115 万元，其中新增建设投资 72,851 万元（含外币 1,969 万美元）、新增铺
底流动资金 5,264 万元，具体构成如下表：
投资额
项目 序号 投资明细
合计（万元） 其中：外币（万美元）
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1 新增建设投资 72,851.00 1,969.00
年产 12 万吨高 1.1 工程费用 62,843.00 1,930.00
档生活用纸及 1.2 工程建设其他费用 7,010.00
生活纸技术改 1.3 预备费 2,998.00 39.00
造项目 2 新增铺底流动资金 5,264.00
3 项目总投资（1+2） 78,115.00 1,969.00
5、项目的经济效益
本项目所得税后的静态投资回收期为 8.51 年（包括建设期 1.5 年），生产期
内年平均利润总额 8,794 万元，项目经济效益明显。
（二）年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目
1、项目概况
本项目由银鸽生活纸产承办，本项目设计生产卫生材料衬纸产能 4.5 万吨/
年，定量范围 12～18 g/m2。新建三条年产 1.5 万/吨，幅宽 2850mm，车速 1300m/min
卫生纸机生产线。本项目拟建厂址位于六基地现有厂区预留场地内。新建 1 座原
料库、浆料制备、造纸和成品库为一体厂房，其中浆料制备为 2 层，其余部分单
层布置。
2、项目的必要性
（1）造纸行业发展的要求
近年来，我国国民收入和生活质量不断提高，随着婴幼儿、女性及成人生活
护理产品的需求日益增长，市场对卫生材料用纸的需求量不断增加，对卫生材料
用纸的质量提出了更高的要求，同时受益于人口城镇化率提高、消费升级以及二
胎政策等影响，卫生材料用纸生产量和消费量增长稳定，卫生材料用纸具有很大
的潜在市场和发展空间。
本项目从卫生材料用纸市场需求出发、调整弥补公司产品结构缺失、充分利
用国内外木浆资源、引进行业先进的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承
公司卫生材料用纸品牌优势、坚持绿色低碳可持续发展、符合造纸行业的发展要
求。
（2）有利于公司在卫生材料用纸市场地位的提升
公司生产的卫生材料用纸一直处于细分行业内领先地位，随着居民生活水平
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和健康意识的提升，生活材料用纸市场正在快速成长，项目实施可确保公司在该
细分市场内保持领先地位。
公司生产的卫生材料用纸在国内衬纸市场占有率高达 30%左右，在市场具有
较高的美誉度，有较强的市场影响力。卫生材料用纸属于生活纸中的特种纸，较
正常生活用纸毛利率高 13-15%，具有较大的利润空间。
（3）有利于满足人民不断增长的生活需求
据《中国造纸工业 2017 年度报告》的统计，2017 年全国生活用纸年产量 960
万吨，较上年增长 4.35%；消费量 890 万吨，较上年增长 4.22%，年人均消费量
6.4 千克（按 13.9 亿人）。从 2008～2017 年生产量年均增长率 6.38%、消费量年均
增长率 6.55%。改革开放 30 多年来，社会经济发展和城乡居民文化生活水平的不
断提高，对卫生材料用纸的需求呈快速、持续稳定增长。本项目建设将确保公司
现有卫生材料用纸的市场领先地位，满足人民不断增长的生活需要。
3、项目可行性
（1）巩固和提升公司在卫生材料用纸市场的领先地位
项目的建设属于《产业结构调整目录（2014）》的鼓励类项目。项目建成投
产后，有利于公司巩固和提升在卫生材料用纸市场的领先地位，并且可以利用公
司的原料资源优势、市场营销网络优势、技术储备优势，进一步增加公司的市场
份额，有利于公司的可持续发展。
（2）技术装备水平提升，有利于公司经营效益提升
项目拟新建三条 2850/1300 新月型卫生纸生产线，每条生产线年产 1.5 万吨的
高档卫生材料用纸。由于生活纸机的装备水平大幅度提升，新建生产线各项技术
经济指标均能达到行业领先水平，对公司在卫生材料用纸市场中的领先地位和市
场占有率的提升促进明显。
公司现有纸机，技术相对落后，能耗较高，产品质量无法进一步提高，目前
国内生活用纸纸机装备水平飞速提高，新技术的应用大幅降低纸品的单位能耗，
同时大幅提升了产品的品质。年产 4.5 万吨卫生材料衬纸项目投产后，可进一步
降低成本，提升质量，扩大市场占有率。
（3）卫生材料用纸市场呈爆炸式增长的需求
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随着国民经济的发展，中国将进入老龄化社会，个人日常生活和健康护理思
想的转变，将助推成人卫生材料用纸市场呈爆炸式增长，卫生材料用纸系列产品
有着良好的市场前景和效益。公司提前布局、占有该市场份额，将确保公司在市
场快发展中获得更大的经济效益。
（4）项目综合优势明显
该项目拟建于银鸽生活纸产厂区预留场地内，项目所需生产原材料和辅助材
料充足，交通运输便利，生产基础条件（水、电、蒸汽、污水处理等）完备，具
备优越的工程建设条件。
项目投产后，公司将新增 4.5 万吨卫生材料用纸的生产规模，将实现规模效
应和产品集中效应，通过统筹安排、科学合理地选择国内外先进设备，达到建设
周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。
项目的建成，将增加国家、地方的财政收入，促进高档生活用纸行业发展，
有利于公司利用市场调节，拓展公司新的经济增长点，符合国家和地方各项产业
政策。
4、项目投资估算
项目建设期为 18 个月。
项目总投资 25,046 万元，其中：建设投资 23,748.2 万元；铺底流动资金 1,297.8
万元。
投资额
序号 项目
合计（万元） 其中：外币（万美元）
1 建设投资 23,748.20
1.1 工程费用 21,699.20
1.2 预备费 1,108.00
1.3 其他费用 941.00
2 铺底流动资金 1,297.80
3 项目总投资（1+2） 25,046.00
5、项目的经济效益
项目生产期内年均利润总额 3,671.01 万元，所得税后静态投资回收期为 7.76
年。经济效益较好。
（三）第二生产基地中水回用及污水厂除味项目
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1、项目概况
本项目由公司所属第二生产基地承办，项目包括：
（1）新增中水处理及回用项目，采用预处理+双膜法工艺处理二沉池出水，
处理系统年产水 170 万 m3，处理后中水替代生产系统部分清水。年节约清水 170
万 m3，年减少废水排放 170 万 m3、减少 COD 排放 68 吨。
（2）新增污水处理厂除味项目，采用集中收集、输送、生物除味和排气筒
排放工艺，对污水处理过程的厌氧、好氧单元产生的恶臭气体与废气进行净化和
处理。消除或大幅度降低恶臭气体无组织排放，改善周边空气质量，稳定企业正
常生产。
2、项目的必要性
（1）国家产业政策和行业发展规划的要求
随着国家水资源费相关政策的出台实施和污染物排放标准的日趋严格，节水
问题已经越来越突出。造纸行业作为工业中的水消耗大户，节水问题是造纸企业
长期以来的生产经营重点，尤其是当前国内环保法规、政策的日趋严格的大环境
下，实施新的节水减排措施，减少新鲜水的补充并降低生产过程中废水的排放量，
改善生产工艺，促进生产过程中水资源的循环利用将是造纸行业长期发展的方向。
（2）周边居民的客观诉求
随着城市的快速发展，该生产基地周边已由原来的农耕区逐渐发展为建城
区，周边居民人口逐年增加；特别是 2010 年以后，随着居民生活水平的快速提
升，人们对居住环境的要求也随之提升，加之国家相关环保法规、政策的颁布，
银鸽投资第二生产基地周边居民对厂区内的污水处理厂水处理达标情况及废水
异味问题更加敏感。尽管银鸽投资现有的环保排放符合国家和地方环保法规的要
求，但随着国家和当地居民环保要求的不断提高，公司未雨绸缪，计划投资第二
生产基地污水处理厂需要实施污水处理系统全面升级改造和废水除味等污水处
理厂改造项目，以确保污水处理厂的运行效率，满足周边居民的诉求。
3、项目可行性
（1）符合建设资源节约型和环境友好型现代造纸工业的要求
《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》提出“通过节约资源、
能源和减排工作使污染得到有效防治，降低水资源和能源等消耗”。本项目的实
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施有利于公司全面升级污水处理系统和废水除味系统，能够确保污水处理厂的运
行效率，加大水资源的循环利用，符合建设资源节约型和环境友好型现代造纸工
业的要求。
（2）技术和施工条件成熟
项目所需技术和施工条件成熟，行业内有完整成熟的项目方案可以参考，为
项目在计划、实施和项目预期效果制定等方面均有较强的指导作用，同时稳定成
熟的工艺技术、便利的交通和具备优越的工程建设条件，为项目的顺利实施提供
了保障。
（3）降低生产运营成本，发展行业绿色循环经济
公司第二生产基地中水回用项目的实施，将有效减少生产过程中新鲜水的补
充量和废水的排放量，加大水资源的循环利用，有效降低的生产成本，提高公司
的盈利能力。符合企业降低生产运营成本和行业绿色循环经济发展需要，符合公
司企业发展长远规划。
4、项目投资估算
项目建设期为 18 个月。
投资估算：项目总投资 5,300 万元。
5、项目的经济效益
该项目立足于节能减排，工程实施后年节水 170 万 m3，相应减少污水末端深
度治理和排污费用，减少停产或限产经济损失，具有很好的社会环保效益。
（四）偿还银行借款
1、项目基本情况
公司本次拟使用不超过 30,000 万元的募集资金偿还公司金融机构债务，以
降低公司财务风险，提高盈利能力。
2、偿还银行借款的必要性
（1）优化财务结构，增强公司抗风险能力
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 400,522.19 万元，负债总额 198,600.46
万元，资产负债率（合并口径）达到 49.59%，负债水平高于同行业平均水平约
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10-15 个百分点。近三年公司资本结构及主要财务指标如下：
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率 49.59% 57.76% 52.69%
流动比率 1.19 1.01 1.05
速动比率 1.03 0.84 0.88
目前，公司偿债压力较大，流动比率和速动比率亦处于较低水平，公司迫切
需要通过股权融资偿还银行借款改善财务结构，增强抗风险能力。
（2）为业务规模扩大提供保障，满足公司可持续发展需求
公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产及销售，属于资金密集型和
技术密集型的造纸行业，造纸行业具有项目建设周期长，高档产品的生产装备需
进口等特点，其万元产值投资额与钢铁、石油化工等行业相当。近几年，随着多
种纸种出现产能过剩现象，造纸行业竞争日趋激烈，公司同时面临产业转型升级
和技术创新双压力，充足的资金来源和畅通的资本流通渠道是公司在竞争中保持
盈利能力必不可少的条件之一。
本次非公开发行后，公司总股本及净资产都将增加，公司偿债能力和抗风险
能力提升。公司将本次非公开发行募集资金中的 30,000 万元用于偿还银行借款，
将缓解公司资金需求压力，有利于公司业务规模的扩张和可持续发展。公司将有
更多的资源为业务发展提供保障，公司业务规模得以扩张，可持续发展能力增强。
（3）增强公司盈利能力
最近三年，公司因借款金额较大，财务费用支出较多，分别为 15,812.68 万
元、12,976.62 万元和 6,626.32 万元，而同期实现营业利润分别为-30,814.59 万元、
-37,305.30 万元和 680.12 万元，较高的财务费用对公司盈利能力起到了制约作用，
公司近三年财务费用和营业利润情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 6,626.32 12,976.62 15,812.68
营业利润 680.12 -37,305.30 -30,814.59
财务费用占营业利润比重 974.29% -34.78% -51.32%
由上表可知，公司财务费用占营业利润的比重较大，其中公司 2015 年、2016
年和 2017 年度利息支出分别为 16,170.45 万元、9,209.39 万元和 9,654.62 万元，利
息支出对盈利能力有较大的影响。公司拟将本次非公开发行募集资金中部分用于
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偿还银行借款，财务费用在一定程度得到降低，届时，公司盈利能力将因财务费
用的减少而增加。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本项目基础条件具备，
市场定位准确、前景广阔，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方
案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可行，符合国家产业政策和行业发展
规范，符合地区和企业的发展规划。有利于公司抓住市场机遇，提高现有产品产
能，调整产品结构，扩大产品销售，培育新的利润增长点，改善公司持续盈利能
力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、资产负债结构得以调整，资金实力增强
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，
资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本
结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
2、本次募集资金投资项目逐步实施和投产，公司产品产能进一步提升，产
品品种进一步丰富，产品结构更趋合理。
3、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力
本次募集资金到位后，公司资金将大幅增加，能够满足现有经营业务的资金
需求，并将有力推动已投资项目的顺利实施 ，增强公司长期盈利能力。公司的
整体竞争能力和可持续发展能力将得到进一步增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。年产 12 万
吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目、年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目、
第二生产基地中水回用及污水厂除味项目的实施有利于进一步落实公司的既有
战略规划，积极进行产品结构调整，做大做强制浆造纸产业，最终实现公司长期
可持续发展。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，
按照相关规定，对《公司章程》中所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行
相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将
发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生
产、销售、知识产权等方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、持有公司
5%以上股份的股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发
行对公司董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。截至本预案公告日，
公司尚无对董事、监事以及高级管理人员进行调整的计划。预计本次非公开发行
完成后，公司董事、监事以及高级管理人员不会因此发生重大变化。若公司未来
拟调整董事、监事以及高级管理人员，公司将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成
后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。公司
亦暂无业务及资产的整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司
盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得
到进一步增强。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降
低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后，公司总股本增加，总资产、净资产增大，短期内公
司的每股收益将被摊薄，净资产收益率有所下降。募集资金投资项目的实施，将
有利于公司在产品产能、产品种类、产品结构等方面得到提升，实现业务的转型
升级，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募投项目
的投资建设，公司将出现投资活动现金净流出，待募投项目深入开展后，公司经
营活动现金净流量将得到改善。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行
相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规
占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公司不会
因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情
形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情
况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的总资产为 400,522.19 万元，总负债为 198,600.46
万元，公司的资产负债率为 49.59%。本次发行募集资金到位后将降低公司的资产
负债率，使财务结构趋于合理，公司抗风险水平得以提高，公司的长远发展进一
步得到保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次发行相关风险的说明
一、政策风险
（一）造纸行业政策执行风险
发行人所处的造纸行业是重要基础原材料产业，与国民经济的运行状况关系
紧密，对宏观政策的变化较为敏感。近年来，国家不断出台产业结构调整政策以
及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转型升级、淘汰落后产能，中国造
纸业高产能、高排放的粗放式发展方式已成为企业利润增长的瓶颈。虽然随着相
关行业政策的贯彻落实，中国造纸行业已走上了集约化、健康化发展道路，但是
不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家
关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有
效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
（二）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、
废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施
了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和
规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标
准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业
绩。
二、宏观经济风险
造纸行业具有资源约束、资金密集、技术密集、规模效益显著等特点。现代
造纸行业项目总投资中，60%以上是设备投资，自动化程度高于一般制造业。造
纸行业属于国民经济的基础原材料工业，与国民经济发展和社会文明建设息息相
关。在产品总产量中，80%以上作为生产资料用于新闻出版、印刷、商品包装等
领域，不足 20%用于人们日常生活消费。因此造纸行业的快速发展对其上下游都
有较强的拉动作用。在美国、加拿大、日本、芬兰、瑞典等经济发达国家，造纸
工业已成为其国民经济支柱制造业之一。
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由于纸业的发展与一个国家的经济发达程度有密切关系，所以影响项目的社
会风险主要来自国民经济整体增长速度。
三、市场竞争风险
造纸及纸制品行业是充分竞争性行业，近年来随着产能扩张，造纸企业出现
竞相降价和过度竞争的情况。短期内造纸行业产能过剩和“去库存化”的局面难
以改变，因此，公司面临较大的市场竞争风险。
四、原材料价格波动风险
木浆、废纸原材料市场价格波动较大，原材料价格波动将很大程度影响公司
的生产成本，市场竞争日趋激烈，纸品价格不能与原材料价格同步增长，价格的
传导受阻将对公司的业绩产生影响。
五、管理风险和经营风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销
体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发
行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司未来的生产经营起到明显的支撑
作用。但随着募集资金的到位，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，
如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应资产结构
变化和行业调整，将对公司未来发展产生影响。
造纸行业的产品及其生产过程具有技术含量高、质量要求高、卫生标准要求
严等特点。随着造纸行业市场竞争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快，
更为先进成熟的生产工艺技术和设备的出现，公司如果不能及时引进先进技术和
更新设备，将会因技术落后而削弱已有的竞争优势，从而影响企业的生产经营及
盈利水平。
六、税收政策变动风险
根据《财政部国家税务局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目
录>的通知》（财税[2015]78 号）等相关政策的规定，发行人符合以废纸、农作物
秸秆为原料生产的纸浆、秸秆浆和纸实现的增值税即征即退 50%的政策规定。如
未来政策变化，将对公司的业绩会产生一定影响。
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七、财务风险
随着去杠杆工作的深入推进，整体宏观环境对公司融资能力提出更高要求，
金融机构信贷额度的压缩引起的存贷款利率波动，将影响到公司的融资成本及经
营业绩。
八、控制股东股权质押风险
银鸽集团持有发行人股份 591,438,503 股，占发行人总股本 47.35%，截至本尽
职调查报告出具日，银鸽集团合计质押股份数 580,954,875 股，占发行人总股本的
比例为 46.51%，占其持股总数的比例为 98.23%。若银鸽集团不能履行或不能适当
履行偿债义务时，质押股份存在被司法拍卖或强制过户至债权人名下的风险。
九、净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，净资产收益
率出现下降。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，如果本
次募投项目未能按计划实施，则公司利润增长幅度不及预期，净资产收益率存在
难以改善的风险。
十、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项
目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济
效益。但是，项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素，这将影响项
目投资效益的实现情况。
十一、汇率波动风险
报告期内，发行人持有美元借款和日元借款，2015 年至 2017 年，发行人因
外币借款产生的汇兑损益分别为 907.56 万元、3,999.69 万元和 -3,198.06 万元。借
款货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有
较大的不确定性，从而使得发行人面临汇率波动风险。
十二、审批风险
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本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取
得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。
十三、股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市，公司历来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能采取积极措施，降低投资者
的风险。本次非公开发行将对公司基本面和财务状况产生一定影响，同时，本次
非公开发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资
者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响，进而影响公司股票的价格。
因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，
则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
十四、部分固定资产未办妥产权证书风险
截至目前，公司有部分固定资产尚未办妥产权证书，未办妥产权证的固定资
产占公司总资产比例为 2.72%，占比较小。公司目前可以正常使用该部分固定资
产，该部分固定资产的产权瑕疵对公司的生产经营无重大不利影响。对于未办妥
产权证书的固定资产，公司正积极与地方政府主管部门进行沟通，以期尽快办妥
产权证书，相关产权证书的办理可能存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，2014 年 8 月 25 日，公司第
七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分
配政策相关条款内容进行完善及修订。现行《公司章程》对公司的利润分配政策
做出如下规定：
“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序为：
（一）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需
求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；
（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的审核意见；
（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东大会的权利；
（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规
划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股
东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做
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出决议，独立董事发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以
及上海证券交易所的有关规定。
（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则： 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润
分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，
并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
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价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以
根据公司实际情况提议进行中期利润分配。”
二、近三年公司利润分配情况及未分配利润使用安排情况
1、2015 年年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
公司 2015 年度净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，为此公
司 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2016 年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
公司 2016 年度可供分配利润为负数，为此公司 2016 年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
3、2017 年度利润分配方案为公司本年度不进行利润分配，既不分配现金股
利，也不送红股，拟以 2017 年末总股本 1,249,102,957 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加 374,730,887 股，公司
总股本将由 1,249,102,957 股增加至 1,623,833,844 股。
三、公司未来三年股东回报规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操
作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司公司
章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等相关规定,公司董事会特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司
未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利
能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出
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制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定,应兼顾对股东的
合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
三、公司未来三年（2018 年—2020 年）的具体回报规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
未来三年（2018 年-2020 年），公司董事会将综合考虑上述规划制定因素和原
则，按照公司《章程》规定的程序,在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为
正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股
利。在满足上述条件情况下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于
未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议
决定。
公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时， 可
以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
过后执行。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
四、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独
立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政
策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
五、利润分配方案的制定
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征
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求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。
结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理
性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议
后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件， 董事会应提出科学、合理的现金分红预案。
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
的问题。
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
六、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时,应当先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
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第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
为保障中小投资者利益，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了
承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）影响分析的主要假设条件
1、假设公司2018年10月末完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行募集资金总额为 13.8亿元，不考虑发行费用；假设本次发
行股份数量为324,766,768股，以本次非公开发行前、资本公积金转增股本完成后
总股本1,623,833,844股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素，发行完成后公司总股本将增至1,948,600,612股。该股票发行数量及募集资
金总额为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行情况为准；
3、公司2017年扣非前和扣非后的归属于上市公司股东净利润分别为5,558.92
万元和823.90万元，假设2018年公司扣非前和扣非后归属于上市公司股东的净利
润分别按照三种情形测算：（1）较2017年度下降10%；（2）与2017年度持平；（3）
较2017年度上升10%。。
4、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、经营环境没有发生
重大变化；
5、假设本公告发布日至2018年年末公司不考虑可能的分红影响，即不考虑除
本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际
分红情况以公司公告为准；
6、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开
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发行股票对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年度经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,249,102,957 1,623,833,844 1,948,600,612
本次募集资金总额（元） 1,380,000,000.00
情形一：假设 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润较 2017 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 55,589,187.98 55,589,187.98
扣除非经常性损益后归属于上市公
8,238,953.16 8,238,953.16
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0445 0.0342 0.0331
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0066 0.0051 0.0049
益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资产
2,109,559,756.33 2,165,148,944.31 3,545,148,944.31
（元）
加权平均净资产收益率（%） 2.71 2.60 2.35
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.40 0.39 0.35
产收益率（%）
情形二：假设 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润较 2017 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 55,589,187.98 61,148,106.78
扣除非经常性损益后归属于上市公
8,238,953.16 9,062,848.48
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.0445 0.0377 0.0364
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0066 0.0056 0.0054
益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资产
2,109,559,756.33 2,138,679,328.07 3,538,679,328.07
（元）
加权平均净资产收益率（%） 2.71 2.86 2.58
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.40 0.42 0.38
产收益率（%）
情形三：假设 2018 年度扣非前及扣非后归属于上市公司股东净利润较 2017 年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 55,589,187.98 50,030,269.18
扣除非经常性损益后归属于上市公
8,238,953.16 7,415,057.84
司股东的净利润（元）
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基本每股收益（元/股） 0.0445 0.0308 0.0298
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.0066 0.0046 0.0044
益（元/股）
期末归属于上市公司股东的净资产
2,109,559,756.33 2,127,479,328.07 3,527,479,328.07
（元）
加权平均净资产收益率（%） 2.71 2.34 2.12
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.40 0.35 0.31
产收益率（%）
注：（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属
于上市公司股东的净利润+本次发行募集资金总额
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后）的基本每股收益=当期（扣除非经常性损益后）
归属于上市公司股东的净利润/发行前发行在外普通股加权平均数；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后）的基本每股收益=当期（扣除非经常性损益后）
归属于上市公司股东的净利润/发行后发行在外普通股加权平均数。
（4）本次发行前后（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产及加权平均净资产收益
率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将
大幅增长。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项
目短期内产生的效益较少，如果未来公司业绩增长幅度较低，则存在由于本次发
行新增加的股份使得短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投
资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和
抗风险能力的进一步增强。
（一）本次非公开发行的必要性
1、增强公司资金实力，进一步推动公司主业发展
造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，经过多年的发展，已进入相
对平稳的发展期。随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的
进步，对包装用纸和生活用纸，尤其是环保、高档纸品的需求在不断增加，增长
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速度高于造纸行业的平均增长速度，且规模效应越发明显，包装纸和生活用纸生
产规模的提升符合公司企业发展长远规划，且拥有着良好的市场前景和经济效益。
本次募集资金能够快速增强公司的资金实力，满足公司快速发展对资金的需
求，大力扩展公司的主营业务，提升公司自身实力，增强公司品牌影响力，促进
公司升级转型，实现社会效益与公司经济效益同步发展。
2、调整企业产品结构，增加市场竞争力
目前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨
头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，
调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市
场风险，已成为趋势。为了追求企业最大的规模经济效益，并充分利用企业现有
的资源，延伸企业产业链，新增生活用纸、卫用品项目，调整了公司的产品结构，
可丰富企业产品，提升企业的盈利水平，拓展企业经济增长点，对促进地方经济
发展也具有重要意义。
3、进一步优化公司资产负债结构，提升盈利能力
本次募集资金到位后将其中一部分用于偿还银行贷款，优化公司资本负债结
构，降低财务费用，进而提升公司盈利能力和抗风险能力，以保证公司实现持续
性发展。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、年产 12 万吨高档生活用纸及生活纸技术改造项目
银鸽生活纸产跻身国内生活用纸企业前列，面对国内外生活用纸行业需求市
场的激烈竞争和产销格局的不断变化，从主动和被动上都要求本公司必须适应现
在经济发展的新形势、新常态，转变发展方式，调整优化产品结构，提高发展质
量和经济效益，向市场引导和行业高端化发展。本项目从生活用纸市场需求出发、
调整提升和优化产品质量和产品结构、充分利用国内外木浆资源、引进国际先进
的技术装备、实行清洁低碳生产，加强和传承公司品牌优势、坚持绿色低碳可持
续发展、符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业“十三五”发展规划》要
求。
造纸行业近几年的技术进步和装备水平提速较快，新的技术和装备水平的提
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升，使企业的节能降耗和提质增效带来很大的空间。银鸽公司加快技术改造，装
备升级已是迫在眉睫。本项目针对整个生产全过程关键部位薄弱环节进行技改，
全面提升现有生产线的装备水平，解决困扰公司生产经营的关键问题，补足生产
短板，达到节能减排，调整结构、提质增效的目的。
2、年产 4.5 万吨卫生用品材料用纸项目
随着国民经济的发展，中国将进入老龄化社会，个人日常生活和健康护理思
想的转变，将助推成人卫生材料用纸市场呈爆炸式增长，卫生材料用纸系列产品
有着良好的市场前景和效益。公司提前布局、占有该市场份额，将确保公司在市
场快发展中获得更大的经济效益。项目投产后，公司将新增 4.5 万吨卫生材料用
纸的生产规模，将实现规模效应和产品集中效应，通过统筹安排、科学合理地选
择国内外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。
3、第二生产基地中水回用及污水厂除味项目
造纸行业作为工业中的水消耗大户，节水问题是造纸企业长期以来的生产经
营重点，尤其是当前国内环保法规、政策的日趋严格的大环境下，实施新的节水
减排措施，减少新鲜水的补充并降低生产过程中废水的排放量，改善生产工艺，
促进生产过程中水资源的循环利用将是造纸行业长期发展的方向。公司第二基地
中水回用及污水厂除味项目的实施，将有效减少生产过程中新鲜水的补充量和废
水的排放量。符合企业降低生产运营成本和行业绿色循环经济发展需要。
4、偿还银行借款
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 49.59%。最近两年公
司与同行业资产负债率对比如下表所示：
序号 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 中国证监会行业-造纸及纸制品业 38.41% 41.61%
2 Wind 行业-纸制品 39.14% 43.95%
3 申银万国行业-造纸 40.77% 44.89%
4 银鸽投资 49.59% 57.76%
根据上表数据，发行人资产负债率高于同行业平均水平约 10-15 个百分点，
位于同行业较高水平。目前企业在市场上普遍面临融资难和融资成本高的情况，
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这在很大程度上也将制约了公司未来的融资能力和可持续发展能力。此外，公司
2016 年和 2017 年度财务费用分别为 12,976.72 万元和 6,626.32 万元（均为合并报
表口径），占同期毛利的比例分别为 75.38%和 25.00%，其中公司 2016 年和 2017
年度利息支出分别为 9,209.39 万元和 9,654.62 和万元，利息费用极大吞噬了公司
利润。通过本次非公开发行，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债
务风险。本次非公开发行股票用于偿还银行贷款将缓解公司资金需求压力，有利
于公司业务规模的扩张和可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产，其中生活纸和包装纸在公
司业务规模中占比较大。本次非公开发行募集资金投向主要涉及生活用纸和包装
纸板块，属于公司现有业务的规模扩张和技术升级改造，募集资金项目实施后将
提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司
的可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司长期以来专注于造纸行业，已经建立起一批具有过硬素质
的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建
设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
2、技术储备
公司依托“两站三中心”（即国家级博士后科研工作站、河南银鸽制浆造纸院
士工作站、两个省级认定企业技术中心、河南省特种纸工程技术研究中心），加
强与中科院等科研院所合作，研发的超疏水纳米结构表面纸、防伪专用水印纸、
格拉辛纸、聚银活性纸等多项技术填补了国内空白。目前已形成包装纸、生活用
纸、特种纸等几大纸种及湿巾、纸尿裤等七个系列产品为主，生物技术、纳米技
术、物流、投资咨询等为辅的较为合理的格局，先后通过了 ISO9001、ISO14001、
OHS18001 三标一体化认证，是河南省 AAA 级质量诚信企业，安全生产标准化二
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级企业。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。
3、市场储备
市场对生活用纸产品的要求呈现出明显向中高档发展之势，随着人民生活水
平的普遍提高，我国一些省市特别是中小城市以及农村和城镇居民，在生活中已
普遍使用中低档纸产品，如餐巾纸、生活用纸等。人们对这些纸产品要求质优价
廉，这为中低档生活用纸找到了良好的市场空间。在未来一段时间里，国内对中、
高档产品的需求会越来越大，这为生活用纸制造与加工业确立了一个很现实的产
品目标市场。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有
效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事包装纸、生活纸、特种纸等的生产及销售，其中包装纸主要包
括“白云”、“绿原”系列环保牛卡纸，可用于生产箱纸板，是生产纸箱的主要
原材料；生活纸主要包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面
纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；特种纸主要包括离型原纸、
无碳复写原纸、无碳复写纸、标签原纸等。2017 年，公司成功研发生产竹浆本色
生活纸和超柔性纸巾纸。
经过多年发展，公司主要产品包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行
业前列，是中西部地区规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、
西北等主要省市，现有生产线 2 条，产能 37 万吨，产品广泛使用于包装箱领域；
生活用纸采用国际先进的整机设备制造，行业领先，品质优良，现有 4 条生活用
纸纸机生产线，1 台引进意大利 OVER 机械公司的 2850mm 斜网卫生纸机、1 台引
进韩国生产的 2850mm 新月型卫生纸机、2 台引进德国福伊特公司生产的目前世
界上最先进的 5500mm 新月形靴式压榨卫生纸机，卫生纸总产能达 16 万吨/年。
近年来，随着宏观经济的变化，废纸、木浆等主要原材料价格波动较大，对
公司盈利水平产生较大影响，公司面临原材料价格波动的风险。造纸行业市场竞
争日趋激烈，产品升级和技术更新换代日趋加快。如果公司不能持续保持技术创
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新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱
已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，
从而给公司的经营带来风险。
针对公司面临的以上风险，公司将加强产品结构优化，增加高附加值的产品，
提高企业的价值能力；通过开发产品多样化用途，完善产业链，增加深加工，进
一步完成产品转型升级等来提高综合竞争实力；推进品牌和企业文化建设、完善
公司管理制度和体系，加强品牌与企业文化建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，募集资金使用计划
已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集
资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，逐步完善战略布局，紧跟行
业的发展趋势。
2、加强对募集资金管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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4、实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）的有关规定，进一步对公司利润分配政策进行完善，明确
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执
行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制。
六、公司相关主体对公司填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，国务院办
公厅 2013 年 12 月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》等文件，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资
产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014 年 5 月，国
务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015 年 12 月 30 日，
中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上
述规定和文件精神，公司相关主体均已对公司填补回报措施做出了承诺：
（一）公司董事、高级管理人承诺
公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能
够得到切实履行，做出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东银鸽集团、间接控股股东鳌迎投资、实际控制人孟平女士根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及
相关主体的承诺等事项已在股东大会授权范围内经公司第八届董事会第三十七
次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第七节 其他有必要披露的事项
公司无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》之盖章页）
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董 事 会
2018 年 6 月 6 日
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