河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
                        审计委员会工作细则
                           （2018年6月修订）


                             第一章 总则



    第一条   为强化董事会的监督功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层及其经营管理行为的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委

员会，并制定本工作细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外

部审计的沟通和对公司的监督、核查工作。




                              第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委

员会由三名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，审计委员会全部成员均须具有

能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且至少有一名独立董事是

会计专业人士。

    第四条   委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，

并由董事会选举产生。

    第五条   委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审

计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

规定补足委员人数。

    第七条   审计委员会下设工作小组，公司审计部为工作小组的主要部门；公

司证券部负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会履

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行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。



                             第三章 职责权限

    第八条    审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）指导内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）审核需提交公司董事会审议的关联交易；

   （五）评估内部控制的有效性；

   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

   第九条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项；

   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

     审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟

通会议。董事会秘书可以列席会议。

   第十条    审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题

的整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层

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的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

    第十一条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少

包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意

见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

现的问题与改进方法；

    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十四条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会

报告，并提出建议。

    第十五条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



                               第四章   工作程序

    第十六条   审计部负责做好审计委员会研究的有关事宜的前期准备工作，并

根据需要向委员会提供相关资料，包括但不限于：

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   （一） 公司财务报告；

   （二） 内外部审计机构的工作报告；

   （三） 外部审计合同及相关工作报告；

   （四） 公司对外披露信息情况；

   （五） 公司重大关联交易审计报告；

   （六） 其他相关事宜。

   第十七条     审计委员会会议对审计部提供的材料进行研究评议，将讨论结果

提交公司董事会。

   （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及其更换；

   （二） 内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实反映

公司的财务状况和经营情况；
   （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易

是否合规；

   （四） 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作进行评价；

   （五） 与审计有关的其他事宜。

    第十八条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

                               第五章 议事规则



   第十九条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议可以采用现场方

式、通讯方式或现场加通讯方式召开；

   由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责

时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

   第二十条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

   审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议

时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

   会议前3天通知全体委员，情况紧急的，会议召集人可随时电话或者口头方

式发出会议通知，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

   第二十一条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。会议

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表决方式为举手表决或投票表决；委员每人享有一票表决权。

    第二十二条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半

数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直

接审议。

    第二十三条    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

    第二十四条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公

司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供

必要信息。

    第二十五条    审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员

须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公司证券部妥善保存。

    第二十六条     审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事

会。

    第二十七条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自泄露相关信息。

    第二十八条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，予以回

避。

    第二十九条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。



                               第六章       信息披露

    第三十条     公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景

和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十一条     公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。

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    第三十二条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情

况。

    第三十三条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十四条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股

票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的

专项意见。



                            第七章 附则

    第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，

报董事会审议通过。

    第三十六条 本细则解释权归属董事会。

    第三十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。



                                          河南银鸽实业投资股份有限公司

                                                         2018年6月29日




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