河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
                  薪酬考核和提名委员会议事规则
                            (2018年6月修订)


                               第一章       总则

       第一条 为建立、完善河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事、

高级管理人员的薪酬考核和提名制度，设董事会薪酬考核和提名委员会(以下简称“委

员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬考核和提名的专门机构。

       第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关法律、法规和规

范性文件的规定，特制订本议事规则。

       第三条 委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、法

规和规范性文件的规定。



                              第二章        人员构成

       第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上。

       第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由
董事会选举产生。委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。委员

会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一

名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任

何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职

责。

       第六条 委员会委员任期与董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届

满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被

无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。

       第七条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数不足规定人数的2/3时，

公司董事会应及时增补新的委员人选。

       第八条 委员会讨论事项所需的材料由董事会秘书负责准备，向委员会提交提

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案。

                                第三章       职责权限

       第九条 委员会主要行使下列职权：

       （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

       （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

       （三）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；

       （四）研究董事与经理人选考核的标准，进行考核并提出建议；

       （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

       （六）董事会授权委托的其他事宜。

       第十条 委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议事规则的有关规

定，不得损害公司和股东的利益。

       第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案和建议须提交董事会审议通过；

在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。

       第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可

以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。



                             第四章          会议的召开与通知

       第十三条 委员会会议根据公司实际经营情况不定期召开会议。

       第十四条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召

开。

       第十五条 委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知，如全体委员同意，可

豁免该通知期限。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况

紧急需立即召开会议的原因。

       第十六条 会议通知应至少包括以下内容：

       （一）会议召开时间、地点；

       （二）会议期限；

       （三）会议需要讨论的议题和内容完整的提案；

       （四）会议联系人及联系方式；

       （五）会议通知的日期。

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    第十七条 会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用

电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则

视为被通知人己收到会议通知。



                             第五章       议事与表决程序

    第十八条 委员会会议应由1/2以上的委员出席方可举行。

    第十九条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并

行使表决权；委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交

授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未

出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司

董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 董事会秘书办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席

委员会会议；委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介

绍情况或发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。

    第二十二条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员每人享有一票表

决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

    第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十四条 会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

    第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，

包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十六条 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委

员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司证券部保存。

    第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

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    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

    或弃权的票数)；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十八条 委员对于公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。



                               第六章   附则

    第二十九条 本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董

事会秘书及财务负责人。

    第三十条   本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

    第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和公司

章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定

执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。

    第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                          河南银鸽实业投资股份有限公司

                                                        2018年6月29日




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