河南银鸽实业投资股份有限公司董事会议事规则

                          （2018 年 6 月修订稿）


                                   第一章 总则

   第一条 为健全和规范河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议

事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和公司《章

程》的有关规定，制定本《规则》。

   第二条 董事会是公司的经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决

策。

   第三条 制定本《规则》的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科

学决策水平。

   第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、公司《章

程》和本《规则》的有关规定，可召开董事会临时会议。



                                   第二章 董事会职权

   第五条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

  （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；

   （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司《章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。



                               第三章 董事长职权

     第六条 根据公司《章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

    （八）董事会授予的其他职权。

                                第四章 独立董事职权

     第七条 独立董事的职权

    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法

规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

     1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计

净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事

作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

     2、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论；

     3、向董事会提请召开临时股东大会；

     4、提议召开董事会；

     5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、

获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年

度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    上述独立董事的职权，待相关部门另行规定、出台具体办法后，按其规定予以调整、规

范。



                           第五章 董事会会议的召集及通知程序

       第八条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事，公司召

开临时董事会会议应以传真、邮寄、电话、书面送达等形式于会议召开三个工作日前通知全

体董事。

       经全体董事同意或者情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

       第九条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送

各位董事和监事。

    第十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

   （一）三分之一以上董事联名提议时；

   （二）监事会提议时；

   （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

    第十一条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）

主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他

董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各

位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

    第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式

披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义

务。



                          第六章 董事会会议议事和表决程序

    第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会会议对审议的

事项采取逐项审议，董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决，每一名董事享有一

票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

    第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议

议题主持议事。董事长或主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进

程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

    第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情

况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决

和决议。

    第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需

增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或

事项进行审议做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题

或事项做出决议。

    第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真

负责的态度，对所议事项表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。



                       第七章   董事会会议决议和会议记录



    第二十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当

在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书永久保存。
    第二十一条 董事会会议决议包括如下内容：

   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

   （三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

   （四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；

   （五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

   （六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律法规和证券监管

部门的有关规定，进行信息披露义务，董事会公告的内容根据上海证券交易所《股票上市规

则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

    第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

   （三） 会议议程；

   （四） 董事发言要点；

   （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；

   （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。



                 第八章    董事会有关对外投资、信贷和担保的决策程序

    第二十四条 对外投资决策程序：

   （一）公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门或项目提出单位进行充分研究，编

制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的程序上报。公司董事

会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

   （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按公司《章程》有关章节规定办

理。

   第二十五条 银行信贷及担保的决策程序：

   公司应遵守《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定，将拟定的对外担

保事项按规定报董事会、股东大会审议。
                       第九章 涉及“关联交易”的议事和表决程序

   第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应遵守公司《章程》及有关法

规的规定，回避表决。



                                    第十章 附则

   第二十八条 本《规则》未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》和公司

《章程》的有关规定执行。

   第二十九条 本《规则》依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意

见稿，提交董事会、股东大会审议。

   第三十条 本《规则》经股东大会审议通过后即生效。

   第三十一条 本《规则》由公司董事会负责解释。




                                              河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                                 2018年6月29日