河南银鸽实业投资股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告


    我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）

的现任独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导

意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠

实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤

其是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的具体情况

说明如下：

    一、独立董事具体情况

    报告期内,公司第八届董事会届满,2018 年 7 月 16 日经公司 2018 年第三次

临时股东大会审议通过选举刘汴生、赵海龙、陶雄华、方福前为公司第九届董事

会独立董事。

    作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独

立董事独立性的情况，履历情况如下：

    赵海龙（现任），男，54 岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正

高级会计师。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，本
公司独立董事。

    陶雄华（现任），男，55 岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。

现任湖北省高校人文社科重点研究基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副

主任，金融学专业硕士导师组副组长、广西桂东电力股份有限公司独立董事,本

公司独立董事。

    刘汴生（现任），男，65 岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政

法大学工业经济专业，现任本公司独立董事。`

    方福前（现任），男，64 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 7 月

毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。现任中国人民大学经济学院教授，博

士生导师;担任安徽皖能高新材料股份有限公司（皖能高新 600063）、华融投资

股份有限公司（香港）（HK02277）、合肥百货大楼集团股份有限公司（合肥百
货 000417）独立董事，本公司独立董事。

     金焕民（已离任），男，55 岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专

家，武汉大学经济学硕士。2005 年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理

学院。历任职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市

场》杂志社高级研究员。2014 年 12 月 29 日-2018 年 7 月 15 日任本公司独立董

事。

     二、独立董事年度履职情况

     2018 年,公司就关联交易、对外投资、换届选举等事项召开了 13 次董事会、

5 次股东大会，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，我们均能按照《公

司章程》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议相关议案，充分发挥独

立董事的作用，维护了公司整体利益和中小投资者的利益。具体情况如下：

     （一）出席董事会情况：
                            参加董事会情况
独立董事                                                       是否连续两次未
             本年应参加   亲自出席     委托出席
  姓名                                            缺席（次）    亲自参加会议
             董事会次数    （次）       （次）
 赵海龙         13            13             0       0               否
 陶雄华         13            13             0       0               否
 刘汴生         13            13             0       0               否
 方福前          6            6              0       0               否
金焕民（离
                 7            7              0       0               否
  任）

     （二）出席股东大会情况：

     公司本年度共召开了 5 次股东大会，我们积极参加会议，未有无故缺席的情

况。

     报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各

项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工

作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司

的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易、对外

担保、董事高管换届等重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的

作用。

     在公司年度报告的编制过程中，我们认真审议年度审计计划并听取相关方的
汇报，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门报送

的未经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果

进行审核并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守恪尽职守的工作原则，充

分发挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的董事高管换届、

对外担保、关联交易等方面给予了重点关注，发表了独立意见。

    （一）关联交易情况

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司

2018 年度日常关联交易预计事项、签订《债权债务转让协议》及《债权债务转

让协议之补充协议》暨关联交易事项、拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易事项、

拟投资设立产业并购基金暨关联交易事项等进行了事前认真审阅，并发表了同意

的独立意见。

    （二）公司对外担保情况

    我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，对公司 2018 年度对外担保情况进行

了核查，并出具了独立董事意见。

    我们认真审阅了 2018 年 12 月 5 日公司第九届董事会第五次会议审议的《关

于公司 2019 年度担保预计额度的议案》，公司为公司和子公司融资提供担保，

为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内，此次担保利于子公司筹措资金，

顺利开展经营业务，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

    （三）公司董事换届情况

    我们认真审阅了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第九届

董事会董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，

认为公司董事候选人提名程序合法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公

司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》
中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

    （四）业绩预告情况

    报告期内，公司发布了一次业绩预告，我们认为公司业绩预告的发布符合上

市规则的要求。

    （五）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普

通合伙）担任公司 2018 年度会计报表和内部控制审计机构。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且

在 2017 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会

计师执业规范的要求，以公允、客观的职业态度开展审计工作，独立、客观地发

表审计意见，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的连续性、

完整性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018

年度财务审计和内部控制审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43

号）和《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神。鉴于 2017 年期末，

母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司 2017 年

度不进行利润分配，以 2017 年末总股本 1,249,102,957 股为基数，以资本公积

金向全体股东每 10 股转增 3 股。公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，

既有利于增强公司股票流动性，同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发

展成果的重要举措。

    （七）关于会计政策变更的议案

    报告期内，公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表

科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。会计政策变更的决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规
定进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披

露工作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者特别是中小投资

者的权益。

    （九）内部控制的执行情况

    我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规

范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价

报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了

目前公司内部控制的实际情况，保证了公司生产经营管理的正常运行。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会目前有董事九名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投

资决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以

及下属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了

解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进

了公司规范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会 2018 年运作程序正

常、有效、合法、合规。

    四、总体评价和建议

    2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职

责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。

    过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董

事职责；2019 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托

董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专

业职能，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和

领导水平，推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合

法权益不受侵害。

    特此报告。



                               独立董事：赵海龙   陶雄华   刘汴生   方福前

                                           二〇一九年四月二十四日