河南银鸽实业投资股份有限公司
             2018 年度董事会审计委员会履职报告



    各位董事：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审议委员会运作指引》和《河南银

鸽实业投资股份有限公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，作为河南

银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就 2018

年度的履职情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    报告期内,公司第八届董事会届满后换届选举,2018 年 7 月 16 日，公司召开

第九届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员

的议案》,公司现任审计委员会委员仍由独立董事赵海龙先生、陶雄华先生和董

事封云飞先生共 3 名成员组成，主任委员由会计专业人士赵海龙先生担任。

    二、2018 年度审计委员会会议召开情况

    2018 年公司审计委员会共召开了 11 次会议，具体如下：

    1.2018 年 1 月 5 日，公司召开 2017 年度报告审计首次见面会，组织审计委

员会、独立董事及公司高管与立信会计师事务所年审会计师见面，就 2017 年年

报审计事项与年审会计师进行沟通，会议讨论了审计机构的审计计划、审计重点

以及审计过程中需注意的其他事项。

    2.2018 年 1 月 22 日，审计委员会召开 2018 年第一次会议，审议了《关于

2018 年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为

公司拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益

的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，

有利于公司的长远发展。同意该事项提交董事会审议。

    3.2018 年 1 月 25 日召开 2017 年度报告审计二次见面会，组织审计委员会、

独立董事及公司高管就 2017 年年报审计事项与年审会计师进行沟通，会议就年

                                    1
审出现的问题进行了分析讨论，审计委员会认可年审会计师的审计结果，并对相

关事项提出专业的意见。

    4.2018 年 4 月 9 日，审计委员会召开 2018 年第二次会议，审议了《2017

年度报告及 2017 年度报告摘要》、《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务

预算报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、

《关于 2017 年计提资产减值准备及冲回情况的议案》、《关于漯河银鸽实业集团

有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联

交易的议案》，同意将上述议案提交第八届董事会第三十五次会议审议。

    5.2018 年 4 月 13 日，审计委员会召开 2018 年第三次会议，审议了《2018

年一季报全文及正文》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：公司 2018

年第一季度报告全文及正文能够真实反映公司 2018 年第一季度的经营状况和经

营成果，公司 2018 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章

程和内控制度的要求，内容和格式符合证监会和上交所要求，从各个方面真实反

映了 2018 年第一季度公司的生产状况和财务状况。同意该事项提交第八届董事

会第三十六次会议审议。

    6.2018 年 6 月 29 日，审计委员会召开 2018 年第四次会议，审议了《关于

续聘立信会计师事务所的议案》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：立

信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且在 2017

年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执业

规范的要求，以公允、客观的职业态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意

见，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合

伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，为保证公司审计工作的连续性、完

整性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年

度财务报告审计和内部控制审计机构。

    7.2018 年 8 月 13 日，第九届董事会审计委员会召开 2018 年第一次会议，

审议了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于控股股东变

更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆

纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》，

审计委员会委员审议会议资料后认为：公司及公司控股子公司与关联方增加日常
                                     2
关联交易预计额度的关联交易事项是基于满足公司及控股子公司正常生产经营

的需要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、

公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意增加

2018 年度日常关联交易预计额度。公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司拟

变更还款承诺履行期限，鉴于漯河银鸽实业集团有限公司目前的实际情况，有利

于相关承诺的切实可行，有利于公司收回其欠公司的借款，不会损害公司和非关

联股东的利益。漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司

拟签署《债权债务转让协议之补充协议》，有利于保障公司回收债权，有利于维

护公司和股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。关联委员封云飞对

上述三个议案进行了回避了表决。

    8.2018 年 8 月 20 日，第九届董事会审计委员会召开 2018 年第二次会议，

审议了《关于 2018 年半年度报告全文及摘要》，审计委员会委员通过审议会议资

料，认为：公司 2018 年半年度报告能够真实反映公司 2018 年上半年的经营状况

和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内控制度的要

求，内容和格式符合证监会和上交所要求。

    9.2018 年 10 月 26 日，第九届董事会审计委员会召开 2018 年第三次会议，

审议了《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》、《2018 年第三季度

报告全文及正文》，审计委员会委员通过审议会议资料，认为：公司与关联方增

加日常关联交易预计额度的关联交易事项是基于满足公司及控股子公司正常生

产经营的需要，本次日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵

循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同

意增加 2018 年度日常关联交易预计额度。关联委员封云飞回避了本议案的表决。

公司 2018 年第三季度报告能够真实反映公司 2018 年 1 至 9 月份的经营状况和经

营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内控制度的要求，

内容和格式符合证监会和上交所要求。

    10.2018 年 12 月 5 日，第九届董事会审计委员会召开 2018 年第四次会议，

审议了《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》，审计委员会委员通

过审议会议资料，认为：公司拟认购关联方中商联合财富投资基金（北京）有限

公司发起设立的深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）的关联交易事项有利于
                                     3
公司充分优先利用造纸上游资源，降低生产成本，本次关联交易遵循了公平、公

正的原则以及平等协商的契约自由原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，

不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

    11.2018 年 12 月 27 日，第九届董事会审计委员会召开 2018 年第五次会议，

审议了《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，审计委员会委员通过

审议会议资料，认为：公司投资该产业并购基金,可以实现公司自身行业经验与

合作伙伴专业投资经验的有机结合，有利于公司抓住并购发展的市场机遇，加强

公司的投资能力，协助公司实现产业链整合的目标。本次关联交易遵循了公平、

公正的原则以及平等协商的契约自由原则，且投资金额占基金规模的比例较小，

因而对公司正常的生产经营活动影响较小，不会对公司财务及经营状况产生重大

不利影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

    三、审计委员会 2018 年度主要工作内容

    1.监督及评估外部审计机构

    报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为

立信会计师事务所在担任 2017 年度财务报表审计和内控审计期间，勤勉尽责，

独立性强，专业水准和人员水准较高，按计划完成了对本公司的各项审计工作。

出具的报告客观公正、真实准确的反映了报告期内公司的生产经营成果和财务状

况，因此建议董事会继续聘任立信会计师事务所为公司 2018 年度财务和内控审

计机构。

    2.审阅公司财务报告并对其发布意见

    报告期内，审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审

计委员会工作细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，我们认真审阅了公司

季报、半年报和年度财务报告；年报审计时，在注册会计师进场前，审计委员会

与立信会计师事务所就审计计划和审计重点等问题进行了讨论；审计过程中对其

审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题我们进行了充分的沟通和交流。

我们认为经立信会计师事务所审定的财务报表真实、准确、完整的反映了公司的

整体状况。对于季报和半年度报告，我们认为，公司编制的季报和半年报都真实、

准确、完整的反映了公司的经营成果和财务状况。

    3.评价内部控制的有效性
                                    4
    公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，报告期内，公司严格

执行相关法律、法规、规章、公司章程和内部管理制度，公司股东大会、董事会、

监事会、经营层在各自的工作范围内各司其职、各尽其责，运作规范，切实保障

了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监

会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    4.指导公司内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司内审部门的审计计划，认为该计划切实可行，

同时督促内部审计机构严格按照审计计划执行，同时对审计过程中发现的问题提

出了指导性意见。我们认真听取了内审部门的审计工作汇报，重点关注了财务、

内控等方面内容，未发现审计工作中有重大问题存在。

    四、总体评价

    2018 年，审计委员会按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审议委员会运作指引》和《河南银鸽

实业投资股份有限公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，恪尽职守、

尽职尽责地完成了审计委员会的各项工作。

    2019 年我们将以更加积极和负责的态度，继续勤勉尽责，坚持独立、客观、

专业的判断原则，按照规范要求充分发挥审计委员会的职责，为公司发展提供建

设性意见，切实维护公司和全体股东的利益。



                                           河南银鸽实业投资股份有限公司

                                                  董事会审计委员会

                                                 二〇一九年四月二十四日




                                   5