河南银鸽实业投资股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零一九年五月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ............................................. 2
2018 年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 3
2018 年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 9
2018 年度独立董事述职报告 ........................................................................................................ 14
关于 2018 年计提资产减值准备及冲回情况的议案 ................................................................... 19
2018 年度报告及 2018 年度报告摘要 .......................................................................................... 20
2018 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 .................................................................... 21
《2018 年度财务决算报告》和《2019 年度财务预算报告》 ................................................... 22
关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案 ............................................................................. 26
关于公司董事高管增持公司股份计划延期的议案 ..................................................................... 27
1
河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年年度股东大会会议
议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2019 年 5 月 22 日（星期三）13 点 30 分。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 22 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2019 年 5 月 22 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，踏实勤勉地开展各项工作，推动公司治理水平提升和公
司经营管理优化，积极有效的发挥了董事会作用。同时认真推进股东大会各项决议
的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，
使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2018 年度
董事会工作报告如下：
一、2018 年公司总体经营情况
2018 年，生产机制纸 53.25 万吨，较 2018 年计划减少 7.07%，较上年同期减少
14.18%；实现营业收入 283,517.47 万元，较 2018 年计划下降 7.29%，较去年同期下
降 3.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,868.00 万元。公司经营情况相比同
行业还有不小的差距，分析主要原因如下：
（一）生产方面
1.生产用原材料价格上涨
公司生产纸用的主要材料是商品浆和废纸，报告期内，公司采购的针叶浆均价
较去年同期上涨 1,000 元/吨左右，上涨幅度 20%左右；阔叶浆均价较去年同期上涨
200 元/吨左右，上涨幅度 5%左右；原煤价格较上年同期上涨近 100 元/吨，涨幅 20%
左右；公司生产包装纸用的废纸，因受市场形势影响，采购的国废均价上升 29%左右，
化工原料均价较去年同期也上升，而包装纸售价提升弱于成本的增加，压缩了毛利
空间。2018 年下半年受原料、环保、外电网等不可控因素所致，影响了生产纸的产
量。
2.生产用电成本高
与行业大型造纸企业相比，公司自发电量占比低，生产用电大部分需要外购。
造成公司生产成本较高。为了节省用电，公司加强内部用电管理，创新实施“削峰
填谷增补偿”降费用管理办法，多用谷段低价电量，少用峰段高价电量，提高电容
3
补偿装置经济运行效能，降低成本。
3.公司生活纸项目建设时，按照 24 万吨的产能设计建造，包括土地、供电、供
热、真空系统、产品存储、废水处理、生活福利设施、消防设施等，但目前只投产
12 万吨的产能项目，导致单位成本高。
（二）销售方面
1.产品层次较低
从产业链条上来看，公司的生产环节较为单一，生产用原材料浆和废纸均为向
外部采购，并非自产，生产的产品多为原纸，下游客户仍为生产加工企业，并非面
向终端用户，整个供产销环节非全产业链生产，公司的产品为下游客户生产用原材
料。
报告期内,公司已经开始加大新产品的投入与研发，并成功研发生产了吸管原纸、
玻璃衬纸、臻润保湿系列产品。
2.包装纸原材料品质低，导致公司产品品质及售价较低
公司没有进口废纸配额，包装纸生产只能用国废，而采用国废生产的包装纸产
品品质为 B 类，同行业大型上市公司运用美废生产出来的产品为 AAA 类，故导致产
品售价低于同行业大型上市公司。
3.产品品牌弱
公司销售生活纸产品以原纸为主，成品、深加工产量占生活用纸总产量的比例
较低。同时银鸽生活纸品牌知名度相对较弱，仅为区域性品牌，与国内知名生活用
纸品牌相比影响力较差，品牌效应存在差距。
目前公司生产经营正常，针对存在的问题一直在积极解决。影响公司盈利能力
的因素较多，为了公司长远发展，将择机扩大生产规模并延伸产业链，形成生产规
模效应；影响生产成本高及包装纸产品品质的用电及国废问题根据目前相关政策短
期内暂无法解决，公司虽然可以通过加强生产过程管控、提高装置运行效率、并采
取一定的营销措施来达到降低生产成本、提高营业收入的目的，但仍存在较大不确
定性。
2019 年，公司发展还面临着很大的挑战，公司会直面困难，正视问题，进一步
提高经营能力和管理水平，增强创新能力和核心竞争力，努力把企业做强做优。
4
二、2018 年度董事会日常工作情况
（一）2018 年公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会，其中以现场方式召开 1 次，以现场加通讯
方式召开 12 次，分别对公司 2017 年年度报告，2018 年第一季度报告、2018 年度半
年度报告、2018 年第三季度报告、财务预算、决算、对外投资、关联交易、借款、
担保和子公司股权转让等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事
会会议，勤勉尽责，积极维护了公司及股东利益。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开五次股东大会，为 2017 年年度股东大会和 4 次临时股东
大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提升。
（三）董事会各专业委员会召开会议情况
公司董事勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极为
公司的经营发展献力献策，维护了中小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学
性，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定发展。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会三个
专业委员会。报告期内，专业委员会积极履行职责，就定期报告、关联交易、对外
投资等事项进行相应的审核工作，为董事会的科学决策提供了专业性的意见和建议。
其中董事会审计委员会分别对 2017 年年度报告、2018 年一季度报告、2018 年半年
度报告、2018 年三季度报告、关联交易等事项进行审议，并通过了相关议案。
（四）信息披露情况
报告期内，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完
成了 4 次定期报告披露工作，完成了关联交易事项、修改公司章程、获得增值税退
税款、对外投资等重要事项在内的临时公告披露工作，准确及时、规范的向投资者
披露了公司在生产经营、财务状况、重大决策等方面的有关信息。
（五）加强投资者关系管理
2018 年度，公司注重构建和谐的投资者关系，董事会及相关部门通过现场、电
5
话、网络等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，与投资者就
公司经营、财务状况及重大事项等问题进行沟通讨论，最大程度地满足了投资者的
信息需求，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。在股东大会组
织召开方面，本着服务投资者的宗旨，为股东参加股东大会、行使表决权提供多种
便利服务，股东大会的召开全部采用现场会议和网络投票相结合的方式，便于广大
投资者的积极参与。
三、2019 年度董事会工作
2019 年公司董事会将按照相关法律法规的相关要求，结合公司发展战略，规范
公司运作、强化内部控制，不断推动公司健康持续发展。
（一）公司发展战略
公司的发展战略是“以发展主业链条为基线，积极整合资源，以园区化建设为
依托，延长产业链，绿色发展”的总思路进行布局。生活纸方面实现现有模式向集
中生产，分散加工的模式转变。做强、做稳、做优造纸主业。坚持“看准、评好、
走稳”，寻找上下游产业合作契机，积极谋划新的产业布局，加快构建新的发展增
长点。公司也将继续通过产品结构优化和技术水平提升来增强市场竞争力和经济效
益。
（二）公司经营计划
2019 年公司发展还面临着巨大挑战，公司需加快推动各项工作实现新突破、新
提升，力争全年实现以下经营目标，安全环保目标：实现零死亡、零重伤、无一级
非伤亡事故；杜绝一般及以上环境事件，提高工业固废综合利用率、危险废物安全
处置；产销目标：产品产量预计 56.64 万吨，吨纸生产成本同比下降；产品盈利能
力稳步提升。
（三）公司治理方面
1.提高规范运作水平、完善董事会决策机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
结合公司实际运作情况，对现有的治理制度进行全面对照梳理并修订，便于公司董
事会、监事会、股东大会、经理层严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行
相应的审议程序，提升公司规范运作水平。
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同时加强会议管理，努力做好公司董事、监事的沟通协调工作，提高会议效率；
进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责，主动了解已发
生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企
业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
2.对关联交易等相关制度继续进行全方位的宣传贯彻，做到全面理解，全面把
握，提高规范关联交易、对外投资等行为的意识和业务水平；依法严格做好相关重
大事项审核与监督工作。
3．提升信息披露工作质量和投资者关系管理水平
公司董事会严格执行信息披露制度，严格按照信息披露相关制度的规定，以"公
平、公正、公开"为原则，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息
披露内容的真实、准确、完整。
做好投资者关系管理工作，组织、筹备好 2019 年投资者关系活动，保持公司投
资者接待专线电话畅通，加深投资者对公司的了解和认同，建立与投资者之间长期、
稳定的良性关系。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是
加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关
系管理水平。
4.抓好规范运作培训工作
遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员
年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断
提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；同时，通过内部培训加强公司中高层
管理人员和相关业务人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，推动公司
规范运作。
2019 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营
计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高
效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调健康发展，
与公司全体员工一起，努力书写银鸽投资发展的新篇章！
本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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关于 2018 年度董事会相关工作的具体内容详情请见 2019 年 4 月 26 日公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份
有限公司 2018 年年度报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
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议案二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》、
《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履行和独立
行使了监事会的职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，
对公司依法运作、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责、关联交易、对
外担保等方面行使监督职能。现将监事会在 2018 年度主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度公司监事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 22 日，公司召开第八届监事会第二十二次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议
由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于使用部分闲置自有资金进
行现金管理的议案》、2.《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2018 年 2 月 22 日，公司召开第八届监事会第二十三次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议
由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》、2.《关于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、3.《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案的议案》、4.《关于公司 2018 年非公开发
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、5.《关于 2018 年非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、6.《公司相关主体关于本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺的议案》、7.《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、8.《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回
报规划的议案》。
（三）2018 年 4 月 9 日，公司召开第八届监事会第二十四次会议。公司三名监
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事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议
由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《2017 年度监事会工作报告》、
2.《关于会计政策变更的议案》、3.《关于 2017 年计提资产减值准备及冲回情况的
议案》、4.《2017 年度报告及 2017 年度报告摘要》、5.《2017 年度利润分配预案及
资本公积转增股本预案》、6.《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报
告》、7.《2017 年度内部控制自我评价报告》、8.《关于漯河银鸽实业集团有限公司、
四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》。
（四）2018 年 4 月 24 日，公司召开第八届监事会第二十五次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议
由监事会主席胡志芳女士主持召开；会议审议通过了《2018 年第一季度报告全文及
正文》。
（五）2018 年 6 月 29 日，公司召开第八届监事会第二十六次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议
由监事会主席胡志芳女士主持召开；会议审议通过了 1.《关于修订<监事会议事规则>
的议案》、2.《关于公司监事会换届选举的议案》、3.《关于续聘会计师事务所的议
案》。
（六）2018 年 7 月 16 日，公司召开第九届监事会第一次会议。公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；会议由公
司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于选举第九届监事会主席的
议案》、2.《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、3.《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划管理
办法》、4.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》。
（七）2018 年 8 月 13 日，公司召开第九届监事会第二次会议，公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由公司
监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于增加 2018 年度日常关联交易
预计额度的议案》、2.《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、3.《关于漯
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河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让
协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（八）2018 年 8 月 20 日，公司召开第九届监事会第三次会议，公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监事
会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《关于 2018 年度半年度报告全文及摘要》。
（九）2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第四次会议，公司三名监事
全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监
事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于增加 2018 年度日常关联交易预
计额度的议案》、2.《2018 年第三季度报告全文及正文》。
（十）2018 年 12 月 5 日，公司召开第九届监事会第五次会议，公司三名监事全
部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由监事
会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于公司 2019 年度担保预计额度的议
案》、2. 《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》。
（十一）2018 年 12 月 27 日，公司召开第九届监事会第六次会议，公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；会议由
监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金暨关联
交易的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
(一)监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司监事列席了公司的股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，对股
东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、
公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、
法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、
勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整
地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
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(二)监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对公司财务报告进行全面检查和审核后认为，公司财务报告
的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实、完整反映公
司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易、对外担保情况的审核意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、公
平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益的行为发生。
监事会认为，报告期内公司对外提供的反担保，审议程序合法合规，不存在损
害公司及股东利益的情形。
(四)监事会对公司员工持股计划事项的意见
监事会审核了公司 2018 年员工持股计划相关文件后，就员工持股计划相关事项
发表了相关意见；公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表
决，审议程序合法、合规。
(五)内部控制自我评价报告审阅情况
监事会对 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行
情况进行了审核，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
(六) 公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理规定》，将参与定期报告编制、
知悉公司定期报告财务数据等事项的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公
司在相关重大事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。
三、2019 年监事会工作重点
2019 年监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，
认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,
加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履
行监督职责, 提升内部管理水平，降低公司经营风险；2019 年将重点关注公司高风
险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面进行检查；并依法列席公司股东大
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会和董事会，及时掌握重大决策事项和各项决策程序的科学性和合法性，从而更好
的维护公司和股东的合法权益，促进公司健康可持续地发展。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十二日
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议案三：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现
任独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的具体情况说明如下：
一、独立董事具体情况
报告期内,公司第八届董事会届满,2018 年 7 月 16 日经公司 2018 年第三次临时
股东大会审议通过选举刘汴生、赵海龙、陶雄华、方福前为公司第九届董事会独立
董事。
作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立
董事独立性的情况，履历情况如下：
赵海龙（现任），男，54 岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级会
计师。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，本公司独立
董事。
陶雄华（现任），男，55 岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。现任
湖北省高校人文社科重点研究基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金
融学专业硕士导师组副组长、广西桂东电力股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
刘汴生（现任），男，65 岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学
工业经济专业，现任本公司独立董事。`
方福前（现任），男，64 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 7 月毕业
于中国人民大学，获经济学博士学位。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导
师;担任安徽皖能高新材料股份有限公司（皖能高新 600063）、华融投资股份有限公
司（香港）（HK02277）、合肥百货大楼集团股份有限公司（合肥百货 000417）独立董
事，本公司独立董事。
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金焕民（已离任），男，55 岁，中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，武
汉大学经济学硕士。2005 年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任
职国企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级
研究员。2014 年 12 月 29 日-2018 年 7 月 16 日任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2018 年,公司就关联交易、对外投资、换届选举等事项召开了 13 次董事会、5
次股东大会，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，我们均能按照《公司
章程》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议相关议案，充分发挥独立董
事的作用，维护了公司整体利益和中小投资者的利益。具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
参加董事会情况
独立董事 是否连续两次未
本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 缺席（次） 亲自参加会议
董事会次数 （次） （次）
赵海龙 13 13 0 0 否
陶雄华 13 13 0 0 否
刘汴生 13 13 0 0 否
方福前 6 6 0 0 否
金焕民（离
7 7 0 0 否
任）
（二）出席股东大会情况：
公司本年度共召开了 5 次股东大会，我们积极参加会议，未有无故缺席的情况。
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项
董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人
员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营
决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易、对外担保、董
事高管换届等重大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
在公司年度报告的编制过程中，我们认真审议年度审计计划并听取相关方的汇
报，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门报送的未
经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核
并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2018 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守恪尽职守的工作原则，充分发
挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的董事高管换届、对外担
保、关联交易等方面给予了重点关注，发表了独立意见。
（一）关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司 2018 年度
日常关联交易预计事项、签订《债权债务转让协议》及《债权债务转让协议之补充
协议》暨关联交易事项、拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易事项、拟投资设立产
业并购基金暨关联交易事项等进行了事前认真审阅，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，对公司 2018 年度对外担保情况进行了核查，并出
具了独立董事意见。
我们认真审阅了 2018 年 12 月 5 日公司第九届董事会第五次会议审议的《关于
公司 2019 年度担保预计额度的议案》，公司为公司和子公司融资提供担保，为其担
保的财务风险处于公司的可控范围之内，此次担保利于子公司筹措资金，顺利开展
经营业务，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。
（三）公司董事换届情况
我们认真审阅了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》、《关
于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第九届董事会董
事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，认为公司董事
候选人提名程序合法有效，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条
件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，我们认为公司业绩预告的发布符合上市
规则的要求。
16
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2018 年度会计报表和内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且在
2017 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执
业规范的要求，以公允、客观的职业态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意
见，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的连续性、完整性，我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计和
内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神。鉴于 2017 年期末，母公司累计
可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司 2017 年度不进行利润分
配，以 2017 年末总股本 1,249,102,957 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于增强公司股票
流动性，同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。
（七）关于会计政策变更的议案
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科
目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定
进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权
益。
（九）内部控制的执行情况
17
我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一
般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内
部控制的实际情况，保证了公司生产经营管理的正常运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名，其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投资
决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以及下
属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研
究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规
范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会 2018 年运作程序正常、有效、合
法、合规。
四、总体评价和建议
2018 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事
职责；2019 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会
及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，
以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，
推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵
害。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：赵海龙 陶雄华 刘汴生 方福前
二〇一九年五月二十二日
18
议案四：
关于 2018 年计提资产减值准备及冲回情况的议案
各位股东：
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年资产负债表的各类资产进行
了检查与减值测试，认为公司部分资产存在一定的减值迹象。
本 着 谨 慎 性 原 则 ， 拟 计 提 坏 账 损 失 36,156,208.83 元 、 计 提 存 货 跌 价 损 失
3,161,057.19元、计提固定资产减值损失1,537,052.08元、因资产价值回升冲回存
货跌价损失1,357,914.67元。
银鸽投资2018年度资产减值损失情况
项目 计提额 因资产价值回升转回额 合计
坏账损失 36,156,208.83 36,156,208.83
存货跌价损失 3,161,057.19 1,357,914.67 1,803,142.52
固定资产减值损失 1,537,052.08 1,537,052.08
合计 40,854,318.10 1,357,914.67 39,496,403.43
拟对母公司长期股权投资计提减值准备66,710,444.06元。
具 体 内 容 详 情 请 见 2019 年 4 月 26 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于 2018 年
计提资产减值准备及冲回情况的公告》（公告编号：临 2019-031）。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
19
议案五：
2018 年度报告及 2018 年度报告摘要
各位股东：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2018 年 度 实 现 营 业 收 入
2,835,174,673.66 元，利润总额为-97,158,114.85 元；实现归属于上市公司股东的
净利润-88,679,964.69 元，每股收益-0.0546 元。
具 体 内 容 详 情 请 见 2019 年 4 月 26 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年年度
报告》及《河南银鸽实业投资股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
20
议案六：
2018 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现归属于母公
司股东的净利润-88,679,964.69 元，加期初未分配利润-1,085,987,635.77 元，本
年度可供分配的利润为-1,174,667,600.46 元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司
2018 年度实现的可分配利润为负值，为此公司 2018 年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
21
议案七：
《2018 年度财务决算报告》和《2019 年度财务预算报告》
各位股东：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2018 年 度 实 现 营 业 收 入
2,835,174,673.66 元，利润总额为-97,158,114.85 元；实现归属于上市公司股东的
净利润-88,679,964.69 元，每股收益-0.05 元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2018年 2017年 同期增减 2016年
(%)
营业收入 2,835,174,673.66 2,937,369,148.21 -3.48 2,342,884,023.69
归属于上市公司股东
-88,679,964.69 55,589,187.98 -259.53 -399,376,387.64
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -112,608,298.67 8,238,953.16 -1,466.78 -392,468,655.11
的净利润
经营活动产生的现金
-357,195,940.42 244,657,136.23 -246.00 342,972,869.31
流量净额
本期末比上
2018年末 2017年末 年同期末增 2016年末
减（%）
归属于上市公司股东
2,020,879,791.64 2,109,559,756.33 -4.20 2,021,079,328.07
的净资产
总资产 4,603,290,376.62 4,005,221,903.43 14.93 4,658,376,911.37
股本 1,623,833,844.00 1,249,102,957.00 30.00 1,249,102,957.00
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.0546 0.0342 -259.65 -0.2459
稀释每股收益（元／股） -0.0546 0.0342 -259.65 -0.2459
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.0693 0.0051 -1,458.82 -0.2417
（元／股）
22
加权平均净资产收益率（%） -4.29 2.71 减少7.00个百分点 -17.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-5.45 0.40 减少5.85个百分点 -17.67
产收益率（%）
（三）非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2018 年金额 附注（如适用） 2017 年金额 2016 年金额
非流动资产处置损益 3,072,036.54 2,449,008.99 -920,989.34
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
16,669,273.17 5,602,738.29 3,534,541.25
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
33,166,010.71
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
23
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入 339,622.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支
8,493,782.11 4,702,284.40 -1,977,229.76
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -4,342,670.31 1,874,672.35 -7,123,519.35
少数股东权益影响额 -303,710.17 -442,998.25 -368,126.61
所得税影响额 -1,481.67 -52,408.72
合计 23,928,333.98 47,350,234.82 -6,907,732.53
二、2019 年度生产经营目标
基于造纸行业目前发展现状和对未来行业判断，公司 2019 年经营目标为：实现
营业收入预计 28.42 亿元，产品产量预计 56.64 万吨。
实现 2019 年财务预算的主要工作措施：
1.全面深化改革，提高生存能力
面对严峻复杂的市场形势，实施改革，是公司解危脱困、转型发展的必由之路。
去年公司在改革方面做了很多工作，也取得了很好的成效，但这仍不能满足市场对
公司发展的需求。全面深化改革，是公司今年工作的首要任务。接下来，公司将实
施组织结构改革，着力构建职责明晰、精干高效、程序简化、管控有序的管理体系，
全面提升工作效率。
2.坚持风险管控，夯实发展根基
风险管控关系企业稳定大局，关系企业生存发展。2019 年，公司要继续发扬银
鸽多年的优良传统，夯实安全环保管理基础，做到主动安全，主动环保，确保实现
零事故。同时，加强经营风险防控，树立只有控风险、降风险才能增加收益的风险
管理理念；防控资金风险，积极拓宽融资渠道，通过低成本融资工具融通资金，资
金使用坚持量入为出、量力而行，实施稳健的财务战略，确保资金安全。坚持依法
经营、决策问法，切实防范企业法律风险，维护企业合法权益。
3.创新经营管理，提升竞争优势
造纸行业是充分竞争行业，在当前严峻的市场环境下，练好内功，对公司提升
竞争优势具有重要的现实意义。生产管理方面，围绕“三定期、三规范”严格开展
工作，通过优化考核，完善生产问题统计分析制度，最终达到无计划外停机、无断
24
纸、无回抄。同时 2019 年公司将把更多精力放在成本管控上；营销方面，要巩固 18
年改革取得的成效，结合市场需求和公司发展需要，充分发挥资源优势，围绕产品
和服务做好文章，2019 年要逐步由以销定产向以产定销转变，着力打造银鸽拳头产
品。包装纸继续向低克重、高利润方向发展；特种纸围绕“特”字，向中高端产品
市场开拓；生活纸立足省内，辐射周边，以成品销售为重点，以功能型、行业热点
为突破口，进一步提升产品定位，至少实现两个以上的品牌产品。采购方面，以保
障生产为前提，通过精准的市场判断和灵活的采购方式，挖掘采购效益，做好供应
商引新和准入评价，建立稳定、优质、阳光的供应商关系，进一步规范仓储和物流
管理，提高智能化程度，提升物流运输效率。
4.鼓励全员创新，提升经营活力
2019 年，公司将以技术创新、管理创新为统领，以各层级管理技术人员为创新主
力，以群众性创新工作为基础，引导全员立足本岗位、立足生产经营实际，通过创
新项目、合理化建议等形式参与企业管理，深化“人人创新、事事创新”的工作氛
围，强化创新工作效果，增强企业核心竞争力。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
25
议案八：
关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案
各位股东:
近日，公司收到公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司出具的《关于
延期注入资产的函》，深圳市鳌迎投资管理有限公司拟延长承诺期限，力争在未来的
一年内，亦即 2020 年 5 月 26 日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优
质资产注入至银鸽投资。
具 体 内 容 详 情 请 见 2019 年 5 月 11 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告》
（公告编号：临 2019-036）。
关联股东需回避本议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
26
议案九：
关于公司董事高管增持公司股份计划延期的议案
各位股东：
公司于 2018 年 12 月 12 日披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司董
事 高 管 增 持 公 司 股 份 实 施 计 划 进 展 暨 增 持 计 划 延 期 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2018-140），公司董事高管将自 2018 年 6 月 12 日起 6 个月内以自有资金增持公司股
份，增持金额不低于 2000 万，不高于 4000 万人民币的增持计划期限，延长了 6 个
月期限，即从 2018 年 12 月 12 日延长至 2019 年 6 月 11 日；除此之外原增持计划其
他内容不变。
关联股东需回避本议案的表决。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十二日
27
