河南银鸽实业投资股份有限公司一九九九年年度报告
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、 公司简介
1、 公司法定中文名称:河南银鸽实业投资股份有限公司
公司中文名称缩写:银鸽投资
公司英文名称:Henan Yinge Industrial Investmemt Holding Co.,LTD.
公司英文名称缩写: Yinge
2、公司法定代表人:韩国忠
3、公司董事会秘书: 薛永福
联系地址:郑州市金水路24号润华商务花园A座7层
电话:(0371)3859931
传真:(0371)3859926
4、公司注册地址:河南省漯河市人民东路95号
公司办公地址:河南省漯河市人民东路95号
邮政编码:462000
公司电子信箱:lhyg@public2.zz.ha.cn
公司互联网网址:http://www.henanyinge.com
5、公司选定的信息披露报纸:《上海证券报》
登载公司年度报告的证监会指定互联网网址: http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:
公司所在地:河南省漯河市人民东路95号
董事会秘书处:郑州市金水路24号润华商务花园A座7层
6、股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:银鸽投资
股票代码:600069
二、会计数据和业务数据摘要
(一)、公司本年度利润总额及构成(单位:元)
项 目
利润总额 24497188.60
净利润 17157298.78
扣除非经常性损益后的净利润 11113460.14
主营业务利润 28992990.60
其他业务利润 119097.25
营业利润 13632918.65
投资收益 3889415.64
补贴收入 4003575.37
营业外收支净额 2971278.94
经营活动产生的现金流量净额 28712389.75
现金及现金等价物净增加额 -174800336.18
注:非经常性损益项目为上市冻结利息2,400,309.73元,补贴收入4,003,575.37元。
(二)、截止报告期末公司近三年主要会计数据及财务指标
1、追溯调整后:
项 目 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入(元) 140283166.86 112001971.08 246174871.20
净利润(元) 17157298.78 55911638.89 52352525.41
总资产(元) 829870497.01 822636978.82 735389207.28
股东权益(元) 641259302.11 624102003.33 438672711.01
(不含少数股东权益)
每股收益(元) 0.05 0.30 0.33
每股净资产(元) 1.73 3.36 2.74
调整后每股净资产(元) 1.71 3.34 2.72
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.08 0.18
净资产收益率(%) 2.68 8.96 11.93
加权每股收益(元) 0.09 0.34 0.35
扣除非经常性损益后的每股收益(元)
0.03 -0.04 0.31
2、追溯调整前:
项 目 1998年度 1997年度
主营业务收入(元) 112001971.08 246174871.20
净利润(元) 67365302.27 58945784.41
总资产(元) 841483901.20 741982466.28
股东权益(元) 642148925.71 445265970.01
(不含少数股东权益)
每股收益(元) 0.36 0.37
每股净资产(元) 3.46 2.78
调整后每股净资产(元) 3.44 2.76
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.18
净资产收益率(%) 10.49 13.24
加权每股收益(元) 0.41 0.39
扣除非经常性损益后的每股收益(元)
0.02 0.35
注:1999年度主要财务指标的计算方法:
(1)全面摊薄计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产=( 年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/ 年度末股东权益×100%
(2)加权平均后的计算方法:
加权平均股本=期末普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12每股收益=净利润/加权平均股本
(3)1997和1998年度调整后的主要会计数据和财务指标系根据财政部财会字[1999]35号文、49号文的有关规定,改变会计政策,进行追溯调整所致。
3、报告期内股东权益变动情况(单位:元)
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 185800000 185800000 371600000
资本公积 319516697.53 185800000.00 133716697.53
盈余公积 36246795.88 2573594.82 38820390.70
法定公益金 12082265.30 857864.94 12940130.24
未分配利润 82538509.92 14583703.96 97122213.88
股东权益合计
624102003.33 202957298.78 185800000.00 61259302.11
(1) 公司股本:从期初的185,800,000元增加到期末的371,600,000元,系公司报告期内用资本公积金按每10股转增10股的比例实施了股本转增,股本实际增加185,800,000元所致。
(2)资本公积:截止1999年12月31日,资本公积余额133,716,697.53元,比年初数减少58%。系公司报告期内用资本公积金按每10股转增10股的比例实施了股本转增所致;
(3)盈余公积:截止1999年12月31日,盈余公积余额38,820,390.70元,比年初数增长7%。其原因为年度内实现净利润17,157,298.78元,依法提取10%的法定盈余公积金1,715,729.88元和5%的公益金857,864.94元所致。
(4)未分配利润:截止1999年12月31日,未分配利润余额97,122,213.88元,比期初数增加14,583,703.96元。其?因是年初未分
配利润数82,538,509.92元,加上本年实现净利润,扣减按本年实现净利润的10%和5%提取的法定公积金和公益金所致。
三、股本变动及股东情况介绍
(一) 截止到1999年12月31日,公司股东总数为12863户。
(二) 前十名股东持股情况
截止到1999年12月31日前十名股东名称、持股情况:
名次 股东名称 持股数量 占总股本
(万股) 比例(%)
1 漯河市国有资产管理局 14588.80 39.26
2 河南开祥电力实业股份有限公司 8011.20 21.56
3 望春花 160.00 0.43
4 慧智投资 111.96 0.30
5 津卡实业 81.60 0.22
6 内蒙信托 75.20 0.20
7 王珍元 72.38 0.19
8 唐海成 70.00 0.19
9 彭生平 66.69 0.18
10 刘湘君 66.13 0.18
注:漯河市国有资产管理局在本报告期末持有公司国家股14588.80万股,占总股本的39.26%,较年初持股7294.4万股增加7294.4万股,系公司本年度中期资本公积金转增股本的方案所致,所持股份无质押或冻结的情况。河南开祥电力实业股份有限公司在本报告期末持有公司法人股8011.20万股,占总股本的21.56%,较年初持股4005.6万股增加4005.6万股,系公司本年度中期资本公积金转增股本的方案所致,所持股份无质押或冻结的情况。第3-10位为流通股股东。
(三) 持股10%以上的法人股股东简介
河南开祥电力实业股份有限公司,法定代表人为王新超,公司的经营范围为电力开发与生产,电力设备及物质、技术服务。
(四)、本年度公司控股股东无变化。
四、股东大会简介
本年度共召开三次股东大会,分别是公司第七次股东大会(暨1998年度股东大会)、第一次临时股东大会和第二次临时股东大会。
(一)、公司第七次股东大会(暨1998年度股东大会)
1999年4月22日上午在漯河市金港大酒店会议室召开了公司第七次股东大会(暨1998年度股东大会)。会议审议并以书面表决方式通过了如下决议:批准1998年度董事会工作报告、批准1998年度监事会工作报告、批准1998年度业务报告、批准1998年度财务决算报告、批准1998年度利润分配方案、批准修改公司章程的议案、批准关于“授权公司董事会进行变动部分资金用途、用以收购河南省优质电力项目资产的可行性研究并制定具体实施方案”的提案。会议决议刊登在1999年4月23日的《上海证券报 》上。会议同时进行了董事会和监事会的换届选举。会议选举产生了第三届董事会成员:韩国忠、王也难、周家银、颜秀英、程
志伟、周文普、张帆、李兴中、周正国等九人,选举产生了王志强为第三届监事会股东监事,和经职工民主推荐的职工监事张士进、张富军共同组成第三届监事会。
(二)公司1999年度第一次临时股东大会
1、公司关于召开1999年度第一次临时股东大会的公告,刊登在1999年8月18日的《上海证券报》上。
1999年9月21日上午在郑州市龙源大酒店会议室召开了公司一九九九年度第一次临时股东大会。会议审议并以书面表决方式通过了如下决议:同意1999年中期资本公积金转增股本的方案。会议决议刊登在1999年9月22日的《上海证券报》上。
(三)公司1999年度第二次临时股东大会
1999年11月8日上午在郑州市润华商务花园A座7层会议室召开公司一九九九年度第二次临时股东大会。会议审议并以书面表决方式通过了如下决议:同意受让焦作丹河发电有限公司42%股权及认购9928万元债权的议案、同意公司名称由“漯河银鸽制浆造纸股份有限公司”变更为“河南银鸽实业投资股份有限公司”的议案、同意增加自营进出口业务并修改公司章程相应条款的议案。会议决议刊登在1999年11月9日的《上海证券报》上。
五、董事会报告
(一) 公司经营情况
1、公司主营业务范围及经营情况
公司主营业务范围是:纸张、纸浆及其深加工产品,电,出口商品(国家组织统一联合经营的出口商品除外)本企业自产的各种纸张,进口商品(国家实行核定公司经营的进口商品除外)本企业生产、科研所需的?辅材料、机械设备仪器仪表及零配件,是全国规模较大的麦草浆造纸企业。主要产品有:双面胶版纸、单面胶版纸、轻量涂布纸、书写纸、招贴纸、彩色纸、有光纸、书皮纸、静电复印纸、电脑打印纸、扑克牌面纸等各种机制文化系列用纸。本年度共生产机制纸33311吨,实现销售33678吨,分别较上年度增加45%和31%,实现主营业务收入14028万元,较上年度增加25%,实现利润2899万元较上年度增加2.22% 。
本年度部分募集资金项目陆续投产,机制纸产量有较大幅度的增加,但由于文化纸市场竞争非常激烈,在木浆价格持续上涨而纸张价格只有小幅上扬的情况下,为了提高产品质量,公司不断调整生产工艺并加大商品木浆的使用比例,虽然产品单位成本有所增加,产品质量也在不断提高,受到用户的一致好评,为以后更大范围的占领市场打下了良好的基础。公司为保持市场份额和可持续发展,公司主要采取了以下几个措施:提高木浆比例,提升产品质量;改善产品外包装,增加产品竞争力;改善销售机制,提高销售人员待遇,积极开拓市场;降低产品销售价格,以质优价廉的产品参与竞争,让利不让市场,以求长远发展。因此本年度公司的机制纸的产量、销售量和主营业务收入较上年度均有较大幅度的上升,但由于生产成本、治污费用、营业费用和管理费用也有较大幅度的增长,本年度的主营业务利润没有明显增加。虽然我们付出了代价,也站稳了脚跟,“银鸽”牌文化用纸的质量已在全国造纸行业名列前茅,产品销售势头良好,为今后的发展提供了有利的环境。
2、在经营中出现的问题与困难及解决方案
由于公司目前的技术装备、生产规模的限制,与国外的成品纸和国内新建外资企业的成品纸相比,竞争力较差,经济效益不明显。面对此情况,公司将加强科研开发,大力提高产品技术含量,积极开发新产品;调整原料结构,减少污染负荷,利用价廉麦草浆、苇浆配合大量木浆开发高档次产品;利用有利时机加快企业发展,扩大生产规模,尽快完成产品结构调整和技术装备的升级换代,提高公司的竞争力。
(二) 公司财务状况
项目 1999年(元) 1998年(元) 增减(%)
总资产 829870497.01 822636978.82 0.88
长期负债 17965550.82 33833176.53 -46.90
股东权益 641259302.11 624102003.33 2.75
主营业务利润 28992990.60 28363879.10 2.22
净利润 17157298.78 55911638.89 -69.31
本公司1999年末,总资产为829,870,497.01元,比上年末增加7,233,518.19元,增长0.88%;长期负债为17,965,550.82元,比上年末减少15,867,625.71元,减少46.9%,主要是长期借款到期归还所致;股东权益为641,259,302.11元,比上年末增加17,157.298.78元,增长2.75%,主要是本年实现利润所致;主营业务利润为28,992,990.60元,比上年末增加629,111.50元,增加2.22%,主要是主营业务收入增加所致;净利润为17,157,298.78元,比上年末减少38,754,340.11元,减少69.31%,主要是补贴收入减少和营业外收入减少所致。
(三) 公司投资情况
报告期内没有新增募集资金。
1、1997年发行人民币普通股募得资金17810万元,1998年11月公司配股募集资金17788.8万元,截止1998年底,发行募集资金节余3153万元,配股募集资金节余17788.8万元,延续至本报告期内使用实际投资项目与承诺投资项目相同,使用情况如下:
项目名称 期初数 期末数 增加金额 结转固资
来源 形象进度
3.4万吨集中制浆
1799811.97 48542661.66 46742849.69
配股募集 20%
5万吨高档文化用纸
78167256.53 86720126.81 99754270.33* 91201400.05* 发行募集及其它 92%
白泥综合利用项目
27360185.02 -319043.63 27041141.39
发行募集 100%
10万吨涂布白卡纸项目 1280224.20 1280224.20
*包含漯河银鸽郑州纸业有限公司投资款。
注1:3.4万吨集中制浆项目计划1999年4月开工,因新征300亩地三次动工均被当地村民阻拦,影响了工期,在当地政府的关心、协调、支持下,终于在1999年12月20日举行开工典礼。截止报告期末,在老厂区施工的四段漂白已投产,燃烧工段、苛化工段、废水处理场完成50%进度。在新征300亩地施工的洗筛车间顺利开工,草场垛基完成30%。
注2:5万吨高档文化用纸项目。目前该项目除2640纸机生产线正在进行分步调试,预计2000年 5月投入生产外,其他生产线均在1999年度内分别投入生产。该项目在计划投资期间,国内大部分印刷企业对文化纸的使用要求较低,考虑到资金有限,在设计生产线时采用了传统工艺和国产设备,生产文化用纸。但1997年开始国内印刷企业大量引进进口印刷设备,对文化纸的使用在拉力、定量差等方面都有了较高的要求。为了适合市场需求的变化,使有限的投资产生更大的回报,公司组织专家针对新情况对该项目进行重新论证,公司董事会本着对全体股东负责的态度,经研究同意在该项目的实施阶段采用先进的工艺和设备。经过改进,使该项目的技术装备达到了国内先进水平,不但可以生产符合国内需求的高档文化纸,而且能生产市场紧缺的高级彩色复印纸。由于对该项目进行上述设计修改,增加了设备的考察、选型和订购时间,延长了项目建设周期,同时增加了项目投资。
注3:10万吨涂布白卡纸项目由于至今未能获得国家计委批准,配套资金无法落实,报告期末该项目尚未进入实施阶段。
上述建设项目本年度实际使用募集资金8005.80万元。其它未使用的募集资金12936万元已存入银行。
2、报告期内非募集资金投资情况
报告期内公司投资5344万元受让了焦作丹河发电有限公司42%股权。详见本报告第七部分《重要事项》中的有关说明。
(四) 政策、环境的影响
1、因执行财政部财会字[1999]35号文件,对公司1999年及以前年度的财务状况及经营成果产生较大影响。其中影响本年度利润-12 万元,影响以前年度利润1805万元。
2、我国加入WTO将对公司产生以下影响:由于进口关税降低,国外成品纸大量进口,以及我国对外资企业实施“国民待遇”,会使更多的外资造纸业进入中国,国内市场国际化,市场竞争更加激烈;本公司目前正处在产品结构调整和技术装备升级阶段,抗风险能力较弱,我国加入WTO对公司将有较大的压力,但同时也为公司发展提供了一定的机遇,如:学习国外先进的经营观念、引进先进的管理机制；有利于利用外资调整公司产品结构；有利于企业的技术进步和创新，通过国我先进技术装备和生产工艺的引进,增强新产品的开发能力,提高公司的竞争能力;利用麦草浆、苇浆等价廉原材料的成本优势,开发新的替代产品,占领自己的市场份额;有利于开发国际市场,为公司产品进入国际市场提供了更多的机遇。
(五) 新年度的业务发展计划
紧紧围绕“生产经营和资本经营双轮驱动,加快企业发展”战略,在努力壮大主营业务规模、增加产量的基础上,调整产品结构,加大科技含量,提高产品质量;抓住机遇,科学管理,多元发展。
1、完善配套生产,按期完成技改和项目建设任务。
(1)确保2640纸机生产线5月正式投产。
(2)加快3.4万吨漂白麦草浆工程的建设,争取2000底以前建成投产。
(3)加快轻量涂布纸技改项目建设。
2、加快技术创新步伐,调整优化产品结构。
(1) 加强技术创新,挑战入关。
(2) 调整产品结构,推进产品升级换代。
(3) 发挥技术中心作用,走产学研结合的道路。
(4) 注意人才资源引进和培养,满足公司发展对人才的需要。
3、生产经营和资本经营双轮驱动,努力完成全年任务。
(1) 产量与质量相得益彰,保质保量完成全年生产任务。
(2) 节约降耗,增产增效。
(3) 强化销售,做好产品市场定位,保证全年产销平衡。
(4) 继续做好资本运营工作,抓住契机,多元发展。
(六) 董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况和决议内容
报告期内,公司董事会共召开了五次会议,即公司99年度第一、第二会议和第三届董事会第一次至第三次会议。
(1)公司于1999年2月11日在公司二楼会议室召开了99年度第一次董事会,会议一致通过如下决议:
①通过1998年度分配预案。
②同意经核实的98年度库存及固定资产盘存结果计入当期损益。
③同意王也难副董事长不再兼任董事会秘书的请求。经韩国忠董事长提名,一致同意聘任王迅先生为本公司董事会秘书。同意聘任薛永福先生为本公司董秘授权代表。
(2)公司于1999年3月1日在公司二楼会议室召开了99年度第二次董事会,会议一致通过如下决议:
①审议通过公司1998年度董事会工作报告。
②审议通过公司1998年度业务报告。
③审议通过公司1998年度财务决算报告。
④审议通过公司1998年度分配预案。
⑤审议通过公司1998年度报告和摘要,并同意公告。
⑥决定于1999年4月22日召开公司1998年度股东大会。
由于公司1999年度第一次董事会会议决议涉及1998年度利润分配预案,故与本次董事会会议决议一起公告于1999年3月3日的《上海证券报》。
(3)公司第三届董事会第一次会议于1999年4月22日在漯河市金港大酒店508房间召开。会议选举了第三届董事会董事长一人、副董事长两人,研究了公司高级管理人员人事问题并一致形成决议如下:
①选举韩国忠先生为第三届董事会董事长、王也难先生和周家银先生为副董事长。
②公司高级管理人员(总经理颜秀英、副总经理程志伟、副总经理陈立民、董事会秘书王迅)维持现状不变。
本次董事会会议决议公告于1999年4月23日的《上海证券报》。
(4)公司第三届董事会第二次会议于1999年8月18日在本公司举行。会议审议通过了如下决议:
①同意公司1999年度中期报告。
②通过公司1999年度中期资本公积金转增股本的预案。
③通过关于召开公司1999年度第一次临时股东大会的议案。
本次董事会会议决议公告于1999年8月19日的《上海证券报》。
(5)公司第三届董事会第三次会议于1999年9月29日在本公司举行。会议审议通过了如下决议:
①受让焦作丹河发电有限公司42%的股权。
②公司名称由“漯河银鸽制浆造纸股份有限公司”变更为“河南银鸽实业投资股份有限公司”。
③增加进出口业务并经临时股东大会同意后修改公司章程相应条款。
④召开公司1999年度第二次临时股东大会。
本次董事会会议决议公告于1999年9月30日的《上海证券报》。
2、报告期内公司利润分配预案、公积金转增股本预案
(1)经亚太集团会计师事务所审计,公司1998年实现净利润67365302.27元,加上上年未分配利润68487887.02元,本年度
可分配利润为135853189.29元。提取10%的法定盈余公积金6736530.23元和提取5%的法定公益金3368265.11元,1998年度可供股东分配利润为125748393.95元。
(2)1999年度中期，经亚太会计师事务所审计，公司资本公积金为319516697.53元。根据1999年9月21日公司1999年度第一次临时大会通过的1999年度中期资本公积金转增股本的方案，提取资本公积金185800000.00元，用于转增股本，以公司本年度中期总股本18580万股为基数，向全体股东每10股转增10股。股权登记日：1999年11月1日，除权日：1999年11月2日，可流通部分上市日：1999年11月2日。
(七) 公司管理层及员工情况
1、现任董、监事、高级管理人员有关情况
韩国忠,董事长 ,男,61岁,本届任期三年(1999.4-2002.4), 年初持股数31200股,年末持股数62400股,较年初持股增加31200股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额21,376元。
王也难 ,副董事长 ,男,42岁,本届任期三年(1999.4-2002.4), 年初持股数0股,年末持股数0股,年度报酬总额20,296元。
周家银,副董事长 ,男,39岁,本届任期三年(1999.4-2002.4), 年初持股数0股,年末持股数0股,不在本公司领取报酬。
颜秀英,董事,总经理,女,43岁,本届任期三年(1999.4-2002.4), 年初持股数17680股,年末持股数35360股,较年初持股增加17680股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额20,296元。
程志伟,董事,副总经理,男,33岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数9360股,年末持股数18720股,较年初持股增加9360股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额17,852元。
周文普,董事,男,33岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数8320股,年末持股数16640股,较年初持股增加8320股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额15,432元。
张帆,董事,男,33岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数0股,年末持股数0股,不在本公司领取报酬。
周正国,董事,男,35岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数0股,年末持股数0股,不在本公司领取报酬。
李兴中,董事,男,41岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数0股,年末持股数0股,不在本公司领取报酬。
张士进,监事会主席,男,33岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数18720股,年末持股数37440股,较年初持股增加18720股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额15,636元。
张富军,监事,男,40岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数12480股,年末持股数24960股,较年初持股增加12480股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额11,427元。
王志强,监事,男,37岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数0股,年末持股数0股,不在本公司领取报酬。
陈立民,副总经理,男,52岁,本届任期三年(1999.4-2002.4),年初持股数31283股,年末持股数62566股,较年初持股增加31283股系本年度资本公积金转增股本所致,年度报酬总额17,852元。
王迅,董事会秘书,男,35岁,本届任期三年(1999.4-2002.4), 年初持股数0股,年末持股数0股,年度报酬总额11,880元。
报告期内,年度报酬总额在10000元-15000元之间的监事1人、高级管理人员1人,年度报酬总额在15000元-20000元之间的董事2 人、监事1人、高级管理人员1人,年度报酬总额在20000元-25000元之间的董事3人。不在公司领取报酬的董事4人,分别是周家银、周正国、张帆、李兴中,不在公司领取报酬的监事1人,是王志强。
1999年4月22日召开的公司第七次股东大会(暨1998年度股东大会)选举产生了第三届董事会成员:韩国忠、王也难、颜秀英、程志伟、周文普、周家银、张帆、李兴中、周正国等九人,选举产生了王志强为第三届监事会股东监事,和经职工民主推荐的职工监事张士进、张富军共同组成第三届监事会。
1999年4月22日召开的公司第三届董事会第一次会议选举韩国忠先生为第三届董事会董事长、王也难先生和周家银先生为副董事长,聘任了公司高级管理人员(总经理颜秀英、副总经理程志伟、副总经理陈立民、董事会秘书王迅)。
2000年1月24日召开的公司第三届董事会第五次会议同意王迅先生因健康原因辞去董事会秘书工作,聘任薛永福先生为公司董事会秘书。
(八)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经亚太集团会计师事务所审计,公司1999年实现净利润17157298.78元,加上上年未分配利润538509.92元,本年度可分配利润为99695808.70元。提取10%的法定盈余公积金1715729.88元和提取5%的法定公益金857864.94元,1999年度可供股东分配利润为97122213.88元。董事会认为，由于公司本年度中期实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案，股本扩张较大，为积蓄公司发展后劲及股东的长远利益考虑，建议本次不向股东分配红利，也不进行资本公积金转增股本。
此分配预案须经股东大会审议通过后实施。
(九) 其它报告事项
公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》。
六、监事会工作报告
1999年度,公司监事会根据“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司章程》等有关法规,忠实地履行了法定的职责,发挥了监事会的职能和作用。
报告期内监事会共召开会议二次。
第一次会议于1999年3月1日召开,会议审议并通过1998年度报告中的监事会报告
第二次会议于1999年4月22日在漯河市金港大酒店508房间召开。会议选举了张士进为第三届监事会主席。
监事会全体成员列席了公司1999年度第一、第二次董事会和第三届董事会第二次、第三次董事会,参加了公司1998年度股东大会和公司1999年度第一、第二次临时股东大会。
监事会认为:
1、1999年度,公司运作符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会和经理班子按照股东大会决议要求,审时度势,加强管理,规范运作,建立了相应的决策程序和内部控制制度。董事和高级管理人员认真、勤勉、谨慎地履行职务,无违反纪律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。
2、同意亚太集团会计师事务所出具的公司1999年度无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况。
3、1998年11月公司完成了配股工作。本次配股实际配售2580万股,实际募集资金17788.8万元。配股募集资金用于年产3.4万吨漂白麦草浆项目,实际投入项目与承诺投入项目一致,没有发生变化。
4、1999年11月,公司受让焦作丹河发电有限公司42%的股权并成为该公司的第一大股东,符合公司长远发展利益,受让价格合理,没有发现内幕交易和有损股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司对子公司漯河银鸽郑州纸业有限公司的投资符合公司的长远利益。
七、重要事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。
(三)报告期内公司控股股东未发生变化。1999年4月22日召开的公司第七次股东大会(暨1998年度股东大会)选举产生了第三届董事会成员:韩国忠、王也难、颜秀英、程志伟、周文普、周家银、张帆、李兴中、周正国等九人,选举产生了王志强为第三届监事会股东监事,和经职工民主推荐的职工监事张士进、张富军共同组成第三届监事会。1999年4月22日召开的公司第三届董事会第一次会议选举韩国忠先生为第三届董事会董事长、王也难先生和周家银先生为副董事长,聘任了公司高级管理人员(总经理颜秀英、副总经理程志伟、副总经理陈立民、董事会秘书王迅)。2000年1月24日召开的公司第三届董事会第五次会议同意王迅先生因健康原因辞去董事会秘书工作,聘任薛永福先生为公司董事会秘书。
(四)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
公司在1999年11月8日召开的1999年度第二次临时股东大会上通过了受让焦作丹河发电有限公司42%股权、认购9928万元债权的决议,根据中评资产评估事务所为焦作丹河发电有限公司出具的中评评报字FE1999(01)号资产评估报告,焦作丹河发电有限公司截止1999年8月31日的总资产为40920万元,负债为27923万元,公司于1999年11月22日以5344万元受让了焦作丹河发电有限公司42%股权,成为该公司第一大股东,认购焦作丹河发电有限公司9928万元债权的资金9928万元暂时未付。报告期内, 公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见,故本期报表未反映焦作丹河发电有
限公司1999年12月的应享受利润。
(五)报告期内公司重大关联交易事项。
报告期内公司向子公司漯河银鸽郑州纸业有限公司投资2407.75万元用于该公司购买生产设备。该公司从日本引进的11色高速商业票据印刷机于1999年10月安装调试完毕并投入生产。
(六)公司与控股股东间“三分开”情况
本公司与控股股东漯河市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全实现了“三分开”,做到了人员独立、资产完整、财务独立。公司财务负责人和高级管理人员没有在股东单位兼职的情况。
(七)聘任、解聘会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任亚太集团会计师事务所为公司的会计审计机构。
(八)其他重大合同(含担保)及其履行情况
本公司与中国人民解放军第三五一五工厂为互保单位。
报告期内,本公司分别为中国人民解放军第三五一五工厂在中国银行漯河市铁东支行贷款355万元、中国银行河南省分行贷款5500万元(不可撤销的担保限额6000万元)、中国银行房地产信贷部贷款400万元、漯河市中国银行营业部贷款1500万元、建设银行漯河市铁东支行贷款1000万元提供担保。
报告期内公司为中国人民解放军第三五一五工厂提供贷款担保合计8755万元。中国人民解放军第三五一五工厂为公司提供贷款担保合计11430万元。
(九)报告期内更改公司名称或股票简称的情况
根据1999年10月8日召开的公司1999年度第二次临时股东大会决议并?河南省工商管理局审核批准,公司注册名称由“漯河银鸽制浆造纸股份有限公司”变更为“河南银鸽实业投资股份有限公司”。英文名称由:Luohe Yinge Pulp-Paper Making Holding Co., Ltd 变更为:HenanYinge Industrial Investment Holding Co., Ltd。股票简称在1999年12月13日由“漯河银鸽”变更为“银鸽投资”。
(十)其他重大事项
1998年11月本公司第一大股东漯河市国有资产管理局与本公司第二大股东河南开祥电力实业股份有限公司草签了股份转让协议,漯河市国有资产管理局拟将其持有的7294.4万股国家股中的2920.32万股(占总股本18580万股的15.72%)转让于河南开祥电力实业股份有限公司。若此次股份转让完成,河南开祥电力实业股份有限公司持有本公司股份将增加至6925.92万股(占总股本18580万股的37.28%)成为本公司第一大股东,同时漯河市国有资产管理局持有本公司股份将减少至4374.08万股(占总股本18580万股的23.54%)变更为本公司第二大股东。(注:以上数据均为本年度资本公积金转增股本前的数据)。此次股份转让于一九九九年五月五日获国家财政部财管字[1999]112号文件批复同意,根据上市公司信息披露的有关规定,公司于1999年5月17日在《上海证券报》上发布了关于国家股股东拟转让部分股权的提示性公告。1999年5月13日,中国证监会郑州证券监管特派员办事处以郑证监字[1999]21号文《关于申请豁免河南开祥电力实业股份有限公司全面收购要约义务的请示》和郑证监字[1999]22号文《关于申请豁免河南开祥电力实业股份有限公司多次转让、多次报告并公告义务的请示》向中国证监会提交了请示报告,报告期内未能获得中国证监会的批准。
八、财务报告
(一)审计报告
审 计 报 告
亚会审字(2000)7号
河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度的利润及利润分配表以及该年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31日的财务状况及1999年度的经营成果和该年度现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
亚太集团会计师事务所 中国注册会计师:何其聪
中国注册会计师:谢玉敏
中国.郑州 2000年3月29日
(二)会计报表
会计报表附注
1、外币业务核算方法 :外币发生按当月月初市场汇率折合成本位币记帐;每月终了,按月末市场汇率一次调整,汇兑损益记入财务费用;汇兑损益与购建固定资产有关的予以资本化,无关的属于筹建期间的计入开办费,属于生产经营期间的计入当期财务费用。公司本期无外币业务。
2、坏帐核算方法:公司对因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括应收帐款和其他应收款,下同)和因债务人逾期未履行其清偿义务,而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。
坏账损失采用备抵法核算,公司原于决算日计提或冲销坏帐准备以使资产负债表日坏帐准备的余额与应收帐款余额的5‰保持一致,本年遵照《会计制度补充规定》,公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,董事会决议自1999年1月1日起公司的坏帐准备计提比例改为与应收款项余额的8％保持一致。
3、存货核算方法:
(1)存货的分类:存货分为库存商品、?材料、在产品、低值易耗品等。
(2)存货的取得采用实际成本计价,存货发出时采用加权平均法计算,低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
(3)根据本公司董事会的决议,自1999年1月1日起,本公司存货期末计价采用历史成本与可变现净值孰低法计价,期末对存货进行单项比较,按可变现净值低于历史成本的金额计提存货跌价准备。
4、短期投资核算方法:本公司短期投资按取得投资时的实际购入或确定的成本计价,投资转让或到期兑付时确认投资收益。根据本公司董事会的决议,自1999年1月1日起改为期末按成本与市价孰低计价。
5、长期投资核算方法:
(1)长期股权投资:投资时按实际支付的价款或确定的价值记帐;公司对外投资占被投资单位表决权资本总额的20％以下的采用成本法核算,20％以上的采用权益法核算。
(2)长期债权投资:按实际成本入帐,按收益期确认投资收益。
(3)根据本公司董事会的决议,自1999年1月1日起本公司对被投资单位由于市价持续下降或经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于长期股权投资帐面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备,预计的长期投资减值损失计入当期损益。
6、固定资产计价及折旧方法:公司以下资产确认为固定资产:使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具,及其它与生产经营有关的设备、器具、工具,或单位价值2000元以上,并且使用期限超过二年的、不属于生产经营主要设备的物品。固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计算,按月提取,提取方法如下:
固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％)
房屋建筑物 20-50 3 1.94-4.85
通用设备 8-12 3 8.08-12.13
专用设备 8-15 3 6.47-12.13
运输工具 6-12 3 8.08-16.17
7、收入确认原则:
(1)销售商品:股份公司销售商品的收入在股份公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,股份公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制,并且与交易相关的经济利益能够流入公司,与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,予以确认;
(2)提供劳务:股份公司提供劳务如劳务在同一会计年度内开始并完成,在完成劳务时确认收入;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,且提供劳务的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;
(3)他人使用本企业资产:他人使用本企业资产,在与交易相关的?济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,收入予以确认。
8、所得税的会计处理:采用应付税款法。
9、合并会计报表的编制方法:
(1) 合并范围确认原则:公司对其他单位投资如拥有其半数以上 (不包括半数) 的权益性资本,或拥有的权益性资本虽然不足半数以上,但具有实质性控制权,则该单位纳入公司合并范围,但是对于"三项"指标不超过公司的10%的单位不纳入合并报表范围。
(2) 合并所采用的会计方法:按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定执行。
10、控股子公司及合营企业
(1) 控股子公司及合营企业的概况如下:
公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 所占权益比例 经营范围
焦作丹河发电有限公司 焦作市后寨车站 12723万元 5344万元
42％ 电力生产销售
漯河银鸽郑州纸业有限公司 郑州高新技术
产业开发区 800万元 720万元
90% 电脑打印纸
河南省证券
有限公司 郑州纬五路16号 12000万元 1100万元
9.09% 证券业务
11、或有事项
本公司与中国人民解放军第三五一五工厂为互保单位。
截止报告日,本公司分别为中国人民解放军第三五一五工厂在中国银行漯河市铁东支行贷款355万元、中国银行河南省分行贷款5500万元(不可撤销的担保限额6000万元)、中国银行房地产信贷部贷款400万元、漯河市中国银行营业部贷款1500万元、建设银行漯河市铁东支行贷款1000万元提供担保。
截止审计日公司为中国人民解放军第三五一五工厂提供贷款担保合计8755万元。中国人民解放军第三五一五工厂为公司提供贷款担保合计11430万元。
12、承诺事项
本公司无需披露的重大承诺事项 。
13、期后事项
本公司无需披露的重大期后事项 。
14、资产负债表日后的非调整事项
本公司无需披露的资产负债表日后的非调整事项。
15、其他重要事项
公司于1999年11月购买了焦作丹河发电厂有限公司42%的股份,该公司是经批准的中外合资企业(港资),于1999年1月1日正式运作,注册资本12732万元.按《股权变动?议书》规定公司还应以9928万元人民币认购丹河公司的债权。截止报告日, 公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见,故本期报表未反映焦作丹河发电有限公司1999年12月的应享受利润。
截止报告日,焦作丹河发电有限公司尚未办理工商变更(股权转让)登记。
九、公司的其他有关资料
1、公司于1993年6月在漯河市工商局行政管理注册局设立漯河制浆造纸股份有限公司,公司于1997年1月13日在河南省工商行政管理局规范注册为漯河银鸽制浆造纸股份有限公司。1999年12月3日在河南省工商行政管理局变更注册,公司法定名称变更为河南银鸽实业投资股份有限公司,注册地址均为河南省漯河市人民东路95号。
2、企业法人营业执照注册号:豫工商企 4100001003012
3、税务登记号码:411100170001516
4、公司未流通股票的托管机构名称:上海证券中央登记公司
5、公司聘请的会计师事务所名称:亚太集团会计师事务所
办公地址:河南省郑州市经七路14号
十、备查文件
1、载有法定代表人、总经理、会计主管人员亲笔签名并盖章会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在〈上海证券报〉上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原料稿。
河南银鸽实业投资股份有限公司
2000年3月29日
资产负债表
编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元
资产 1999.12.31 1998.12.31
流动资产:
货币资金 141178302.24 315978638.42
短期投资
减:短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 2195000.00 400000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 67276278.25 62811540.80
其他应收款 29954145.88 8170227.72
减:坏帐准备 5972794.35 5678541.48
应收款项净额 91257629.78 65303227.04
预付帐款 6930838.26 13987539.33
应收补贴款 5719324.20 6935443.74
存货 62377091.55 75695534.65
减:存货跌价准备 12575344.39 12682438.60
存货净额 49801747.16 63013096.05
待摊费用 699787.72 653103.29
待处理流动资产净损失 -160498.19
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 297782629.36 466110549.68
长期投资:
长期股权投资 69378415.64 17200000.00
长期债权投资 43720.00 43720.00
长期投资合计 69422135.64 17243720.00
其中:合并价差
减:长期投资减值准备
长期投资净额 69422135.64 17243720.00
固定资产:
固定资产原价 360120219.66 268194560.06
减:累计折旧 75751448.22 59329999.45
固定资产净值 284368771.44 208864560.61
工程物资 1731529.23 861163.72
在建工程 128976937.64 111304228.92
固定资产清理
待处理固定资产净损失 420257.70 630755.89
固定资产合计 415497496.01 321660709.14
无形资产及其他资产:
无形资产 47168236.00 17622000.00
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 47168236.00 17622000.00
递延税项:
递延税款借项
资产总计 829870497.01 822636978.82
流动负债:
短期借款 95900000.00 66620000.00
应付票据
应付帐款 43149924.84 30264904.68
预收帐款 5946607.96 13560299.42
代销商品款
应付工资
应付福利费 1610143.25 902967.51
应付股利 27870000.00
应交税金 4067941.03 5614786.85
其他应交款 266258.11 65968.80
其他应付款 11656319.74 8422871.70
预提费用 48449.15
一年内到期的长期负债 8000000.00 11380000.00
其他流动负债
流动负债合计 170645644.08 164701798.96
长期负债:
长期借款 16097949.72 27950067.84
应付债券
长期应付款 1407566.00 5778512.74
住房周转金 460035.10 104595.95
其他长期负债
长期负债合计 17965550.82 33833176.53
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 188611194.90 198534975.49
少数股东权益
股东权益:
股本 371600000.00 185800000.00
资本公积 133716697.53 319516697.53
盈余公积 38820390.70 36246795.88
其中:公益金 12964130.24 12082265.30
未分配利润 97122213.88 82538509.92
外币报表折算差额
股东权益合计 641259302.11 624102003.33
负债和股东权益总计 829870497.01 822636978.82
利润及利润分配表
单位:(人民币)元
编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司
项 目 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 140283166.86 112001971.08
减:折扣与折让
主营业务收入净额 140283166.86 112001971.08
减:主营业务成本 109979006.92 82681803.32
主营业务税金及附加 1311169.34 956288.66
二、主营业务利润 28992990.60 28363879.10
加:其他业务利润 119097.25 324564.35
减:存货跌价损失 -107094.21 9822082.04
营业费用 4475738.20 1900642.85
管理费用 9008359.45 5702898.76
财务费用 2102165.76 1507370.37
三、营业利润 13632918.65 9755449.43
加:投资收益 3889415.64 833333.33
补贴收入 4003575.37 45509122.84
营业外收入 3138686.19 26659693.29
减:营业外支出 167407.25 1015901.47
四、利润总额 24497188.60 81741697.42
减:所得税 7339889.82 25830058.53
减:少数股东损益
五、净利润 17157298.78 55911638.89
加:年初未分配利润 82538509.92 82883616.86
盈余公积转入
利润及利润分配表
六、可供分配的利润 99695808.70 138795255.75
减:提取法定盈余公积金 1715729.88 5591163.88
减:提取法定公益金 857864.94 2795581.95
七、可供股东分配的利润
97122213.88 130408509.92
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 47870000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 97122213.88 82538509.92
现金流量表
1999年度
编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 154993063.54
收取的租金 899759.15
收到的增值税销项税和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还 6389694.91
收到的其他与经营活动有关的现金 2855983.21
现金流入小计 165138500.81
购买商品、接收劳务所支付的现金 78136032.30
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 8125983.95
支付的增值税款 13280540.86
支付的所得税款 10716151.17
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1802898.41
支付的其他与经营活动有关的现金 24364504.37
经营活动现金流出小计 136426111.06
经营活动产生的现金流量净额 28712389.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 114000000.00
分得股利或利润所收到的现金 5151000.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 54881.50
收到的其他与投资活动有关的现金 516087.71
投资活动现金流入小计 119721969.21
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 139870411.26
权益性投资所支付的现金 53440000.00
债权性投资所支付的现金 114000000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 307310411.26
投资活动产生的现金流量净额 -187588442.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 75737881.88
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 75737881.88
偿还债务所支付的现金 61690000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 27870000.00
偿付利息所支付的现金 2102165.76
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 91662165.76
筹资活动产生的现金流量净额 -15924283.88
四、汇率变动对现金流量的影响
五、现金及现金等价物净增加额
现金及现金等价物净增加额 -174800336.18
六、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
七、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 17157298.78
加:少数股东损益
计提的坏帐准备或转销的坏帐 294252.87
固定资产折旧 16971048.91
无形资产摊销 974925.57
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) 4881.50
固定资产报废损失
财务费用 2102165.76
投资损失(减:收益) -3889415.64
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 15183025.13
经营性应收项目的减少(减:增加) -27199954.54
经营性应付项目的增加(减:减少) 7631799.97
增值税增加净额(减:减少)
预提费用的增加(减:减少) 48449.15
其他 -517638.56
经营活动产生的现金流量净额 28712389.75
八、现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 141178302.24
减:货币资金的期初余额 315978638.42
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -174800336.18
