陆达律师事务所 专项核查法律意见书



                  河南陆达律师事务所
关于深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司与银鸽集团 1200
 万元金融贷款纠纷涉及银鸽实业投资股份有限公司或有违
                   规担保事项专项核查的
                         法律意见书
                                        陆达法意字（2019）第 31 号
致河南银鸽实业投资股份有限公司：
    河南陆达律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，就上海证券
交易所对贵公司 2018 年年度报告的事后审核问询函问题十六“16.或
有违规担保。根据财务报告附注，公司接到深圳前海惠誉天成融资租
赁公司（以下简称“天成租赁”）关于起诉公司控股股东银鸽集团借
款 1200 万元的通知，其中涉及到公司可能为该事项提供了担保。公
司目前经询问相关人员，尚未发现有该项担保合同的记录。请你公司
及控股股东核实并补充披露：（1）前述担保的具体情况及目前进展，
公司是否需要承担担保责任；（2）公司是否已就上述事项履行了必要
的内部审议程序，并及时披露，是否存在违规担保；（3）控股股东是
否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续的处置安
排；（4）核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项；（5）请全
体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见。”所涉问题及事实进
行了必要的核查，并发表法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本《专项核查法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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    为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    1、本所及经办律师根据贵公司的《委托书》，以委托人专项法律
顾问的身份出具本《专项核查法律意见书》。
    2、本所及经办律师已得到贵公司和其控股股东漯河银鸽实业集
团有限公司及其法定代表人的以下保证，并以该等保证作为本所出具
本《专项核查法律意见书》的前提和依据：保证承诺其向本所律师提
供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资
料的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。贵公司和其控股股东
已向本所律师提供了与本次核查事实相关的全部文件资料，已向本所
律师披露了与本次核查事项相关的全部事实情况，并无任何隐瞒、遗
漏虚假或误导之处。
      3、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
 经办律师依据相关法律及律师职业判断出具本《专项核查法律意见
 书》。
     4、本《专项核查法律意见书》仅供贵公司回复上海证券交易所
所问询之目的使用，不得用作任何其他目的。


                              正文
    一、关于“前述担保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担
担保责任”
    银鸽集团《声明》、贵公司情况说明，均否认前述担保事实的存
在；银鸽投资董事长《声明》，董事长顾琦先生也否认上述借款的《担
保合同》及《承诺函》上的签字是其本人所为。上述担保合同及承诺
函上面的签字、印章是否属实，该《担保合同》及《承诺函》的真实
性、合法性尚须通过司法鉴定方可确定。
    根据银鸽集团《声明》、天成租赁的《起诉状》、深圳前海合作区
人民法院（2019）粤 0391 民初 1013 号《民事裁定书》（撤诉裁定）
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及四份银鸽集团银行汇款回单，天成租赁主张的、要求银鸽投资承担
担保责任的债权共计 1510.6 万元（其中本金 1200 万元、利息 300 万
元、律师费 10.6 万元），该案件经原告天成租赁申请，法院于 2019
年 4 月 24 日裁定撤诉，银鸽集团于 2019 年 4 月 25 日向天成租赁归
还了 1510.6 万元。
    经办律师认为，根据相关法律规定，主债务消灭，则担保人担保
责任随之解除。但本案由于没有诉讼三方《和解协议》等文件印证：
除上述债权外，债权债务双方已无其他未了结的民事权利争议。加之
前述《担保合同》真伪存疑等原因，因此，我们无法判断银鸽投资是
否应当承担担保责任。
    二、关于“公司是否已就上述事项履行了必要的内部审议程序，
并及时披露，是否存在违规担保”
    根据银鸽投资出具的《情况说明》、《用章声明》和银鸽投资董事
长出具的《声明》，银鸽投资没有上述担保事项的会议记录、用印记
录，董事长也否认签字，银鸽投资认为不存在上述担保事项。
    根据银鸽集团出具的《声明》，银鸽集团认为银鸽投资没有对上
述债务提供担保。
    经办律师认为，银鸽投资若没有进行担保，就谈不上内部审议程
序。但是银鸽投资是否进行担保或者是否存在违规担保，尚待确认。
（理由同上）
    三、关于“控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益
的情形，以及后续的处置安排”
    经核查银鸽投资及银鸽集团的证明材料等，经办律师认为，该等
材料尚不足以确定“控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司
利益的情形”；
    根据银鸽投资董事长的《声明》和银鸽投资出具的《情况说明》，
董事长顾琦先生未在相关担保合同或承诺书上签字，银鸽投资也在就
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此事进一步求证；如签字确系其本人所写，其将承担相关违规责任；
如非其本人所写，银鸽投资将追究相关人员的法律责任。
    四、关于“核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项”
    经办律师核查，未发现贵公司存在其他未披露的违规担保事项。
    五、结论意见
    1、经办律师认为，根据相关法律规定，主债务消灭，则担保人
担保责任随之解除。虽然证据显示，银鸽集团已经归还债权人借款本
金 1200 万元及其利息，但本案由于没有诉讼三方《和解协议》等文
件印证：除上述债权外，债权债务双方已无其他未了结的民事权利争
议。加之前述《担保合同》真伪存疑等原因，因此，我们无法判断银
鸽投资是否应当承担担保责任。
    经办律师还认为， 如若查明该《担保合同》系他人伪造，则银
鸽投资对上述借款事项无需承担保证责任；若该《担保合同》系公司
内部人员未经内部程序擅自所为，虽应追究相关人员责任，却不能因
此否认该《担保合同》的对外效力。
    2、未发现贵公司有其他应披露而未披露的违规担保事实。
    3、根据贵公司和银鸽集团情况说明及提供的有关材料复印件，
不能确定贵公司控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益
的情形；亦无法证明贵公司董事长签名及印章的真实性。本所及经办
律师认为，只有通过笔迹及印章的司法鉴定，才能判断上述借款之《担
保合同》及《承诺函》复印件及其签名、印章的真伪。建议贵公司，
就此或有虚假《担保合同》及《承诺函》，及疑似假冒贵公司董事长
签名等犯罪线索，及时向公安机关报案，以彻底查明事实，防止公司
权益遭受非法侵害。
    （以下无正文，转签字页）
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