证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临 2019-050
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2019 年 5 月 21 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银
鸽投资”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司 2018
年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0729 号）（以下简称“问询函”）。
现将《问询函》回复内容公告如下：
一、关于非标审计意见：
问题一“1.审计意见显示，报告期末公司对营口乾银股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称营口乾银）投资金额为 1.27 亿元，合伙企业其他两个股东均未
出资，根据合伙协议公司已实际拥有对营口乾银 100%的权益。由于未能取得营口乾
银及下属子公司的财务资料等，无法就营口乾银及下属子公司的财务信息获取充分、
适当的审计证据。年报显示，公司未将营口乾银作为子公司纳入合并报表范围，而
是将投资营口乾银作为期末按成本计量的可供出售金融资产进行核算。请你公司、
营口乾银核实并披露：（1）公司在营口乾银所享有的权利，合伙人职责及实际履行
情况；（2）营口乾银其他合伙人基本情况，及相关合伙人是否为公司关联方，以及
其对营口乾银后续出资安排；（3）结合营口乾银日常经营管理、投资等重大事项决
策程序，明确营口乾银实际控制人；（4）说明公司能否实际控制乾银投资，能否取
得乾银投资及下属子公司的财务资料；（5）基于上述情况，公司是否有能力保障已
投资资金的安全，明确后续控制管理或回收资金的安排；（6）结合上述问题，说明
公司对投资营口乾银的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（7）
请年审会计师详细说明就前述事项已经履行的审计程序，并就上述问题一一核查并
1
发表意见。”
公司回复：
（一）公司在营口乾银所享有的权利，合伙人职责及实际履行情况
根据《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”），公司作为有限合伙人享有了解合伙企业经营状况、财务情况的权利；
合伙企业终止后，依法分得合伙企业的剩余财产；合伙人应依法及时缴纳认缴出资
额；合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动；普通合伙人负责管理合伙企业的投
资运行事务，并执行其他日常事务，包括但不限于定期向其他合伙人报告合伙事务
执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
公司作为营口乾银有限合伙人对营口乾银出资 1.265 亿元，由营口乾银通过全
资子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）投资给营口裕泰在香港设立
的全资子公司优品公司，并由优品公司投资给尚衡有限公司，尚衡有限公司于 2018
年 6 月 11 日以 16,500.00 万美元的价格完成受让 Pacific Alliance Investment
Fund L.P.的全部权益。公司享有尚衡有限公司的 33.33%普通股股权，公司董事长
作为尚衡有限公司的董事，将时刻关注获悉尚衡有限公司资金动向。
自 2018 年 7 月 24 日召开第一次合伙人会议后，除银鸽投资出资外，其他合伙
人不再出资。
营口乾银的普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司（以下简称“北京乾诚”）
作为执行事务合伙人，应按 《合伙协议》的约定向公司报告合伙事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况；2019 年初，公司多次发函，至营口乾银和营口裕泰及
法人邓玉梅，要求提供财务数据，但始终未得到回复。北京乾诚及法人于超、营口
裕泰及法定代表人邓玉梅均处于失联状态，致使公司 2018 年年报因此事项被出具保
留意见。
（二）营口乾银其他合伙人基本情况，及相关合伙人是否为公司关联方，以及
其对营口乾银后续出资安排
合伙企业的合伙人共 3 人。其中普通合伙人 1 人，有限合伙人为 2 人
认缴出资额 认缴出资
序号 姓名或名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 北京乾诚聚富资产管理有限公司 普通合伙人 3000 1%
2
2 漯河银鸽实业集团有限公司 有限合伙人 283000 94.33%
3 河南银鸽实业投资股份有限公司 有限合伙人 14000 4.67%
1、合伙企业合伙人基本情况及关联关系
（1）北京乾诚聚富资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110108697663719H
法定代表人：于超
登记机关： 北京市工商行政管理局海淀分局
成立日期 : 2009 年 12 月 14 日
注册资本： 10000 万元人民币
住所： 北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商 5-2-9
经营范围：投资管理；资产管理
基金业协会登记编号：P1034575。
与公司关联关系：无关联关系。
（2）漯河银鸽实业集团有限公司
统一社会信用代码：914111007425383282
法定代表人：胡志芳
登记机关： 漯河市市场监督管理局
成立日期 : 2002 年 09 月 25 日
注册资本： 215880 万元人民币
住所： 漯河市召陵区中山路 336 号
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等
涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；
计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不
含金属制品）；建筑材料的销售。
与公司关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
2、合伙人对营口乾银后续出资安排
根据营口乾银于 2018 年 7 月 24 日召开的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有
3
限合伙）2018 年合伙人第一次会议决议》决定，同意营口乾银间接投资安世半导体
项目的出资安排，即河南银鸽实业投资股份有限公司实缴出资 1.265 亿元，北京乾
诚聚富资产管理有限公司实缴出资 0 元、有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司（以
下简称“银鸽集团”）实缴出资 0 元；银鸽集团与北京乾诚两个合伙人后续不再出
资；截止目前，公司已经实缴的出资 1.265 亿，后续如安世半导体项目需要增加出
资，由银鸽投资在其认缴的 1.4 亿元总额内继续出资。具体情况详见公司于 2018 年
7 月 26 日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于受让营口乾银股权投资基金
合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-105）。
2018 年 10 月 23 日，尚衡有限公司持有 100%权益的 Pacific Fund 与上海小
魅科技有限公司、Wise Road Capital LTD、闻泰科技股份有限公司签订了《资产收
购协议》，协议约定上海小魅科技有限公司通过其指定的境外关联方收购或回购的
方式实现 Pacific Fund 持有的 JW Capital 12,500.00 万美元有限合伙份额退出，
本次收购对价为 22,875.00 万美元。
目前，根据闻泰科技股份有限公司披露的相关公告显示，其本次收购事项已于
2019 年 6 月 5 日获得中国证券监督管理委员会有条件通过。目前，公司目前尚未收
到关于出让 JW Capital 基金份额的最新进展。
（三）结合营口乾银日常经营管理、投资等重大事项决策程序，明确营口乾银
实际控制人
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议由合伙人按照一人一票行
使表决权，合伙人会议所议的全部事项，须经全体合伙人一致通过方有效。合伙人
会议上审议关联事项时，关联合伙人应回避表决。
根据《合伙协议》规定：“以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润”，
截止 2018 年 12 月 31 日银鸽投资已实缴出资 12,650 万元，占认缴出资 14,000 万元
的 90.36%，而其他合伙人根据第一次合伙人会议决定不再出资，银鸽投资实际承担
了合伙企业全部的风险报酬。
根据《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018 年合伙人第一次会议
决议》决定：①同意营口乾银间接投资安世半导体项目的出资安排，即河南银鸽实
业投资股份有限公司实缴出资 1.265 亿元，北京乾诚聚富资产管理有限公司实缴出
资 0 元、有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司实缴出资 0 元；②同意根据合伙协
4
议约定的合伙人按实缴出资享受收益，即安世半导体项目的收益由实缴出资的合伙
人河南银鸽实业投资股份有限公司 100%享有；③同意合伙企业暂时不投资新的项目，
后续如安世半导体项目需要增加出资，由河南银鸽实业投资股份有限公司在其认缴
的 1.4 亿元总额内继续出资。
所以合伙企业的实际控制人应为本公司。
（四）说明公司能否实际控制乾银投资，能否取得乾银投资及下属子公司的财
务资料
根据《合伙协议》约定，北京乾诚作为营口乾银的普通合伙人负责管理合伙企
业事务，公司作为营口乾银的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担
责任。截止目前，公司已实缴出资 12,650.00 万元 ，而其他两个合伙人均不再出资，
根据《合伙协议》收益分配及亏损分担规定，目前以实缴出资比例享有合伙企业的
全部利润。
公司于 2019 年初在会计师事务所确定营口乾银为合并报表范围后，积极与营口
乾银及其管理公司北京乾诚联系，并于 2019 年 3 月份通过实地查找、公证送达和邮
寄函件形式向营口乾银和北京乾诚告知上述情况，希望对方公司尽快提供资料配合
完成年报编制和审计工作，但都无果，在注册地及办公地均未找到北京乾诚；公司
发出的邮件也被退回，对于此过程公司做了相关法律公证。目前，相关财务资料在
北京乾诚于超、营口裕泰邓玉梅及工作人员贾燕、赵兰手中。但上述人员均不配合
提供。
2019 年 4 月，公司两次安排工作人员陪同注册会计师前往北京进行审计工作，
仍未获取有效审计资料；后期，公司领导不断进行协调，但经过多次协调和努力，
仍不能够取得营口乾银及下属子公司的全部财务资料。根据《企业会计准则》等相
关规定，公司出于谨慎考虑，认为不能实际控制营口乾银。
（五）基于上述情况，公司是否有能力保障已投资资金的安全，明确后续控制
管理或回收资金的安排
营口乾银为公司受让 JW Capital Investment Fund LP（简称“JW 基金”）有
限合伙份额专门设立的基金，旗下设立营口裕泰，营口裕泰设立香港全资子公司
Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。为受让 JW 基金份额， 2018 年 5 月
8 日优品公司与原银国际有限公司（简称“原银国际”）、盛兆实业有限公司（简称
5
“盛兆实业”）签署了《联合投资协议》，优品公司、原银国际、盛兆实业联合其
他配资方共同投资尚衡有限公司， 并由尚衡有限公司代替优品公司受让 JW 基金份
额。
公司董事长作为尚衡有限公司的董事，对尚衡有限公司有重大影响，因此公司
在很大程度上能够保障已投资资金的安全；公司已采取公证的方式将函件送达营口
乾银和北京乾诚，但函件均被退回；后续公司将采用其他法律程序解决上述问题，
公司可以依据《合伙企业法》第 26、28、68 条的规定及《合伙协议》第 5、19 条的
约定规定，依法提起对北京乾诚公司的民事诉讼，要求其履行执行事务合伙人的职
责，报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，并提供合伙企
业经营的财务会计账簿等财务资料。
近日，公司已将收集完的相关资料报送给公司聘请的律师，下一步律师将根据
案件性质起诉事项的相关方及相关人员；公司将根据相关情况披露相关公告。
（六）结合上述问题，说明公司对投资营口乾银的相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的相关规定
2017 年初始设立营口乾银基金时，公司按照合伙协议约定作为有限合伙人认缴
出资 1.4 亿元，占认缴出资总额的 4.67%，公司对该项股权投资没有重大影响，故按
实际出资金额计入可供出售金融资产核算，公司对投资营口乾银的相关会计处理是
符合《企业会计准则》的相关规定的。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司已实缴出资 1.265 亿元，占本公司认缴出资额的
90.36%，而其他合伙人均未出资，在此情况下，《营口乾银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）2018 年合伙人第一次会议决议》约定：“后续如安世半导体项目需要
增加出资，由河南银鸽实业投资股份有限公司在其认缴的 1.4 亿元总额内继续出资”，
公司由此被动承担了营口乾银合伙企业全部的风险报酬，此时应该将营口乾银及其
子公司 2018 年度财务报表纳入公司的合并范围。
2018 年度财报编制期间，公司多次与北京乾诚联系，对方一直借故拖延提供财
务资料，最终仅获取营口乾银及下属子公司电子版财务报表和余额表，未能获取其
他财务资料，且会计师无法对其实施函证等审计程序，无法将其纳入公司 2018 年度
的合并报表，故 2018 年度财务报表上仍延续 2017 年度的处理将其列示为可供出售
金融资产，作为未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
6
（七）请年审会计师详细说明就前述事项已经履行的审计程序，并就上述问题
一一核查并发表意见
①会计师获取并检查银鸽投资对营口乾银的合伙协议，协议约定“以合伙人的
实缴出资比例分配合伙企业的利润”，截止 2018 年 12 月 31 日银鸽投资已实缴出资
12,650 万元，占认缴出资 14,000 万元的 90.36%，而其他合伙人均未出资，银鸽投
资实际享有和承担了合伙企业全部的风险报酬。
②会计师获取并检查了银鸽投资对营口乾银出资的银行单据和会计记录，检查
确认了资金实际支出。
③会计师向营口乾银寄发了投资关系询证函以确认投资事项，截止审计报告出
具日营口乾银未予回函。
④会计师与银鸽投资管理层进行了多次沟通，银鸽投资也多次进行协调，但营
口乾银一直未予提供财务资料。
在会计处理和会计列报上，根据《合伙协议》的约定，银鸽投资初始会计处理
应将其作为可供出售金融资产进行列报。在 2018 年其他合伙人未出资造成银鸽投资
实际享有营口乾银 100%的权益，应合并营口乾银 2018 年度财务报表时，在营口乾银
不配合审计工作而未能合并后，公司在合并财务报表附注中将营口乾银作为未纳入
合并财务报表范围的结构化主体予以披露，同时，因审计范围受限未能获取充分适
当的审计证据，会计师对此事项发表了保留意见。
问题二“2.年报及审计意见显示，公司在 2018 年度开展了纸浆等大宗货物的
贸易业务，本期贸易业务总发生额近 20 亿，贸易业务收入采用净额法确认。年审
会计师无法取得充分、适当的证据识别其与贸易业务的交易对手是否存在关联关系。
另外，年报显示，2018 年公司贸易收入为 3227.21 万元，毛利率为 29.25%，同比增
加 22.94 个百分点。请你公司核实并补充披露：（1）说明贸易收入的主要构成及对
应金额；（2）按重要性原则，逐个列举使用净额法确认收入的贸易业务情况，包括
但不限于交易对方（含供应商及下游客户，下同）、交易产品、发生金额、交易时
间及收入确认时点，以及贸易交易中资金及货物流转的具体环节；（3）按重要性原
则，结合各笔贸易合同相关约定、公司在贸易业务中的地位、风险报酬承担、定价
能力、结算方式等情况，说明采用净额法确认收入的原因及合理性；（4）贸易业务
7
的交易对方是否存在公司的关联方，如是，说明具体关联方情况、交易背景、金额，
是否及时履行信息披露义务及审议程序，相关资金流出是否形成关联方资金占用；
（5）结合近一年贸易涉及货物的市场需求、价格变化及可比同类交易毛利率水平等
情况，说明贸易业务毛利率大幅增长的原因及其合理性；（6）请公司全体董监高和
年审会计师核查并发表意见。”
公司回复：
（一）说明贸易收入的主要构成及对应金额
2018 年公司在服务生产经营为主的前提下，围绕生产所需的木浆，以及造纸行
业所需的基础原材料，加大了贸易业务的开拓力度，目的是通过集中采购达到降低
成本，提高上市公司盈利能力。
2018 年 公 司 贸 易 收 入 总 金 额 为 5,685.22 万 元 ， 其 中 母 公 司 贸 易 收 入 为
2,458.01 万元（见财务报表附注十六、8），其他分子公司贸易收入为 3,227.21 万
元，具体构成及对应金额如下表：
单位：万元
交易产品 收入确认方法 贸易收入 贸易成本 毛利率（%） 单位名称
木浆 242.49 0.00 100.00
净额法
乙二醇 2,215.52 0.00 100.00 母公司
小计 1 2,458.01 0.00 100.00
木浆 333.24 0.00 100.00
净额法
乙二醇 466.38 0.00 100.00 银鸽工贸
小计 2 799.62 0.00 100.00
木浆 1,171.81 1,136.81 2.99 银鸽工贸
化工 38.91 38.47 1.13 银鸽工贸
机制纸 总额法 695.71 680.73 2.15 银鸽工贸
生态肥 404.30 324.44 19.75 无道理公司
维修服务 116.86 102.89 11.95 机电分公司
小计 3 2,427.59 2,283.35 5.94
合计 5,685.22 2,283.35
2018 年度银鸽工贸等子公司采用总额法核算的贸易毛利率 5.94%和 2017
年同类贸易的毛利率 6.31%基本一致。
（二）按重要性原则，逐个列举使用净额法确认收入的贸易业务情况，包括但
不限于交易对方（含供应商及下游客户，下同）、交易产品、发生金额、交易时间
及收入确认时点，以及贸易交易中资金及货物流转的具体环节
8
自 2017 年以来，国家环保督查力度持续加大，我公司进口废纸环保许可指标无
法得到批复，造纸生产所需的进口废纸原料供应中断，只能采取采购木浆原材料弥
补进口废纸的短缺，从而造成木浆采购需求增加。与此同时，美元汇率波动加剧，
美元汇率单边上扬，对于主要依靠国外进口的木浆原材料来说，导致货源供应不稳
定、原材料成本持续上涨。面对严峻的外部形势，为满足生产经营所需木浆供应的
稳定性，降低原材料采购成本，2018 年公司在服务生产经营为主的前提下，加大了
贸易业务的份额，通过加大集中采购量，一方面达到锁定货源，降低成本的目的，
一方面通过贸易业务增强公司盈利能力，同时获得更强的议价能力。
在贸易业务中，根据业务开展的商业目的，分别采用总额法与净额法进行收入
确认。对于与公司造纸主业相关的业务，采用总额法确认；对于以赚取贸易差价为
目的的非主业业务，采用净额法确认。
采用净额法确认收入的业务供应商主要为普天国际贸易有限公司。我公司与普
天国际于 2017 年 8 月 11 日签署产品原材料采购《合作协议》，在满足我公司生产
经营所需的材料供应外，利用集中采购带来的价格优势开展了贸易业务。其他供应
商为上海熔和石油化工有限公司等公司，客户主要包括河南鼎鼐商贸有限公司、河
南融纳电子商务有限公司等。
公司按净额法确认，客户、交易产品、发生金额、交易时间及收入确认时点如
下表：
单位：元
收入确认时
客户 产品 品牌 产地 销售金额 采购成本 净额法确认收入
点
木浆 瑞安 美国
河南鼎鼐商贸
2018-1-31 木浆 小叶 印尼 23,827,772.40
有限公司
木浆 银星 智利
河南鼎鼐商贸 47,868,111.97 484,990.87
2018-1-31 木浆 麒麟 乌拉圭 12,887,798.81
有限公司
河南鼎鼐商贸
2018-1-31 木浆 银星 智利 11,637,531.63
有限公司
河南鼎鼐商贸 木浆 乌针 俄罗斯
2018-2-28 19,251,133.17 19,058,040.62 193,092.55
有限公司 木浆 GP 美国
木浆 瑞安 美国
河南鼎鼐商贸
2018-3-7 木浆 GP 美国 20,594,933.89 71,193,679.47 721,321.22
有限公司
木浆 阿拉巴马 美国
9
河南鼎鼐商贸 木浆 阿拉巴马 美国
2018-3-28 19,971,200.56
有限公司 木浆 狮牌 加拿大
木浆 银星 智利
木浆 鹦鹉 巴西
河南鼎鼐商贸
2018-3-28 木浆 卡拉宾 巴西 31,348,866.24
有限公司
木浆 昆河 加拿大
木浆 骑士 加拿大
河南鼎鼐商贸 木浆 卡拉宾 巴西
2018-4-25 25,957,342.14
有限公司 木浆 骑士 加拿大
木浆 卡拉滨 巴西
河南鼎鼐商贸
2018-4-25 木浆 银星 智利 39,827,786.04
有限公司
木浆 象牌 印尼
木浆 阿拉巴马 美国
122,692,870.04 232,343.85
河南鼎鼐商贸 木浆 GP 美国
2018-4-27 27,144,883.47
有限公司 木浆 IP 美国
木浆 蒙迪 南非
木浆 和平河 加拿大
河南鼎鼐商贸
2018-4-27 木浆 卡拉宾 巴西 29,995,202.24
有限公司
木浆 鹦鹉 巴西
木浆 乌针 俄罗斯
木浆 银星 智利
河南鼎鼐商贸 木浆 阿拉巴马 美国
2018-5-23 75,981,230.48
有限公司 木浆 石头 美国
木浆 卡拉宾 巴西
木浆 玫瑰河 瑞典
164,258,793.80 378,176.12
荣龙资源有限
2018-5-29 木浆 银星 智利 34,259,737.22
公司
上海熔和石油
2018-5-29 木浆 森博 日照 53,716,965.48
化工有限公司
上海熔和石油
2018-5-30 木浆 森博 日照 679,036.74
化工有限公司
木浆 瑞安 美国
木浆 先锋 智利
河南鼎鼐商贸 木浆 阿拉巴马 智利
2018-6-14 47,332,479.74
有限公司 木浆 昆河 加拿大
木浆 北极星 瑞典
木浆 骑士 加拿大 71,743,008.67 215,423.34
木浆 马牌 加拿大
河南鼎鼐商贸
2018-6-27 木浆 狮牌 加拿大 24,108,312.11
有限公司
木浆 银星 智利
荣龙资源有限
2018-6-27 木浆 银星 智利 517,640.16
公司
2018-7-25 河南鼎鼐商贸 木浆 小叶 印尼 18,229,761.66 207,928,557.53 573,569.43
10
有限公司 木浆 鹦鹉 巴西
木浆 乌针 俄罗斯
河南鼎鼐商贸 木浆 新明星 乌拉圭
2018-7-26 48,486,768.16
有限公司 木浆 鹦鹉 巴西
木浆 小叶 印尼
木浆 凯利普 加拿大
河南鼎鼐商贸 木浆 马牌 加拿大
2018-7-27 46,548,461.50
有限公司 木浆 月亮 加拿大
木浆 银星 智利
河南鼎鼐商贸 木浆 银星 智利
2018-7-30 24,992,653.45
有限公司 木浆 狮牌 加拿大
木浆 乌针 俄罗斯
河南融纳电子 木浆 太平洋 智利
2018-7-30 70,244,482.19
商务有限公司 木浆 金鱼 巴西
木浆 小鸟 巴西
木浆 北极星 瑞典
河南融纳电子
2018-8-29 木浆 昆河 加拿大 23,723,286.72
商务有限公司
木浆 骑士 加拿大 82,871,901.76 286,183.79
河南融纳电子 木浆 银星 智利
2018-8-29 59,434,798.83
商务有限公司 木浆 太平洋 智利
木浆 骑士 加拿大
河南融纳电子 木浆 鹦鹉 巴西
2018-9-27 45,233,506.88
商务有限公司 木浆 小鸟 巴西
木浆 昆河 加拿大
木浆 明星 智利 97,148,359.31 367,675.31
木浆 白龙 巴西
河南鼎鼐商贸
2018-9-27 木浆 金星 智利 52,282,527.74
有限公司
木浆 骑士 智利
木浆 银星 智利
河南融纳电子
2018-9-27 乙二醇 沙特 40,965,517.14
商务有限公司
75,129,310.60 189,654.65
河南融纳电子
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169,336,945.26 -233,099.23
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11
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2018-11-21 乙二醇 卡特尔 29,676,724.08
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281,788,792.73 12,974,137.65
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2018-11-30 乙二醇 卡特尔 49,784,482.57
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2018-12-19 67,081,958.04
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商务有限公司
合计 1,969,324,033.57 1,944,743,999.17 24,580,034.40
贸易业务中，对供应商主要采用电汇、商业承兑汇票、银行承兑方式结算，对
客户主要采取电汇、商业承兑汇票方式结算。
公司贸易商品分为两大类：乙二醇、商品木浆，均以货权转移来确认采购及销
售。其中，乙二醇通过张家港保税区长江国际港务有限公司网上仓储服务平台以货
权转移方式进行交割，合同中约定货物由需方自提，以“货权转移入库凭证”为提
货凭证。商品木浆通过青岛华恒国际货运代理有限公司以货权转移方式进行交割，
合同约定货物由需方自提，以“货权转让书”为提货凭证。
（三）按重要性原则，结合各笔贸易合同相关约定、公司在贸易业务中的地位、
风险报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明采用净额法确认收入的原因及合
理性
涉及净额法确认收入的主要业务合同条款约定如下：
采购合同：①结算方式及期限：合同签订后，需方以电汇/商业承兑汇票支付货
款，款到交货。②双方于仓库办理物权转移手续后，由需方自提，物权转移后，包
含仓储费、装货费及出库费在内的所有费用及风险由需方自行承担。
销售合同：①结算方式及期限：需方应在合同生效后 2 个工作日内开具全额商
业承兑汇票，否则供方有权单方解除本合同。②交货；需方自提；款到分批转货权，
以供方签发的提货通知单为准。③本合同项下标的物所有权自货款全部付清时起转
移，风险自货物交付后转移，但需方未履行支付货款义务的，标的物属于供方所有。
上述业务中，购销业务价格主要采取的定价方式为议价方式，我公司根据采购
成本，结合市场价格情况确定销售价格。结算方式为：对供应商主要采用电汇、商
业承兑汇票等方式结算，对客户主要采取电汇、商业承兑汇票方式结算。
我公司选择收入确认方法主要根据业务开展的商业目的确认。在上述业务中，
我公司虽承担了向客户转让商品的主要责任，承担了商品转让过程中的存货风险，
且企业自行商定了交易价格，但业务实质为通过赚取贸易差价来获利，与公司纸张
生产制造的主业无关；根据以上条件，因此对此类业务采用净额法确认。
13
（四）贸易业务的交易对方是否存在公司的关联方，如是，说明具体关联方情
况、交易背景、金额，是否及时履行信息披露义务及审议程序，相关资金流出是否
形成关联方资金占用
经核实，我公司开展的贸易业务交易对方不存在关联方关系，主要采取了以下
措施进行了核实：
1.我公司对交易对手通过国家企业征信系统、天眼查等工具核实了股权关系等
情况，并向会计师事务所提交了交易方的全部资质资料，配合会计师访谈、核查关
联方关系；
2.我公司责成业务部门进一步核实，业务部门反馈公司与交易各方不存在关联
关系，且对客户的下游情况进行了了解，也不存在关联关系的情形；
3. 公司询问控股股东银鸽集团，反馈交易方和公司不存在关联关系。
综上，贸易业务不存在关联方占用资金的情形。
（五）结合近一年贸易涉及货物的市场需求、价格变化及可比同类交易毛利率
水平等情况，说明贸易业务毛利率大幅增长的原因及其合理性
1、市场需求
根据中国纸浆 2018 年纸浆研究报告，近年来，我国纸浆进口量整体上一直呈上
扬的态势；据统计，2018 年我国累计进口纸浆 2478.9 万吨，同比增长 4.49%。而纸
浆的均价在 2018 年有较大涨幅，据统计，2018 年纸浆的平均进口均价为 795.2 美元
/吨，较 2017 年同比增长 148.7 美元/吨。
14
数据来源：中国造纸协会
2、同行业同类交易毛利水平
公司浆类的毛利 2.99%，化肥类毛利 19.75%，同行业同类贸易毛利状况如下：
单位：万元
同行业 同类商品 贸易营收 贸易成本 毛利率%
山鹰纸业
浆 105,387.89 102,026.02 3.19
（600567）
厦门建发
浆 2,359.86 2,791.93 2.88
（600153）
新洋丰
化肥 235,747.07 192,219.97 18.46
（000902）
史丹利
化肥 68,968.21 53,260.20 22.78
（002588）
数据来源：各公司 2018 年年度报告
3、原因及合理性
公司在满足生产需求的前提下，利用采购平台进行贸易买卖，赚取差价。在贸
易业务中公司依据商业目的、定价方式、结算方式不同将符合净额法的贸易按照净
额法确认收入，不符合净额法部分按照总额法确认。
公司本年度主营业务收入中贸易收入综合毛利率 29.25%，毛利率提升的原因主
15
要是 2018 年贸易收入中包含净额法和总额法两部分，因净额法收入计算在总收入中，
导致综合毛利率偏高，其中总额法部分毛利率为 5.94%，与上年贸易毛利率 6.31%（总
额法确认）相比差异不大。
（六）请公司全体董监高和年审会计师核查并发表意见
1、董监高意见：
独立董事方福前称因其于 2018 年 7 月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事
项不知情；其他公司董监高表决意见如下：
我们对相关事项核查后认为：公司进行的相关贸易行为是为了满足公司的正常
生产经营需要, 并在服务生产经营为主的前提下，通过贸易业务增强公司盈利能力；
经公司通过天眼查等网络查询工具及问询公司控股股东及实际控制人，交易方和公
司不存在关联关系；根据公司在贸易业务中的地位等分析，公司采用净额法确认收
入符合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定。
2、年审会计师核查程序及意见：
会计师对 2018 年银鸽投资发生的贸易业务进行了充分的关注和分析：
①履行了取得和检查采购、销售合同，逐笔检查贸易业务发生的单据和相关凭
证；
②利用天眼查等网络查询工具对供应商及客户的基本情况进行查询；
③检查资金、票据收付流水，函证和访谈各个供应商和客户等程序。
根据银鸽投资在贸易业务中的地位、风险报酬转移形式、定价能力、结算方式
等分析，其采用净额法确认贸易收入符合实际情况和会计准则要求，公司的下游客
户均是贸易型的中间商而非最终用户，我们无法对这些客户及其后的交易中是否存
在关联方获取充分的证据。
二、关于公司财务数据
问题三“3.应收票据及应收账款大幅增加。年报显示，公司应收票据期末余额
8.33 亿元，同比增加 306%，其中商业承兑票据 8.09 亿元；应收账款期末余额为 3.20
亿元，同比增加 88%，其中公司对河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）的
应收账款余额 1.31 亿元，坏账准备余额 131.16 万元。另外，河南鼎鼐向公司开具
16
的 3.79 亿元商业承兑票据已于 2018 年 9 月底到期，公司因未收到款项而转为应收
账款核算。根据公开信息，河南鼎鼐成立于 2017 年 9 月，认缴注册资本为 1500 万
元。请你公司补充披露：（1）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率、销售
模式等变化情况，分析公司应收账款及应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性；（2）
应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、
目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等；（3）报告期末商
业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因和合理性，会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）明确河南鼎鼐是否与公司存在关联
关系，列示公司对河南鼎鼐应收票据中未到期金额、到期未获偿付金额、转入应收
账款金额，以及公司与河南鼎鼐之间的交易具体情况，并结合应收账款账期、到期
收回风险等，说明对河南鼎鼐应收款项的坏账准备计提是否充分；（5）结合河南鼎
鼐成立后主营业务情况、货物需求情况，说明其与公司的交易是否符合其自身需求，
是否有足够的货款支付能力；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）结合行业地位、上下游议价能力、市场占有率、销售模式等变化情况，
分析公司应收账款及应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性
公司是河南区域最大的造纸企业之一，主要产品为包装纸、生活纸、特种纸，
是河南的区域性品牌。公司作为河南省内的大造纸企业，在原材料采购方面具备一
定的议价能力，供应商一般给予公司 2-4 个月的账期不等。我公司的包装纸年产 37
万吨，国内市场占有率约 1.48%；生活纸 12 万吨，国内市场占有率约 1.45%；特种
纸 10 万吨，国内市场占有率约 2.35%，总体在全国的市场占有率较低，由于缺乏品
牌知名度，产品定价能力相比国内同行知名企业有一定的差距。
2018 年产成品的销售模式与以往相比没有发生实质变化，但根据市场及客户的
情况，给予了不同的销售政策。
2018 年我公司为锁定货源、降低成本，加大了贸易业务的拓展力度，通过与具
有纸浆分销资源的华兴枫禾国际控股有限公司、河南融纳电子商务有限公司、日照
唯德浆纸贸易有限公司、河南鼎鼐商贸有限公司等客户合作，提升木浆库存的周转
效率；因美元汇率大幅波动及木浆期货的开通，木浆价格市场走势波动较大，公司
根据客户历史履约情况，逐步对客户采取了更为宽松的销售政策，导致应收账款及
17
应收票据大幅增加。
（二）应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史
结算方式、目前票据的状态和控制情况，相关方是否与公司存在关联关系等
应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方
式、目前票据的状态如下表：
单位：元
交易对象/开 回收日期
产品 数量（吨） 票面金额 年底余额 期后收回金额 状态
票方 （2019 年）
河南融纳电子 已结
乙二醇 2,410.63 19,212,712.84 19,212,712.84 19,212,712.84 1 月 25 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 9,000.00 68,490,000.00 68,490,000.00 68,490,000.00 1 月 25 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 9,000.00 65,340,000.00 65,340,000.00 65,340,000.00 1 月 11 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 7,000.00 51,800,000.00 51,800,000.00 51,800,000.00 2 月 21 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 6,000.00 44,400,000.00 44,400,000.00 44,400,000.00 2 月 21 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 6,000.00 43,860,000.00 43,860,000.00 43,860,000.00 1 月 11 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 6,000.00 43,860,000.00 43,860,000.00 43,860,000.00 1 月 11 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
木浆 1,426.83 10,273,183.20 10,273,183.20 10,273,183.20 2 月 25 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
木浆 8,045.75 52,414,388.00 52,414,388.00 52,414,388.00 2 月 25 日
商务有限公司 清
河南鼎鼐商贸 已结
乙二醇 7,500.00 57,750,000.00 57,750,000.00 57,750,000.00 3 月 26 日
有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 11,000.00 84,700,000.00 84,700,000.00 84,700,000.00 4 月 11 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
乙二醇 4,500.00 34,425,000.00 34,425,000.00 33,424,460.00 4 月 11 日
商务有限公司 清
河南鼎鼐商贸 未到
乙二醇 9,000.00 68,850,000.00 68,850,000.00 8,715,000.00 4 月 10 日
有限公司 期
河南融纳电子 已结
乙二醇 20,500.00 129,970,000.00 129,970,000.00 129,970,000.00 4月4日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
木浆 2,165.80 11,370,450.00 11,370,450.00 11,370,450.00 2 月 21 日
商务有限公司 清
河南融纳电子 已结
木浆 1,802.82 11,151,941.48 11,151,941.48 11,151,941.48 2 月 21 日
商务有限公司 清
18
河南融纳电子 已结
木浆 1,808.09 11,148,274.26 11,148,274.26 11,148,274.26 2 月 21 日
商务有限公司 清
合计 809,015,949.78 809,015,949.78 747,880,409.78
注：期后回款数据更新至审计报告出具日 2019 年 4 月 24 日。
历史结算方式：公司贸易业务的主要结算方式为电汇、商业承兑汇票，承兑票
据到期后已结清。
截止 2019 年 4 月底已到期票据已结清。票据相关方河南融纳电子商务有限公司、
河南鼎鼐商贸有限公司与公司不存在关联关系。
（三）报告期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请
说明原因和合理性，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
应收票据期末余额 8.09 亿元，截至 2019 年 4 月 24 日，已收回 7.48 亿元的款
项，尚有河南鼎鼐 0.6 亿元未到结算时间，考虑公司商业承兑汇票期后已收回，对
其信用风险单独考虑，故未计提坏账准备。符合《企业会计准则》的规定。
（四）明确河南鼎鼐是否与公司存在关联关系，列示公司对河南鼎鼐应收票据
中未到期金额、到期未获偿付金额、转入应收账款金额，以及公司与河南鼎鼐之间
的交易具体情况，并结合应收账款账期、到期收回风险等，说明对河南鼎鼐应收款
项的坏账准备计提是否充分
公司与河南鼎鼐不存在关联关系。2018 年末母公司对河南鼎鼐应收票据中未到
期金额为 1.26 亿元。到期未获偿付金额 3.79 亿（该票据 2019 年 3 月已结清 2 亿元），
系 2018 年 3 月河南鼎鼐开给子公司银鸽工贸的四张商业承兑汇票，因该商业承兑汇
票到期后未获得清偿，银鸽工贸将票据金额对应的预收账款和应收票据冲销，故 2018
年应收票据余额中不含此票据。2018 年银鸽工贸累计销售给河南鼎鼐 1.31 亿元货物
并形成应收账款，年底该应收账款按正常的坏账政策计提了坏账准备。
公司与河南鼎鼐公司交易具体情况：
单位：元
销售 2018 年收回金
交易对象 开票方 票面金额 数量(吨) 状态
产品 额
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
103,990,000.00 木浆 15,042.23 104,329,418.45 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
60,044,478.25 木浆 9,896.81 60,044,478.25 已结清
限公司 限公司
19
销售 2018 年收回金
交易对象 开票方 票面金额 数量(吨) 状态
产品 额
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
62,129,604.09 木浆 10,611.08 62,129,604.09 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
81,692,896.27 木浆 13,810.96 81,692,896.28 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
112,323,613.38 木浆 17,484.62 112,323,613.38 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
87,752,000.00 木浆 14,058.49 88,138,227.12 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
54,966,836.47 木浆 10,067.11 54,905,676.47 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
49,118,319.42 木浆 7,456.64 49,112,165.44 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
54,040,781.36 木浆 8,113.74 53,996,215.34 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
56,507,784.19 木浆 8,813.91 56,244,651.14 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
61,420,000.00 木浆 9,811.46 60,647,732.29 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
82,437,845.11 木浆 11,441.44 77,815,071.30 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有
85,230,000.00 木浆 13,965.71 85,441,118.81 已结清
限公司 限公司
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 乙二
57,750,000.00 7,500.00 未到期
限公司 限公司 醇
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 乙二
68,850,000.00 9,000.00 未到期
限公司 限公司 醇
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 乙二
105,250,000.00 12,500.00
限公司 限公司 醇 鼎鼐作为预
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 乙二 付账款付给
96,504,000.00 12,000.00
限公司 限公司 醇 公司，到期
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 公司未获偿
110,160,000.00 木浆 16,600.00
限公司 限公司 付，将其冲
河南鼎鼐商贸有 河南鼎鼐商贸有 销
67,000,000.00 木浆 9,600.00
限公司 限公司
合计 1,457,168,158.54 946,820,868.36
注：因木浆存在溢短装情况，票据收款结清按实际发票金额结算。
河南鼎鼐 2018 年与公司总交易额 14.57 亿元，均以商票进行款项结算，截至 2018
年底商票如期结清 9.47 亿元，截止 2019 年 4 月底 3.31 亿元已到期商票如期结清，
未结清商票金额 1.79 亿元（为原到期未获偿付票据），占全年交易额 12.28%。
20
河南鼎鼐 2018 年底应收账款余额 1.31 亿元，公司依据河南鼎鼐回款、历史履
约情况进行风险评估，公司认为其虽有未结清账款，但其账龄在一年之内，且后期
持续履行偿还义务，风险可控，故按 1%计提坏账。2018 年公司应收河南鼎鼐余额为
1.31 亿元，计提坏账 131.16 万元，对该应收款项的坏账准备计提充分。
（五）结合河南鼎鼐成立后主营业务情况、货物需求情况，说明其与公司的交
易是否符合其自身需求，是否有足够的货款支付能力
河南鼎鼐为纸浆、木浆、包装材料、纸制品、化工原料的主要贸易商，其拥有
中林时代控股有限公司（中国林业控股企业）、浙江恩敏实业有限公司、南京红太
阳跨境供应链有限公司等大型国有企业及终端用户。鉴于其能够提供稳定的市场需
求，且其客户具有足够的支付能力，我公司与其开展贸易业务，大部分业务均已回
收货款，对上述所余货款占交易额 10%，我公司认为货款回收风险较低。
（六）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对 2018 年银鸽投资及子公司与河南鼎鼐发生的贸易业务予以了充分的关
注，实施了相应的审计程序：
①履行了获取和检查销售合同，逐笔检查销售业务发生的相关凭证和单据；
②利用天眼查等工具对河南鼎鼐的基本情况进行查询，检查资金、票据收付流
水；
③函证了河南鼎鼐、访谈了河南鼎鼐的总经理等程序。
从现场审计和期后事项审计取得的证据看，没有证据表明河南鼎鼐无偿还货款
的能力，对河南鼎鼐应收账款按账龄计提坏账准备是充分的，我们无法对河南鼎鼐
及其后交易中的客户是否与银鸽投资存在关联关系获取充分适当的证据予以识别。
问题四“4.货币资金大幅减少。年报显示，公司货币资金期末余额为 1.85 亿元，
同比减少 69.47%，公司称因融资保证金减少及贸易预付浆款增加导致。请你公司补
充披露：（1）融资保证金变化情况及其原因；（2）按重要性原则，列示金额较大
的预付账款相关交易的发生时间、采购对象、产品、对应金额，说明预付账款的支
付方式及后续交货安排；（3）是否存在其他较大金额的货币资金支出，并说明原因；
（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
21
（一） 融资保证金变化情况其原因
单位：万元
2018 年末 2017 年末
项目
融资余额 保证金余额 融资余额 保证金余额
短期借款 62,000.00 0.00 67,705.00 18,650.00
长期借款 26,246.00 0.00 26,185.00 0.00
银行承兑汇票 28,000.00 14,000.00 33,500.00 21,500.00
国内信用证 4,285.00 1,286.00 0.00 0.00
保证金结息 0.00 64.00 0.00 447.00
合计 120,531.00 15,350.00 127,390.00 40,597.00
原因：
2017 年融资规模为 127,390.00 万元，保证金金额为 40,597 万元；2018 年融资
规模为 120,531.00 万元，保证金金额为 15,350.45 万元。2018 年较 2017 年融资规
模下降 6,859.00 万元；因 2017 年银行承兑汇票保证金比例较高，公司在 2018 年调
整融资结构，将部分银行承兑汇票及含保证金的短期借款融资业务调整为无保证金
的票据融资业务，并提供了抵、质押担保，由此导致 2018 年保证金金额较 2017 年
下降 25,246.55 万元。
（二）按重要性原则，列示金额较大的预付账款相关交易的发生时间、采购对
象、产品、对应金额，说明预付账款的支付方式及后续交货安排
2018 年公司年报所列前五大预付账款中，上海熔和石油化工有限公司、普天国
际贸易有限公司等供应商货款 4.14 亿元，供应商在 2018 年底已完成货权转移，但
未向我公司开具发票，我公司对该部分货物支付的货款仍在“预付账款”科目中核
算。上述货物对应的发票已于 2019 年 3 月底前全部取得，预付账款已结清。
具体交易情况及后续交货情况详见下表：
预付余
采购产 预付金额对 2019 年初至 5 月底到
预付对象 期末余额（元） 额形成 交易情况 支付方式
品名称 应采购数量 货情况
时间
22
2018 年 3 月份
预付电汇
木浆 35,480 万元，4
上海熔和石 2018 年 3 月完成交货
2018 年 木浆、乙 22,706.501 月、5 月收到
油化工有限 233,336,927.05 电汇 手续，2019 年 1、2
3月 二醇 吨、乙二醇 发票 11,626.28
公司 月收到发票
12000 吨 万元，12 月收
到发票 520.63
万元
乙二醇 2018 年 11 月
完成交货手续，2019
21000 吨乙二 年 1 月收到发票；废
木浆
醇全额预付商 纸 2018 年 12 月收到
木浆、乙 2594.468 吨、
普天国际贸 2018 年 票 1.52 亿元， 商业承兑 货物，2019 年 1 月底
180,882,195.87 二醇、废 乙二醇 21000
易有限公司 9月 其余为木浆及 汇票 收到发票；木浆 2018
纸 吨、废纸
废纸预付商票 年 12 月到货 237.989
548.563 吨
及少量保证金 吨，其余 2019 年 1、
2 月到货，2019 年 2
月底前收到发票
竹浆 10,491.37 吨，金
四川银鸽竹 2018 年采购金 电汇/银
2018 年 额 4,476.93 万元，剩
浆纸业有限 74,590,112.38 竹浆 14,911.54 吨 额 17,551.63 行承兑汇
10 月 余货物 5 个月交货完
公司 万元（含巨源） 票
毕。
原煤 27360.80 吨，金
河南福雷沃 2018 年采购金 电汇/银
2018 年 额 1,915.26 万元，剩
商贸有限公 36,707,329.49 原煤 52,439.04 吨 额 10,514.50 行承兑汇
7月 余货物 4 个月交货完
司 万元 票
毕。
亚太森博（山 2018 年采购金 电汇/银
2018 年 2019 年 1 月底已完成
东）纸浆有限 16,474,345.75 阔叶浆 2,893.55 吨 额 40,434.73 行承兑汇
12 月 全部交易事项。
公司 万元 票
合计 541,990,910.54
注：采购金额为含税价格
（三）是否存在其他较大金额的货币资金支出，并说明原因
2018 年 6 月、7 月公司按《合伙协议》约定合计支付营口乾银投资款 7,050 万
元；2018 年 5 月、11 月子公司银鸽工贸共支付河南大乘供应链有限公司（简称“河
南大乘”）8,197.50 万元合同货款，期间交货 912.06 万元，期末余额 7,285.44 万
元及对应违约金转入其他应收款核算；2018 年度银行融资规模减少 6,859 万元。
因 2018 年初木浆价格持续上扬，国内现货供应紧张，为锁定成本，2018 年 5
月份，公司子公司银鸽工贸与河南大乘签订木浆采购协议，主要采购乌针、马牌、
23
银星、凯利普等品牌进口针叶木浆，合同约定：需方在合同生效后 3 个工作日内以
现汇方式预付全款开始提货，若供方交货迟延，向需方支付合同总金额 5%的违约金。
银鸽工贸与河南大乘锁定 2.1 万吨的木浆，于 2018 年 5 月份支付 7,997.5 万元
货款、2018 年 11 月份支付货款 200 万元，期间银鸽工贸多次催促交货或还款。2018
年 10 月收到木浆 719.10 吨、11 月收到木浆 363.68 吨、12 月收到木浆 388.60 吨，
合计价值 912.06 万元；河南大乘于 2019 年 1 月交货 137.12 吨，价值 81 万元。目
前，河南大乘承诺将于 2019 年 9 月底前将交完剩余货物或退还剩余货款，并承担因
违约给公司造成的所有损失。
公司与河南大乘不存在关联关系。
（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见
①会计师对银鸽投资及子公司的上述预付账款实施了逐户、逐笔详查；
②取得和检查了相关合同协议；
③检查预付账款支出的审批程序，核对收到货物的货权转移单、专用发票及入
库单明细；
④对 2018 年各供应商的发生额、余额进行了函证，核查了期后预付账款的变化
情况。
2018 年银鸽投资大额的现金支出主要有：①支付营口乾银的投资款 7,050 万元；
②子公司银鸽工贸因大宗贸易业务发生的预付河南大乘往来款余额 7,285.44 万元，
因 2018 年 10 月至 2019 年 1 月河南大乘陆续提交货物，未发现重大坏账风险，故银
鸽投资期末按账龄一年以内计提 1%的坏账准备是合理的，但会计师无法确定银鸽投
资与河南大乘是否存在关联关系；③银行融资规模减少 6,859 万元。
问题五“5.预付款项大幅增加。年报显示，公司预付账款期末余额为 5.87 亿元，
同比增加 284%，公司解释为原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行预付导致。其
中，期末余额前五名预付款合计约占总数的 91%，前五名预付对象分别为上海熔和
石油化工有限公司、普天国际贸易有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司、河南福
雷沃商贸有限公司、亚太森博（山东）纸浆有限公司，对应预付账款占总数的比例
分别为 39%、30%、12%、6%、3%。请你公司补充披露：（1）预付账款对应各类主要
原材料采购数量、交易对象及其交易金额，结合产销量、原材料价格变化、原材料
24
及产成品库存，说明预付大额款项采购原材料的必要性及合理性，同时与同行业可
比公司进行对比；（2）按前五名预付对象分别说明对应的预付款项金额、具体交易
背景，并明确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方；（3）按
预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅增加的原因及
合理性；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）预付账款对应各类主要原材料采购数量、交易对象及其交易金额，结合
产销量、原材料价格变化、原材料及产成品库存，说明预付大额款项采购原材料的
必要性及合理性，同时与同行业可比公司进行对比
剔除回复四（二）影响因素后，公司生产相关预付账款期末总额 1.84 亿元，较
期初增加 1.14 亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上涨，公司通
过预付货款锁定原材料价格。
1、根据问题四（二）的回复，公司与采购业务相关的预付账款应为 1.84 亿元，
相关交易及库存情况如下：
2017 年 2018 年
预付对象 交易品种 采购量 采购金额 采购量 采购金额
（吨） (万元) （吨） (万元)
河南福雷沃商贸有限公司 原煤 12,363.00 751.67 155,817.80 10,514.50
四川银鸽竹浆纸业有限公司/泸州
竹浆 15,098.57 7,888.98 33,349.09 17,551.63
巨源纸业有限公司
亚太森博（山东）纸浆有限公司 阔叶浆 64,507.06 33,484.23 70,376.56 40,434.73
年份 单位 产成品产量 产成品销量 产成品库存 原煤库存 竹浆库存 阔叶浆库存
2017 年 吨 620,446.76 600,251.43 29,499.33 - 556.94 5,291.66
2018 年 吨 532,473.76 538,234.15 23,491.85 - 2,294.69 782.56
注：
2017 年产销量包含四川银鸽前 11 个月数据；竹浆耗用量自 2017 年 5 月开始；原煤期末库存为零的原因为采用月底蒸汽抄表结算
法。
25
2017 年、2018 年生产所需主要原材料价格变动如下：
原煤价格趋势图
700.00
650.00
600.00 采购
价格
550.00
市场
500.00
价格
450.00
数据来源： 2017 市场价价格为秦皇岛煤炭网对外公布的 4500 大卡煤炭港口价，2018 年市场价为中国煤炭市场网对外公布的河南省鹤壁市混煤的参考价
竹浆价格趋势图
6000
5500
采购
5000
价格
4500
市场
4000
价格
3500
阔叶浆价格趋势图
5,500.00
5,000.00
采购
4,500.00
价格
4,000.00
市场
3,500.00 价格
从上图可以看出，阔叶浆、竹浆、原煤采购价格 2017 年一直呈现上涨趋势，2018
年采购价格较 2017 年四季度最高位上有所回落，但一直在较高位上运行，我公司预
判原材料价格将持续上涨，公司为控制生产成本，降低材料采购价格，提前预付供
26
应商货款以锁定价格。
2017、2018 年公司生产经营正常，原材料存在结构性库存变化，原料库存处于
低库存，为及时补充原料库存，且根据原料价格走势，公司锁定货源及价格进行预
付具有合理性。
3、同行业上市公司 2018 年底预付款占营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
公司名称 预付占成本比例(%) 预付款余额 营业成本
太阳纸业 4.39 73,127.00 1,666,331.00
山鹰纸业 0.60 11,313.00 1,874,928.00
晨鸣纸业 4.35 86,374.00 1,984,576.00
同行业平均数据 3.09 170,814.00 5,525,835.00
银鸽投资（剔除贸易预付） 6.45 17,282.09 267,767.94
同行业对比可以看出，公司剔除贸易业务影响后的预付账款余额与营业成本的
比例为 6.45%，与同行业其他上市公司相比偏大，主要原因是公司经营规模较小，有
一定的议价能力但较弱。
（二）按前五名预付对象分别说明对应的预付款项金额、具体交易背景，并明
确预付对象与公司的关联关系，相关资金是否最终流向关联方
根据问题四（二）的回复，上海熔和石油化工有限公司、普天国际贸易有限公
司在 2018 年已经完成货物交付，不存在预付款项；且与公司不存在关联关系，相关
资金未流向关联方。
截止 2018 年 12 月 31 日，前五名预付对象情况如下：
单位：万元
采购产品名 资金是否流向关
预付对象 期末余额 交易背景 关联关系
联方
称
木浆、乙二
上海熔和石油化工有限公司 23,333.69 贸易类 不存在 否
醇
生产/贸易 木浆、乙二
普天国际贸易有限公司 18,088.22 不存在 否
类
醇、废纸
四川银鸽竹浆纸业有限公司 7,459.01 生产类 关联方 竹浆 是
河南福雷沃商贸有限公司 3,670.73 生产类 不存在 原煤 否
27
采购产品名 资金是否流向关
预付对象 期末余额 交易背景 关联关系
联方
称
亚太森博（山东）纸浆有限公司 1,647.43 生产类 不存在 阔叶浆 否
合计 54,199.08
（三）按预付款项的用途披露预付账款的构成情况，并分析说明预付账款大幅
增加的原因及合理性
单位：万元
预付款项的用途 金额 占比(%) 业务类型
木浆 28,017.58 46.83 生产/贸易
乙二醇 24,381.00 40.75 贸易
原煤等动力 3,711.09 6.20 生产
废纸 1,395.48 2.33 生产
工程 912.79 1.53 生产
低值易耗品 664.11 1.11 生产
化工原料 304.01 0.51 生产
包装材料 214.23 0.36 生产
其他材料 228.18 0.38 生产
合计 59,828.47 100.00
2018 年度公司在传统造纸生产的基础上，由母公司及子公司银鸽工贸开展了大
宗货物（木浆、乙二醇）的贸易业务，由于公司刚涉足贸易业务，和上下游供应商、
客户没有形成长期合作的关系，多通过预付供应商商业承兑汇票的形式获得大宗货
物所有权。
剔除回复四（二）影响因素后，公司生产相关预付账款期末总额 1.84 亿元，较
期初增加 1.14 亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上涨，公司需
通过预付货款锁定原材料价格，故预付账款增加是符合实际情况的。
（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对银鸽投资及其子公司的预付账款项目实施了以下的审计程序：
①取得和检查采购合同协议，检查大额的预付账款业务发生时的会计记录和凭
证，分析各个预付账款账户的用途及交易背景；
②函证年末余额较大的预付账款；
28
③检查期后预付账款的变动情况和原因。
会计师认为，银鸽投资本年度预付账款大幅增加的主要原因是本年公司新增了
大宗货物贸易业务，由此形成预付账款余额 4.14 亿元，与传统造纸业务生产相关的
预付账款较期初增加 1.14 亿元，主要是原材料木浆、竹浆、原煤等市场价格持续上
涨，银鸽投资需通过预付货款锁定原材料价格，因此本年度预付账款大幅增加的情
况是符合实际的。限于审计手段，会计师只能看到银鸽投资与直接交易对手的往来
情况，无法确认其中的资金是否流向了关联方。
问题六“6.应付票据大幅增加。报告期末，公司应付票据期末余额为 11.20 亿
元，同比增加 155%。其中，应付商业承兑汇票期末余额为 8.77 亿元，同比增加 743%。
同时，报告期内公司其他应付款金额为 6928.16 万元。请你公司：（1）按重要性原
则，补充披露大额应付票据的交易对手方的名称、具体交易产品、金额、票据来源、
期限等情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系；（2）结合以往采购模式、
交易量、付款方式及变化，说明报告期内开具大额商业汇票进行付款的原因；（3）
其他应付款的具体构成及形成原因；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）按重要性原则，补充披露大额应付票据的交易对手方的名称、具体交易
产品、金额、票据来源、期限等情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系
公司期末应付票据余额为 11.20 亿元，其中银行票据融资 3.23 亿元，商业承兑
汇票 8.77 亿元。
1、银行票据明细如下：
单位：万元
票据类型 出票银行 期末余额 交易对手
银行承兑汇票 平顶山银行股份有限公司郑州分行 28,000.00 公司内部
国内信用证 华夏银行股份有限公司郑州分行 4,285.00 公司内部
合计 32,285.00
2、公司期末应付商业承兑汇票交易对手方是普天国际贸易有限公司（以下简称
“普天国际”），交易产品是进口木浆、乙二醇，具体金额、票据期限等信息如下
29
表所示：
单位：万元
交易对手方 票号（出票日期） 金额 交易产品 期限（天）
普天国际贸易有限公司 231049100018120180710220987620 612.06 木浆 45
普天国际贸易有限公司 231049100018120180823243398241 678.80 木浆 45
普天国际贸易有限公司 231049100018120181011268580069 335.60 木浆 135
普天国际贸易有限公司 231049100018120181019273081997 6,489.00 乙二醇 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181019273081989 5,145.00 乙二醇 105
普天国际贸易有限公司 231049100018120181019273082004 4,410.00 乙二醇 105
普天国际贸易有限公司 231049100018120181022273667818 4,356.00 乙二醇 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181022273667826 4,356.00 乙二醇 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181030280382730 1,013.05 木浆 120
普天国际贸易有限公司 231049100018120181030280382748 5,160.98 木浆 120
普天国际贸易有限公司 231049100018120181107284517371 7,975.00 乙二醇 150
普天国际贸易有限公司 231049100018120181107284517363 5,437.50 乙二醇 150
普天国际贸易有限公司 231049100018120181107284517347 6,480.00 乙二醇 180
普天国际贸易有限公司 231049100018120181107284517355 3,240.00 乙二醇 180
普天国际贸易有限公司 231049100018120181119290114608 562.92 木浆 135
普天国际贸易有限公司 231049100018120181128297052284 351.00 木浆 135
普天国际贸易有限公司 231049100018120181204300653774 11,972.00 乙二醇 120
普天国际贸易有限公司 231049100018120181207302500767 198.74 木浆 135
普天国际贸易有限公司 231049100018120181213305927379 1,028.76 木浆 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181213305927362 1,025.05 木浆 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181213305927387 1,024.42 木浆 90
普天国际贸易有限公司 231049100018120181227316673759 1,790.21 木浆 22
普天国际贸易有限公司 231049100018120181227316673726 1,168.50 木浆 12
普天国际贸易有限公司 231049100018120181228317865892 1,272.50 乙二醇 34
普天国际贸易有限公司 231049100018120181228317865912 2,400.00 乙二醇 34
普天国际贸易有限公司 231049100018120181228317865905 2,400.00 乙二醇 34
普天国际贸易有限公司 231049100018120181228317865921 6,831.00 乙二醇 34
合计 87,714.09
公司与普天国际贸易有限公司不存在关联关系。
（二）结合以往采购模式、交易量、付款方式及变化，说明报告期内开具大额
30
商业汇票进行付款的原因
公司采购采用集中采购模式，统一招标，确定相关采购要素，包括但不限于金
额、交货时间、交货方式、付款方式等。采购的付款方式一般为电汇、银行承兑汇
票和商业承兑汇票，2018 年商业承兑汇票的付款方式比例增大。
受美元汇率波动加剧的影响，货源供应不稳定、原材料成本持续上涨。为满足
生产经营所需木浆供应的稳定性，提升议价能力，降低原材料采购成本，2018 年公
司在服务生产经营为主的前提下，加大了贸易业务的份额，加大集中采购量，公司
2017 年木浆交易量 0.34 万吨，2018 年木浆交易量 27.31 万吨，乙二醇交易量 10.6
万吨，交易量同比大幅提升。
鉴于供应商开展进口纸浆销售业务，我公司能够提供稳定的采购需求，业务双
方建立了合作关系。基于我公司为上市公司，供应商接受我公司商业承兑汇票结算
条件。
（三）其他应付款的具体构成及形成原因
其他应付款期末余额构成如下表所示：
项目 期末余额（元） 占比(%)
工程类应付款 42,243,444.32 60.97
招标押金合同履约金 11,138,563.18 16.08
往来款 15,899,625.40 22.95
合计 69,281,632.90 100.00
其中：1、工程类应付款主要明细如下：
供应商 金额（元） 工程项目
河南天源钢结构彩板工程有限公司 4,850,000.00 特种纸配套项目
郑州永洁环保科技有限公司 1,149,550.00 超低排放项目
中国轻工业长沙工程有限公司 940,000.00 10 万吨高档文化纸
天津轻工业机械厂 871,817.51 蒸汽车间木浆蒸煮改造
河南泰坤建筑安装工程有限公司 790,000.00 6 万吨高档生活纸项目
山东华屹重工有限公司 740,000.00 自动上料分拣机
安庆市恒昌机械制造有限责任公司 736,759.60 婴儿纸尿裤项目
广州欧克机械制造有限公司 714,000.00 软抽纸巾包装机项目
柯尔柏机械设备（上海）有限公司 696,000.00 有芯卫卷包装机项目
31
供应商 金额（元） 工程项目
河南博锐机电设备有限公司 639,570.00 透平风机项目
浙江康兴环保设备有限公司 615,000.00 6 万吨高档生活纸项目
佛山市南海区鑫星机器人有限公司 590,442.16 无芯卷筒包装生产线
北京航天益来电子科技有限公司 520,708.62 超低排放在线监测
长沙长泰输送包装设备有限公司 3,997,776.42 造纸车间完成输送系统
湖南高华环保股份有限公司 1,683,642.93 超低排放项目
郑州丰源钢管有限公司 1,578,615.54 纸机车间钢材
浙江省诸暨市中太造纸机械有限公司 1,149,000.00 高瓦纸项目
河南康华钢管有限公司 977,226.40 高瓦纸项目
富阳市富春江造纸机械有限公司 638,313.72 2#造纸施胶机改造
合计 23,878,422.90
2、往来款主要明细如下：
供应商 金额（元） 备注
漯河市昌嘉运输有限公司 3,632,725.70 运费
漯河市泰威物流有限公司 3,693,909.61 运费
郑州市腾龙钢材销售有限公司 827,176.09 备件
江西赤湾东方物流有限公司 672,311.16 运费
合计 8,826,122.56
其他应付款形成原因：公司为满足正常的日常生产经营进行的环保投入费用、
备品备件购进、设备改造项目投入等，都属于正常的支出。
（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对银鸽投资及其子公司的应付票据项目实施了以下的审计程序：
①取得和检查采购合同协议；
②检查大额应付票据业务发生时的会计记录和凭证，函证年末银行承兑票据余
额；
③查询电子商业承兑汇票平台中票据信息，访谈贸易业务供应商；
④利用天眼查等网络工具对供应商的基本情况进行查询，并检查了期后应付票
据的结算情况。
会计师对银鸽投资及其子公司的其他应付款项目实施了以下的审计程序：
32
①取得和检查大额合同协议；
②检查本期大额其他应付款业务发生时的会计记录和拍照；
③函证年末大额其他应付款余额。
会计师认为，银鸽投资因大宗货物贸易业务发生额较大，其与供应商以商业承
兑汇票为主要方式进行结算，期末应付票据、其他应付款余额可以确认，应付商业
承兑汇票的对手主要是大型国企普天国际，未发现其与银鸽投资存在关联关系。
问题七“7.报告期经营性现金流大幅下降。2018 年，公司营业收入为 28.35 亿
元，同比减少 3.48%。但经营性现金流净额大幅下降，由上年 2.45 亿元变为-3.57
亿元。同时，公司 2018 年一季度经营性现金流净额为-4.01 亿元。公司称，主要系
原材料价格上涨，为锁定货源及价格进行了预付。请你公司补充披露：（1）生产所
需主要原材料 2017 年、2018 年价格变动情况，标示出预购原材料时间点，并结合主
营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比例；（2）
公司预购原材料的相关情况，包括但不限于预购材料品种、对应金额、每月生产所
需原材料量；（3）结合原材料库存及产品销售、库存情况，说明大额预购原材料的
必要性与合理性，并与同行业上市公司情况进行对比；（4）是否存在销售模式、回
款政策等其他影响经营性现金流的因素，并量化分析影响金额；（5）请公司年审会
计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）生产所需主要原材料 2017 年、2018 年价格变动情况，标示出预购原材
料时间点，并结合主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影
响及影响比例
2018 年公司经营性现金流净额大幅下降，由上年 2.45 亿元变为本年的-3.57 亿
元。同时，公司 2018 年一季度经营性现金流净额为-4.01 亿元，主要是贸易业务应
收账款增加 3.79 亿元、生产相关的预付账款增加 1.14 亿元、公司净亏损较上年增
加 1.13 亿元导致净现金流减少。
1、公司主要原材料系针叶浆、阔叶浆、国废、竹浆、原煤，其 2017-2018 年不
含税价格变动情况如下图所示（数据来源：公司根据相关资料统计）：
33
（1）2017-2018 年针叶浆价格变化趋势：
针叶浆价格趋势图
7,000.00
6,500.00
6,000.00 采购
5,500.00 价格
5,000.00
市场
4,500.00 价格
4,000.00
（2）2017-2018 年阔叶浆价格变化趋势：
阔叶浆价格趋势图
5,500.00
5,000.00
采购
4,500.00 价格
4,000.00 市场
价格
3,500.00
（3）2017-2018 年国废价格变化趋势
34
国废价格趋势图
3,500.00
3,000.00
2,500.00 采购
价格
2,000.00
1,500.00 市场
价格
1,000.00
（4）2017-2018 年竹浆价格变化趋势
竹浆价格趋势图
6,000.00
5,500.00
采购
5,000.00 价格
4,500.00 市场
价格
4,000.00
（5）2017-2018 年原煤价格变化趋势
原煤价格趋势图
700.00
650.00
采购
600.00 价格
550.00 市场
500.00 价格
450.00
35
从上图可以看出，木浆、原煤等原材料价格在 2017 年一直呈现上涨趋势，2018
年价格较 2017 年四季度最高位上有所回落，但一直在较高位上运行，造成公司 2018
年度经营亏损较大。
2、预付时点如下表：
供应商 业务类型 产品类型 初始预付时点
上海熔和石油化工有限公司 贸易 乙二醇 2018 年 3 月
普天国际贸易有限公司 生产/贸易 木浆、乙二醇 2017 年 8 月
四川银鸽竹浆纸业有限公司 生产 竹浆 2018 年 9 月
河南福雷沃商贸有限公司 生产 原煤 2018 年 1 月
亚太森博（山东）纸浆有限公司 生产 木浆 款到发货
3、主营产品售价情况说明相关原材料价格波动对公司利润的具体影响及影响比
例
（1）包装纸
项目 单位 2018 年 2017 年 变动比率
扣非净利润（合并） 万元 -11,260.83 823.90 -1467%
包装纸销售均价 元/吨 3,625.27 3,524.71 2.85%
销量 吨 346,319.10 350,227.65 -1.12%
售价波动影响净利润 万元 3,521.88
售价波动影响净利润比例 % -31.28
废纸购买均价（不含税） 元/吨 2,576.62 1,986.51 29.71%
耗用量 吨 354,605.67 417,343.18 -15.03%
废纸价格影响净利润 万元 -24,627.84
废纸价格波动影响净利润比例 % 218.70
公司包装纸主要以废纸为原材料，废纸原料成本占生产成本比重约 78%左右，废
纸价格变动对成本影响较大。2018 年产品销售价格变动对扣非净利润影响-31.28%，
废纸价格变动影响扣非净利润 218.70%。
（2）生活纸
项目 单位 2018 年 2017 年 变动比率
扣非净利润（合并） 万元 -11,260.83 823.90 -1467%
生活纸销售均价 元/吨 7,965.74 7,267.55 9.61%
销量 吨 130,556.04 131,559.53 -0.76%
售价波动影响净利润 万元 9,185.32
售价波动影响净利润比例 % -81.57
纸浆购买均价（不含税） 元/吨 5,104.29 4,563.56 11.85%
纸浆耗用量 吨 139,045.50 140,873.59 -1.30%
36
纸浆价格影响净利润 万元 -7,617.42
纸浆价格波动影响净利润比例 % 67.65
公司生活纸主要原材料为针叶浆、阔叶浆，纸浆成本占生产成本比重约 71%，纸
浆价格变动对成本影响较大。2018 年产品销售价格变动对扣非净利润影响-81.57%，
纸浆价格变动影响扣非净利润 67.65%。
（3）特种纸
项目 单位 2018 年 2017 年 变动比率
扣非净利润（合并） 万元 -11,260.83 823.90 -1467%
特种纸销售均价（元/吨） 元/吨 7,143.75 6,526.32 9.46%
销量(吨) 吨 61,359.01 59,744.63 2.70%
售价波动影响净利润 万元 3,688.80
售价波动影响净利润比例 % -32.76
纸浆购买均价（不含税） 元/吨 5,228.06 4,618.27 13.20%
纸浆耗用量 吨 50,641.52 50,291.41 0.70%
纸浆价格影响净利润 万元 -3,066.70
纸浆价格波动影响净利润比例 % 27.23
公司特种纸的主要产品是离型原纸、淋膜原纸、无碳原纸、无碳复写纸等，主
要原材料为针叶浆、阔叶浆，纸浆成本占总成本比重约 61%，纸浆价格变动对成本影
响较大。2018 年产品销售价格变动对扣非净利润影响-32.76%，纸浆价格变动影响扣
非净利润 27.23%。
（二）公司预购原材料的相关情况，包括但不限于预购材料品种、对应金额、
每月生产所需原材料量
公司 2018 年预购原材料的情况如下表所示：
预付金额对应采购数
预付对象 期末余额（元） 采购产品名称
量（吨）
四川银鸽竹浆纸业有限公司 74,590,112.38 竹浆 14,911.54
河南福雷沃商贸有限公司 36,707,329.49 原煤 52,439.04
亚太森博（山东）纸浆有限公司 16,474,345.75 阔叶浆 2,893.55
合计 127,771,787.62
2018 年预购原材料生产需用量如下表：
单位：吨
月份 原煤 竹浆 阔叶浆
1月 18,505.00 2,277.22 10,561.52
2月 12,261.62 831.87 7,127.83
3月 18,340.52 2,566.45 10,321.89
37
4月 19,526.40 2,909.15 9,426.58
5月 20,777.10 2,641.52 10,257.70
6月 17,770.40 1,611.46 10,011.25
7月 11,487.47 3,735.53 8,721.18
8月 24,400.99 3,076.83 9,384.03
9月 15,172.02 3,297.13 8,627.30
10 月 14,503.97 2,161.35 9,788.04
11 月 17,740.54 2,783.99 9,079.40
12 月 17,579.74 3,718.85 9,227.16
合计 208,065.77 31,611.34 112,533.86
因木浆、本色浆、原煤 2018 年价格从年初到年末整体呈上涨趋势，上市公司为
控制生产成本，降低材料采购价格，提前预付供应商货款以锁定价格。
（三）结合原材料库存及产品销售、库存情况，说明大额预购原材料的必要性
与合理性，并与同行业上市公司情况进行对比
公司 2018 年主要原材料购买、生产领用、库存情况一览表：
品名 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
产品生产量（吨） 129,669.98 145,543.53 131,215.06 126,045.19
机制纸 产品销售量（吨） 131,421.26 136,579.98 132,644.94 137,587.97
产品库存量（吨） 27,700.06 36,513.75 35,065.18 23,491.85
期末库存（吨） 0 0 0 0
原煤
生产领用量（吨） 49,107.14 58,073.90 51,060.48 49,824.25
期末库存（吨） 2,150.70 1,984.41 1,550.30 2,294.69
竹浆
生产领用量（吨） 5,675.54 7,162.12 10,109.49 8,664.19
期末库存（吨） 5,544.93 1,482.79 739.61 782.56
阔叶浆
生产领用量（吨） 28,011.23 29,695.52 26,732.51 28,094.60
期末库存（吨） 2,911.96 1,962.98 3,834.66 3,151.38
废纸
生产领用量（吨） 93,431.21 101,988.65 78,852.93 76,116.47
注：原煤期末库存为零的原因为采用月底蒸汽抄表结算法。
同行业上市公司 2018 年底预付款占营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
公司名称 预付占成本比例（%） 预付款余额 营业成本
太阳纸业 4.39 73,127.00 1,666,331.00
山鹰纸业 0.60 11,313.00 1,874,928.00
晨鸣纸业 4.35 86,374.00 1,984,576.00
同行业平均数据 3.09 170,814.00 5,525,835.00
38
公司名称 预付占成本比例（%） 预付款余额 营业成本
银鸽投资（剔除贸易） 6.45 17,282.09 267,767.94
同行业对比可以看出，公司剔除贸易业务影响后的预付账款余额与营业成本的
比例为 6.45%，与同行业其他上市公司相比偏大，主要原因是公司经营规模较小，议
价能力较弱。
（四）是否存在销售模式、回款政策等其他影响经营性现金流的因素，并量化
分析影响金额
公司包装纸和特种纸因产品定位销售模式主要采用经销商模式和直营模式，包
装纸销售以下游终端客户为主，经销商为辅；付款方式多为次月结账期，部分是先
款后货。
生活纸成品有经销商、商超直营及 B2C 多个渠道，先款后货；半成品以下游加
工客户为主，先款后货。
2018 年和 2017 年相比，销售模式、回款政策（A 级授信客户）相比前期未发生
较大变化，只是在 2017 年度行业形势好的时候，收缩了部分客户的账期和授信。
2018 年公司经营性现金流净额大幅下降，由上年 2.45 亿元变为本年的-3.57 亿
元。同时，公司 2018 年一季度经营性现金流净额为-4.01 亿元，主要是贸易业务应
收账款增加 3.79 亿元、生产相关的预付账款增加 1.14 亿元、公司净亏损较上年增
加 1.13 亿元导致净现金流减少。
（五）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对银鸽投资及其子公司的大额往来款项目实施了以下审计程序：
①取得和检查采购合同协议，检查大额往来款项业务发生时的会计记录和凭证，
分析各个往来款账户的用途及交易背景；
②函证年末余额较大的往来款项；
③检查期后往来款项的变动情况和原因。
④对往来款账龄进行分析测试，评价其可收回性。
经复核，会计师认为银鸽投资 2018 年度经营性现金流净额与 2017 年相比大幅
下降，由 2.45 亿元变为-3.57 亿元，主要是贸易业务应收账款增加 3.79 亿元、生产
相关的预付账款增加 1.14 亿元、公司净亏损较上年增加 1.13 亿元导致净现金流减
39
少。
问题八“8.控股股东往来款计提坏账准备。因公司向控股股东银鸽集团转让原
子公司四川银鸽股权，形成公司对银鸽集团的其他应收款 3.95 亿元，该笔款项已延
长还款期限至 2019 年 8 月 31 日，按照 5%的比例计提坏账准备 1976.60 万元。请你
公司及控股股东补充披露：（1）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及
现金流等财务状况及还款安排；（2）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还
款并充分提示风险；（3）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例
的依据及过程，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分
的情况；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及
还款安排
根据银鸽集团的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，银鸽集团的货币资金、流
动资产、负债、现金流等状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
货币资金 3,282.90
其他流动资产 504,848.24
流动资产小计 508,131.14
短期借款 157,900.00
其他流动负债 327,292.07
流动负债小计 485,192.07
营运资本 22,939.07
流动比率 1.05
经营活动产生的现金流量净额 -434.71
投资活动产生的现金流量净额 -34.03
筹资活动产生的现金流量净额 3,244.43
注：数据未经审计
银鸽集团为及时偿还原四川银鸽所借上市公司的借款，此前与重庆理文造纸有
限公司（简称“重庆理文”）协商并转让四川银鸽股权，但由于后期银鸽集团与重
庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致意见发生诉讼，目前双方就处置四川银鸽
40
股权事宜的诉讼仍未结束，经过积极协调，目前该诉讼即将进入实质性的审议阶段，
但该案件也严重拖延了银鸽集团资产处置进程。
目前，银鸽集团正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转
让事宜，目前已经与多家意向购买方分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与
意向购买方达成书面文件。
为了保证如期偿还上述欠款，银鸽集团仍在积极拓展新的融资渠道，预期将按
承诺，即于 2019 年 8 月 31 日前偿还应付银鸽投资欠款。
（二）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险
1、截至 2018 年 12 月 31 日，银鸽集团财务数据显示目前银鸽集团短期偿债能
力较弱，但控股股东已经在积极拓展新的融资渠道。
2、银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转
让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，一旦四川银鸽的股权处置问题
得到解决，银鸽集团的现金流和偿债能力会得到显著缓解。
如前所述，银鸽集团的资产处置进展正在有序推进中，新的融资渠道目前沟通
较为顺畅，银鸽集团计划按承诺期限偿还上述应付银鸽投资款项。但由于受经济大
环境和资金环境的影响存在不确定性。
（三）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，
是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况
银鸽集团欠公司款项实质是公司原子公司四川银鸽所欠款项，并非是银鸽集团
自身所欠上市公司往来款项。
2017 年因为环保等原因导致小造纸企业大量停产，纸类产品的价格上涨较快，
理文纸业、山鹰纸业等上市公司与银鸽集团协商收购四川银鸽股权事宜，最终理文
纸业以 4.5 亿元的交易价格与银鸽集团签署了四川银鸽股权出售意向书。后期银鸽
集团与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，2018 年 5 月重庆理文因自身原
因欲终止该项交易并要求退还定金。如果这笔交易完成，银鸽集团准备以该笔款项
支付给上市公司以清偿其所欠的 3.95 亿元欠款。
2018 年国家宏观政策收紧，实体行业资金压力凸显，银鸽集团资金安排受到一
定的影响，短时期大额现金支付出现一定的困难，为了维持银鸽集团和公司的经营
41
稳定性；同时银鸽集团正在与其他意向购买方洽谈四川银鸽股权转让事宜，预计需
要一定时间才能完成四川银鸽股权转让并实现资金回流。
根据银鸽集团以四川银鸽股权转让款项归还欠款的规划，鉴于重庆理文 2018 年
4 月曾与银鸽集团签署了对四川银鸽 4.5 亿元的股权转让合同，故公司认为对该项欠
款的还款资金来源有一定保证，属于正常欠款，对该项应收款按个别认定法计提 5%
坏账准备。
（四）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对控股股东往来款项实施的审计程序：
①取得控股股东银鸽集团 2018 年度的财务报表，分析其是否具有足够的还款能
力。
②在 2018 年报审计沟通函中对该事项进行审计沟通，了解银鸽集团未来的还款
计划及资金来源。
经复核银鸽集团的还款计划，会计师认为银鸽集团的还款计划有较大的可行性，
还款来源有一定保障，同时银鸽集团作为公司的控股股东持有上市公司的股票等资
产，且未发现银鸽集团有主观意向及客观因素不愿或不能还款的迹象，故其按个别
认定法计提 5%的坏账准备，符合《企业会计准则》的规定，计提充分。
银鸽集团回复：
（一）控股股东最近一期的货币资金、其他资产、负债及现金流等财务状况及
还款安排
根据银鸽集团的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，银鸽集团未经审计货币资
金、流动资产、负债、现金流等状况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日
货币资金 3,282.90
其他流动资产 504,848.24
流动资产小计 508,131.14
短期借款 157,900.00
其他流动负债 327,292.07
流动负债小计 485,192.07
营运资本 22,939.07
42
流动比率 1.05
经营活动产生的现金流量净额 -434.71
此前，由于银鸽集团与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，且双方就
处置四川银鸽股权事宜的诉讼仍未结束，经过积极协调，目前该诉讼即将进入实质
性的审议阶段，但该案件也严重拖延了银鸽集团资产处置进程。
银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让
事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与意向购买
方达成书面文件。
此外，银鸽集团仍在积极拓展新的融资渠道，预期将按原承诺，即于 2019 年 8
月 31 日前偿还应付银鸽投资 3.95 亿元。
（二）结合前述问题，说明控股股东是否能够按期还款并充分提示风险；
1、截至 2018 年 12 月 31 日，银鸽集团短期借款金额 157,900.00 万元，长期借
款金额 0.00 万元，资产负债率为 70.44%，现金流方面，经营活动产生的现金净额为
-434.71 万元，投资活动产生的现金净额为-34.03 万元，筹资活动产生的现金净额
为 3,244.43 万元。目前银鸽集团经营稳定，已经在积极拓展新的融资渠道。
2、银鸽集团目前正在与除了重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转
让事宜，目前已经与多家意向分别进行了初步接触，截至目前为止，暂未与意向购
买方达成书面文件。
如前所述，银鸽集团日常生产经营稳定，资产处置进展有序推进中，新的融资
渠道目前沟通较为顺畅，不存在无力偿还应付银鸽投资款项风险，银鸽集团将按原
承诺期限偿还上述应付银鸽投资款项。
（三）结合前述问题，说明对该笔其他应收款确定坏账计提比例的依据及过程，
是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在坏账准备计提不充分的情况
根据银鸽集团以四川银鸽股权转让款项归还欠款的规划，鉴于理文纸业 2018 年
4 月曾对四川银鸽股权报价 4.5 亿元，上市公司认为对该项欠款的还款资金来源有一
定保证，属于正常欠款，对该项应收款按个别认定法计提 5%坏账准备。
问题九“9.资产减值损失大幅增加。2018 年，公司资产减值损失 3949.64 万元，
43
同比增加 476%。其中，坏账损失本期发生额为 3601 万元。库存商品、低值易耗品
库存期末账面余额分别为 1.46 亿元、0.47 亿元，期初账面余额分别为 1.55 亿元、
0.77 亿元；对应跌价准备期末余额为 668 万元、369 万元，期初余额为 531 万元、
4319 万元。请你公司：（1）列示本期坏账损失发生额的具体构成；（2）结合库存
商品存货跌价准备计提比例变化情况，说明库存商品期末账面余额同比减少情况下，
跌价准备同比增加的原因及合理性；（3）结合低值易耗品的种类、用途、消耗量等
情况，说明低值易耗品期末账面余额同比减少 38%的情况下，跌价准备同比减少 91%
的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）列示本期坏账损失发生额的具体构成
本期坏账损失发生额的具体构成如下：
项目 坏账损失金额（万元）
应收账款坏账损失 473.86
其他应收款坏账损失 2,240.67
预付账款坏账损失 35.51
长期应收款坏账损失 850.85
合计 3,600.89
其中应收账款坏账损失的主要构成如下：
项目 坏账损失金额（万元）
湖南恒瀚高新技术有限公司 106.07
河南鼎鼐商贸有限公司 131.16
合计 237.23
其中其他应收款坏账损失的主要构成如下：
项目 坏账损失金额（万元）
漯河银鸽实业集团有限公司 1,976.60
河南大乘供应链管理有限公司 76.85
漯河银宏纸品有限公司 113.78
深圳市万禧电气科技有限公司 15.56
合计 2,182.79
其中长期应收款坏账损失的主要构成如下：
44
项目 坏账损失金额（万元）
河南君叁实业集团股份有限公司 850.85
合计 850.85
本期坏账损失发生额较上年大幅增加的主要原因：①对应收银鸽集团款项 3.95
亿元计提坏账准备 1,976.60 万元；②对河南君叁实业集团股份有限公司（以下简称
“河南君叁”）分期回购公司子公司银鸽生活纸持有该公司的股权，形成的长期应
收款 1,260 万元，按个别认定法计提坏账准备 850.85 万元，同时对河南君叁已计提
的可供出售金融资产减值准备予以转销，形成本期投资收益，两者相抵合计影响公
司 2018 年度的损益 283.15 万元。
（二）结合库存商品存货跌价准备计提比例变化情况，说明库存商品期末账面
余额同比减少情况下，跌价准备同比增加的原因及合理性
库存商品存货跌价准备计提比例如下表：
单位：元
年末余额 年初余额
同期
项目 计提比 计提比
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 波动
例(%) 例(%)
库存商品 146,292,094.57 6,677,964.70 4.56 155,232,998.39 5,310,771.12 3.42 1.14
从上表可以看出，2018 年末存货跌价准备计提金额较年初增加 136.72 万元，增
加 1.14%，稍有上升的主要原因是 2018 年包装纸价格逐步回落，同时原材料价格上
涨，2018 年 12 月 31 日依据成本与可变现净值孰低原则计算包装纸需计提存货跌价
准备 159.86 万元。
（三）结合低值易耗品的种类、用途、消耗量等情况，说明低值易耗品期末账
面余额同比减少 38%的情况下，跌价准备同比减少 91%的原因及合理性
单位：万元
低值易耗品余额 存货跌价准备
项目
期末余额 期初余额 减少比例 期末余额 期初余额 减少比例
低值易耗品 4,654.21 7,747.13 -39.92% 368.91 4,318.64 -91.46%
其中：一基地拆迁设备 - 4,056.54 -100.00% - 3,938.20 -100.00%
公司低值易耗品减少主要原因是机电公司同沁阳市永辉机械厂、深圳市万禧电
气科技有限公司签订设备买卖协议，出售原一基地拆迁造纸设备，取得销售收入
45
2,780 万元，结转成本 118.34 万元，同时转销其存货跌价准备 3,938.20 万元。
会计师意见
会计师对上述资产减值损失事项执行的审计程序：
①对债权类往来款项按个别认定法、账龄法计提的坏账准备进行复核，检查账
龄划分是否正确；
②对各基地库存商品进行监盘，并关注其是否存在毁损变质情况；对各基地库
存商品进行减值测试，评价库存商品相关的存货跌价准备计提是否完整准确。
③取得本期处置低值易耗品相关的合同、发票、收款单等资料，与企业账务处
理核对，确定本期转销的存货跌价准备及确认的其他业务收入成本金额的准确性。
经复核，会计师认为 2018 年度银鸽投资本期资产减值损失计提金额、转销金额
可以确认，库存商品、低值易耗品对应的存货跌价准备变动情况及期末余额与实际
情况相符
问题十“10.其他投资收益。2018 年，公司处置可供出售金融资产取得投资收
益为 1134 万元，公司称由于 2018 年河南君叁实业集团股份有限公司（以下简称河
南君叁）无条件回购公司子公司漯河银鸽生活纸产有限公司持有的股权，协议约定
2018 年 12 月 20 日前君叁实业向生活纸支付 420 万元，2019 年至 2021 年每年支付
420 万元，并于协议签订后进行股权变更登记完成股权变更,故将原已计提减值准备
1134.47 万元确认投资收益。请你公司补充披露：（1）对于上述投资收益的具体会
计处理；（2）河南君叁回购公司子公司股权的交易背景、回购价格及其合理性，说
明河南君叁与公司是否存在关联关系；（3）按照对利润的影响等指标，核实公司对
上述事项是否履行了审议程序并及时披露；（4）前期计提减值准备的原因及合理性；
（5）结合河南君叁回购原因、付款情况、股权变更登记情况、剩余应付回购款情况，
说明报告期内对前期计提减值准备全部转回的原因及合理性，相关收益计入 2018 年
是否符合《企业会计准则》的规定；（6）请公司年审会计师对上述问题发表意见。”
公司回复：
（一）对于上述投资收益的具体会计处理
2018 年公司与河南君叁签订股份回购协议，约定由河南君叁以 1,680 万元回购
46
公司子公司银鸽生活纸持有河南君叁的股权。
上述股权的账面余额为 1,680 万元，减值准备 1,134 万元，鉴于 2018 年底河南
君叁已完成工商变更登记并支付了首期回购款，银鸽生活纸终止确认了该笔可供出
售金融资产，将应收河南君叁剩余三期的股权回购款确认为长期应收款，将已计提
资产减值予以转销并确认投资收益 1,134 万元。
考虑到河南君叁连年亏损，偿债能力不足，公司对该项长期应收款按个别认定
法认定，以原可供出售金融资产减值准备 1,134 万元的 75%计提坏账准备 850.85 万
元，该项交易对本期损益的总体影响金额为 283.15 万元。
（二）河南君叁回购公司子公司股权的交易背景、回购价格及其合理性，说明
河南君叁与公司是否存在关联关系
2017 年公司收到河南君叁《关于回购股价的意见征询函》 君叁集团企字【201701
号】，由于河南君叁引进项目失败，河南君叁严重亏损，经河南君叁董事会表决同
意按照增发时价格每股 1 元回购或由大股东收购其所持公司股份，我公司子公司银
鸽生活纸持有河南君叁股份 378 万股；为维护公司利益，后经公司多次协商，河南
君叁同意按银鸽生活纸原股权购买款 1,680 万元平价回购该股权。股权回购后，公
司与河南君叁不再存在其他关联关系。
（三）按照对利润的影响等指标，核实公司对上述事项是否履行了审议程序并
及时披露
河南君叁回购银鸽生活纸所持股份对本期损益的净影响金额为 283.15 万元。根
据《上海证券交易所股票上市规则》中对需要披露的重大事项的相关规定，由于该
交易并不对公司的正常经营构成重大影响，实际影响金额未达到最近一期经审计净
利润的 10%。该事项已经公司总经理办公会审议通过。故公司并未选择在临时公告中
披露该事项，而在 2018 年度财务报告附注中披露了该事项。
（四）前期计提减值准备的原因及合理性
银鸽生活纸对河南君叁的投资采用成本法核算，鉴于河南君叁持续亏损，2014
年度银鸽生活纸根据河南君叁亏损情况计提长期股权投资减值准备 504 万元。2015
年度，银鸽生活纸根据河南君叁账面净资产和土地估值增值后的净资产情况、持股
比例补提可供出售金融资产减值 630 万元，累计计提 1,134 万元。
公司对可供出售金融资产减值准备的计提原因及金额充分合理。
47
（五）结合河南君叁回购原因、付款情况、股权变更登记情况、剩余应付回购
款情况，说明报告期内对前期计提减值准备全部转回的原因及合理性，相关收益计
入 2018 年是否符合《企业会计准则》的规定
根据河南君叁与银鸽生活纸签订的股权回购协议，河南君叁已于 2018 年 12 月
20 日向银鸽生活纸支付了首期股权回购款项 420 万元；并约定 2019 年至 2021 年间
最迟于每年 12 月 30 日前分别向银鸽生活纸支付回购款项 420 万元，三年共计需要
支付 1,260 万元。
河南君叁根据回购协议已于 2018 年 12 月 27 日完成工商信息变更手续，银鸽生
活纸不再持有其股份，故银鸽生活纸终止确认该笔可供出售金融资产，转销已经计
提的可供出售金融资产减值准备 1,134 万元，与此同时考虑到河南君叁的偿债能力
欠佳，根据谨慎性原则，公司根据原资产减值的计提比例，用个别认定法计提长期
应收款减值准备 850.85 万元，本项交易最终对本期合并损益的影响金额为 283.15
万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（六）请公司年审会计师对上述问题发表意见
会计师对上述其他投资收益事项执行的审计程序：
①检查河南君叁与生活纸公司签订的股权回购协议，确认其交易的真实性；
②检查收到首期回购款的银行回单，确认交易款项确已收到。
③检查企业的账务处理，确认该笔业务的账务处理符合企业会计准则规定。
④查询全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站资料，确认河南君叁工商信
息是否股东变更登记。
⑤在 2018 年报审计沟通函中对该事项进行审计沟通，就该事项的账务处理与银
鸽投资的管理层进行沟通确认。
经复核，会计师认为银鸽投资对本期河南君叁回购股权的交易事项的会计处理，
符合《企业会计准则》的规定。在终止确认可供出售金融资产、转回已经计提的可
供出售金融资产减值准备、形成其他投资收益的同时，对股权处置形成的长期应收
款按照原减值准备计提比例计提长期应收款减值准备 850.85 万元，其会计处理是谨
慎的。
三、关于公司经营情况
48
问题十一“11.第四季度亏损严重。2018 年四个季度，公司营业收入水平较为
平均，扣非后归母净利润分别为 209.68 万元、444.37 万元、520.75 万元、-1.24
亿元，第四季度亏损严重，与前三季度盈利水平差异巨大。公司称，主要是第四季
度部分纸品售价下降，销售成本上升等原因导致。请你公司：（1）结合特种纸、包
装纸、生活纸细分品种市场需求及淡旺季情况，说明四季度各品种售价变动情况及
变动原因；（2）结合各季度大宗原材料价格变动情况，量化分析原材料价格对销售
成本的影响，是否存在其他影响销售成本的因素及影响金额；（3）说明公司上述产
品分季度定价政策，并作同行业比较。”
公司回复：
（一）结合特种纸、包装纸、生活纸细分品种市场需求及淡旺季情况，说明四
季度各品种售价变动情况及变动原因
2018 年四季度受经济下行、市场需求减少、原材料供给收紧等多重因素影响，
造纸行业出现了产量下降，经济效益下滑，生产和运行困难增多的局面。消费能力
趋弱，造纸行业消费量同比降低-4.2%，也造成了行业内旺季不旺的局面。特种纸年
度内相对平稳，第三季度市场需求稍淡，四季度需求正常；特种纸受文化纸品种的
影响较大，在第四季度文化纸价格下滑，连带特种纸市场价位走低。包装纸年度内
第二季度属于淡季，第四季度属于旺季，但第四季度产品价格出现下调，主要是受
国废价格下跌影响，同时市场前景不乐观，在价格持续下跌预期下，上游厂家减少
库存为举措，导致中间市场价格下滑幅度大。生活纸年度内四月至九月份属于淡季，
第四季度属于旺季，生活纸整体市场需求虽然有所增加，但产能增长过快，供大于
求的市场竞争态势更加激烈，价格小幅下滑。
受上述因素影响，公司各主要产品售价出现不同程度的降低，特别是包装纸，
售价降低 467.79 元/吨，降幅达到 12.53%。各产品降价直接影响利润减少 4,578 万
元。
单位：元/吨
对利润影响
分产品 第四季度均价 前三季度均价 均价降低 均价降幅（%）
（万元）
特种纸 7,013.86 7,199.80 -185.94 -2.58 -343.91
包装纸 3,266.27 3,734.06 -467.79 -12.53 -3,767.51
生活纸 7,880.45 8,001.48 -121.02 -1.51 -466.58
49
（二）结合各季度大宗原材料价格变动情况，量化分析原材料价格对销售成本
的影响，是否存在其他影响销售成本的因素及影响金额
公司生产产品所用的原材料主要是废纸和木浆，其占生产成本的比重在 70%以上，
废纸及木浆价格变动对销售成本的影响分析如下（生活纸、特种纸因使用木浆品种
不同，所进批次时间不同，所耗针叶浆、阔叶浆价格不同）：
1、原材料价格变动对特种纸销售成本的影响
单位：元/吨
项目 第一季度 第二季度 第三季度 前三季度平均 第四季度 小计
销售成本 6,264.15 6,295.59 6,483.99 6,352.68 7,585.75 6,724.36
针叶浆均价 6,002.64 5,887.19 5,739.81 5,869.89 5,756.13 5,839.08
阔叶浆均价 4,899.95 4,981.67 5,024.24 4,972.59 5,270.68 5,050.97
公司特种纸，主要产品是离型原纸、格拉辛原纸、食品包装纸、无碳原纸、无
碳复写纸等，主要大宗原材料为针、阔叶浆。年度内针叶浆价格下降，阔叶浆价格
逐步上升。第四季度公司针叶浆均价 5,756.13 元/吨，较前三季度下降 113.76 元/
吨，阔叶浆均价 5,270.68 元/吨，较前三季度上升 298.09 元/吨，木浆价格变动综
合影响成本上升 159.32 元/吨，影响利润减少 294.67 万元。
2、原材料价格变动对包装纸销售成本的影响
单位：元/吨
项目 第一季度 第二季度 第三季度 前三季度平均 第四季度 小计
销售成本 3,231.22 3,809.91 3,952.85 3,666.72 3,513.84 3,631.17
废纸均价 2,184.69 2,808.21 2,985.62 2,650.80 2,305.41 2,576.62
公司包装纸主要以废纸为大宗原材料，废纸原料成本占生产成本比重约在 78%，
废纸价格变动对成本影响较大。第四季度废纸均价 2,305.41 元，较前三季度下降
345.39 元/吨，影响吨纸成本降低 349.25 元；同时由于在第四季度包装纸车间安排
了设备检修，导致产量较低，固定费用分摊增加等综合因素影响销售成本升高，综
合废纸价格降低等因素影响销售成本降低，销售成本降低影响利润增加 1,231.26 万
元。
3、生活纸
单位：元/吨
项目 第一季度 第二季度 第三季度 前三季度平均 第四季度 小计
销售成本 7,450.36 7,237.73 7,232.71 7,310.34 7,651.70 7,411.15
50
针叶浆均价 5,876.71 5,759.70 5,502.29 5,701.76 5,665.93 5,692.94
阔叶浆均价 4,932.49 4,916.76 4,443.07 4,758.69 5,389.86 4,916.36
公司生活纸主要大宗原材料为针叶浆、阔叶浆，木浆成本占生产成本比重较大，
年度内针叶浆价格呈下降趋势，阔叶浆价格整体上升，生产过程中公司通过调整针、
阔叶浆占比部分消除价格影响。第四季度公司生活纸销售成本较前三季度平均增加
341.36 元/吨，其中针叶浆均价 5,665.93 元/吨，较前三季度下降 35.83 元/吨；阔
叶浆均价 5,389.86 元/吨，较前三季度上升 631.18 元/吨，木浆价格变动综合影响
成本上升 492.02 元/吨，影响利润减少 1,896.56 万元。
4、影响第四季度亏损的其他原因
年末根据会计准则要求期末进行减值测试，计提资产减值损失 4,028.19 万元；
（三）说明公司上述产品分季度定价政策，并作同行业比较
1、公司主要产品各个季度的销售价格如下：
单位：元/吨
分产品 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年平均
特种纸 7,087.89 7,435.21 7,056.84 7,013.86 7,143.75
包装纸 3,432.68 3,973.54 3,774.38 3,266.27 3,625.27
生活纸 8,137.23 8,130.49 7,766.02 7,880.45 7,965.74
特种纸市场需求相对稳定，公司特种纸产品销售价格虽变化不大但呈下降趋势；
原因为公司主打产品无碳纸非终端产品。摒长期市场磨合下，同档次产品的上游厂
家基本上行为保持一致，在三季度淡季时，会采取促销策略，相当于小幅降价，其
它时间段则会回复正常价位。产品调价的主要因素一个是木浆原材料价格变动，一
个是文化纸品类价格变动带动特种纸产品价格调整。
公司包装纸销售价格进入 2018 年下半年后呈下降趋势；包装纸产能大，处于供
大于求的局面，淡季期间市场需求更加减低，要么降价，要么停机。我公司包装纸
规模相对较小，除了国废价格的影响外，还需跟随市场风向调整价格，但是在近距
离销售半径内，有运费低的优势，有一定的议价能力。
生活纸市场需求是在增长的，尤其是公司主打的中高档生活纸，会随着生活水
平提升而有广阔的消费前景。产品定价政策是依据生产成本变化而定。但生活纸因
为原料和制造成本比较透明，价格竞争激烈，以至于竞争比较激烈。
51
2、相比同行业上市公司
（1）特种纸产品售价偏低
单位：元/吨
冠豪高新售价 民丰特纸售价 仙鹤股份售价 银鸽投资售价
特种纸
10,219 9,945 8,464 7,144
注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，公司特种纸销售价格比同行业低 15%以上，特种纸销售价
格低于同行业上市公司主要系产品非终端产品，同行业终端产品占比大。
（2）包装纸原材料品质低，导致公司产品品质和售价较低
单位：元/吨
同行业上市公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
玖龙纸业 2,351.34 2,532.66 3,654.74 4,043.73
理文造纸 2,527.60 2,691.54 3,873.96 4,757.24
山鹰纸业 2,275.09 2,366.11 3,401.35 4,037.00
银鸽投资 2,240.59 2,323.36 3,524.71 3,625.27
注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，公司包装纸销售价格比两大包装纸龙头企业玖龙纸业、
理文造纸和山鹰纸业低 10%以上。包装纸销售价格低于同行业上市公司主要系公司没
有进口废纸配额，包装纸生产只能用国废，而采用国废生产的包装纸产品品质为 B
类，同行业大型上市公司运用美废生产出来的产品为 AAA 类，故导致产品售价低于
同行业大型上市公司。
（3）生活纸品牌弱，销售价格低
单位：元/吨
同行业上市公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
恒安国际 8,523.68 7,953.07 10,318.76 10,027.00
维达国际 7,913.45 8,254.99 8,591.83 8,698.00
中顺洁柔 11,764.91 11,635.12 10,104.26 10,150.00
银鸽投资 6,864.23 6,604.14 7,267.55 7,966.00
注：数据通过上市公司年报相关数据估算，与实际售价可能有差异。
从上述数据对比来看，生活用纸销售价格较同比上市生活用纸部分龙头企业低
15%以上，主要系公司销售产品以原纸为主，成品、深加工产量占生活用纸总产量的
52
比例较低。同时银鸽生活纸品牌知名度相对较弱，仅为区域性品牌，与国内知名生
活用纸品牌相比影响力较差，品牌效应存在差距。
问题十二“12.主要子公司经营亏损。公司下属子公司河南银鸽工贸有限公司（以
下简称银鸽工贸）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽
生活纸有限公司（以下简称银鸽生活纸）2018 年营收分别为 3.33 亿元、4.40 亿元、
10.44 亿元，合计占当年营收比例为 64.09%，对公司营收贡献较大。三家公司 2018
年对应净利润分别为-1960.84 万元、-4997.27 万元、-6294.78 万元，上年同期数
为 2858.60 万元、-4807.80 万元、-6850.72 万元。请你公司：（1）结合上述子公
司 2018 年主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情况，分析说明其仍然保持
较大金额亏损的原因；（2）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力；（3）结
合公司当前生产线、产品市场定位、行业成本变动及母公司经营等情况，说明上述
重要子公司经营情况是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并进行风险提示。”
公司回复：
（一）结合上述子公司 2018 年主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情
况，分析说明其仍然保持较大金额亏损的原因
公司主要子公司 2018 年度的产销量及价格情况如下：
持股比例% 产量 销量 主营业务收 主营业务 营业利 市场占
子公司
直接 间接 (万吨) (万吨) 入(万元) 成本(万元) 润(万元) 有率(%)
河南银鸽工贸有限公司 100.00 33,231.93 33,471.75 -2,355.64
漯河银鸽生活纸产有限公司 99.95 0.05 13.25 13.06 104,129.63 96,896.28 -6,311.70 约 1.45
漯河银鸽特种纸有限公司 75.00 6.39 6.14 43,833.33 43,228.87 -5,118.75 约 2.35
1、上述几个子公司亏损存在的几个共同的因素：
（1）生产用原材料价格上涨
公司生产纸用的主要材料是商品浆和废纸，公司采购的针叶浆均价较去年同期
上涨 1,000 元/吨左右，上涨幅度 20%左右；阔叶浆均价较去年同期上涨 200 元/吨左
右，上涨幅度 5%左右；原煤价格较上年同期上涨近 100 元/吨，涨幅 20%左右；公司
生产包装纸用的废纸，因受市场形势影响，采购的国废均价上升 29%左右，化工原料
均价较去年同期也上升，而包装纸售价提升弱于成本的增加，压缩了毛利空间。2018
53
年下半年受原料、环保、外电网等不可控因素所致，影响了生产纸的产量。
（2）生产用电成本高
与行业大型造纸企业相比，公司自发电量占比低，生产用电大部分需要外购。
造成公司生产成本较高。
（3）整体规模较小，远远低于行业龙头公司，导致规模效益不明显。公司人均
产量为 426 吨/人，本年度有所改善，但仍低于同行业上市公司人均产量。公司相应
承担的成本较高，负担较重。
产量（万吨） 人均产量
名称 生产人员（个）
2018 年 2017 年 同比（%） （吨/人
玖龙纸业 1394 1,313.00 6.17% - -
理文造纸 563.17 554.98 1.48% - -
晨鸣纸业 456.72 510.11 -10.47% 10508 435
山鹰纸业 461 357.67 28.89% 8073 571
博汇纸业 169.51 188.46 -10.06% 4054 418
岳阳林纸 101.22 98.25 3.02% 2201 460
太阳纸业 300 280 7.14% 6649 451
银鸽投资 53.25 62.04 -14.17% 1249 426
注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的计算，与实际情况可能存在差异。
（4）销售方面产品层次较低公司各个子公司的生产环节较为单一，生产用原材
料浆和废纸均为向外部采购，并非自产，生产的产品多为原纸，下游客户仍为生产
加工企业，并非面向终端用户，整个供产销环节非全产业链生产，公司的产品为下
游客户生产用原材料。
2、各子公司亏损的其他原因分析
（1）银鸽工贸亏损原因分析
2018 年银鸽工贸实现营业收入 3.33 亿元，同比下降 53.68%,实现利润-1,960.83
万元；2018 年扣非后净利-1,561.03 万元，同比增亏 1,113.16 万元，利润下降的原
因有：1.由于全年银鸽工贸木浆贸易量下降，导致供应商确定的采购量未达预期，
从而导致原本预期能够实现的价格优惠未能实现约 200 万元。2.2018 年银鸽工贸向
母公司借款 3.66 亿元，计划开展贸易业务，受市场因素的影响，开展贸易业务计划
未达预期；从而导致业务规模下降、财务费用增加 719 万元。3.以前年度银鸽工贸
土地及房产应缴纳的税费，由于税务减免进行冲回，导致与 2018 年同比增加 109 万
54
元。
（2）银鸽特种纸亏损原因分析
①特种纸设备老化磨损，运行时振动大；透平风机使用效果下降，不能满足生
产需要同时达不到节电效果；恢复使用水环真空泵，影响车速提升，目前车速维持
在 700m/min 左右，生产效率偏低。
②特种纸生产的离型纸出现打皱问题，影响了一等品率并产生了客诉。此问题
已得到有效控制。
③特种纸生产的主要产品是无碳原纸，非终端产品，其市场占有率仅为 2.35%；
特种纸本身应用面窄、需求量小，市场容易饱和。
④同行业相比，毛利率偏低
单位:元/吨
特 晨鸣纸业 冠豪高新 民丰特纸 银鸽投资
种
销售 毛利 销售 毛利 销售 毛利 销售 毛利
纸 售价 售价 售价 售价
成本 率% 成本 率% 成本 率% 成本 率%
毛
利 5,626 4,132 26.55 10,219 7,758 24.08 9,945 8,446 15.07 7,144 6,724 5.87
率
注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的估算，与实际可能存在差异。
特种纸因是大品类，细分有几百种的，公司主要做的是无碳原纸，目前按特种
纸大类比较，特种纸毛利率较上述三家公司低 10-20 个百分点；
（3）生活纸公司亏损原因
①银鸽生活纸主要生产、销售生活用纸和原纸，其中原纸的销量为 9.90 万吨，
占生活纸总销量的比例为 75.80%，而附加值较高的生活纸终端产品的销量占比较低。
②生活纸毛利率偏低
单位:元/吨
生 中顺洁柔 维达国际 恒安国际 银鸽投资
活
销售成 毛利 销售成 毛利 销售 毛利 销售成 毛利
纸 售价 售价 售价 售价
本 率% 本 率% 成本 率% 本 率%
毛
利 10,150 6,642 34.56 8,698 6,298 27.60 10,027 7,771 22.50 7,966 7,411 6.96
率
注:上表中的数据根据各公司年报披露进行的估算，与实际可能存在差异。
通过比较，公司生活纸毛利率较上述三家公司偏低 15-28 个百分点左右，单位
销售成本较上述三家公司分别高 11.58%、17.67%、-4.63%%，单位销售价格较上述三
55
家公司分别低 21.52%、8.42%、20.55%%，公司产品销售价格低于同行业水平而单位
成本高于同行业水平。
③公司生活纸项目建设时，按照 24 万吨的产能设计建造，包括土地、供电、供
热、真空系统、产品存储、废水处理、生活福利设施、消防设施等，但目前只投产
12 万吨的产能项目，导致单位成本偏高，仅折旧一项单位成本高 168 元，年生产成
本增加约 2,000 万元，吨纸毛利率降低 2%。
（二）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力
1、持续盈利能力分析
①银鸽工贸持续盈利能力分析
银鸽工贸作为公司木浆等原材料采购的主要平台，其目的是为了保证公司生产
所需原材料的供给，在满足公司自身生产的同时，对外做贸易利用差价赚取收益。
2018 年受市场影响，银鸽工贸贸易业务成本增加、业绩下滑，利润为负。
②银鸽特种纸持续盈利能力分析
特种纸公司连年处于亏损状态，影响盈利能力的主要原因是设备落后和技术瓶
颈及生产全部使用外购电，公司在生产过程中加强管控，有所改善。
特种纸公司致力于改善目前的经营状况，除开发研制了几种新产品外，近期通
过获得了漯河市市场监管局颁发的《食品纸生产许可证》，这标志着特种纸以“蛋
托纸、防油纸、糖果纸、挂面纸”等为主的系列特种纸产品将正式生产。特别随着
“限塑令”的逐步实施，纸包装市场将凭借自身更加环保的优势值得可期，对公司
特种纸的发展可能带来机遇。
银鸽特种纸虽然有自身的努力，但未来持续盈利能力存在不确定性。特种纸公
司将通过技改，继续调整产品结构，开拓高毛利产品销售市场。
③银鸽生活纸持续盈利能力分析
2017 年至 2018 年，银鸽生活纸的营业收入分别为 96,936.74 万元、104，432.99
万元，净利润分别为-6,850.72 万元、-6,291.78 万元，毛利率分别为 6.11%、6.96%，
营业收入、毛利率逐年提升，但仍处于亏损状态。
在影响盈利能力的因素中，原纸和终端成品纸的销售比例问题改善不大，品牌
的推广需要一定的时间，在近期内其推广效果如何暂无法预测。公司生产用电导致
成本高的问题，根据目前实际情况暂只能维持现状，生产协同问题因市场环境影响，
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计划的项目建设未能顺利开展。
近两年来生活纸生产经营形势是向好发展的，但受上述因素影响未来持续盈利
能力存在不确定性。公司将调整生活纸的产品结构，加大产品的宣传力度，增大高
附加值产品的推广和销售，提高生活纸产品在市场上的竞争力。
对于上述子公司存在的部分问题，公司计划在原有生活纸项目基础上计划利用
部分原有资源进行扩建，扩大规模，降低成本；投入的生活纸项目将加大生活纸深
加工工序的投入，与原有生活纸项目相比，将延伸产品线，产品品种进一步丰富，
产品结构更趋合理；包装纸计划发展终端产品的生产，提升产品附加值。
（三）结合公司当前生产线、产品市场定位、行业成本变动及母公司经营等情
况，说明上述重要子公司经营情况是否会对公司持续经营能力造成不利影响，并进
行风险提示
1、同行业成本变动
主营业务成本（万元）
公司名称 成本比上年同期增减（%）
2018 年 2017 年
中顺洁柔 365,059.64 293,200.79 24.51
冠豪高新 200,889.58 168,751.30 19.04
民丰特纸 122,264.82 109,507.95 11.65
博汇纸业 697,224.37 677,102.35 2.97
山鹰纸业 1,744,150.15 1,236,467.16 41.06
华泰股份 955,103.96 869,213.20 9.88
营业成本
维达国际 936,829.00 792,948.00 18.15
恒安国际 1,267,813.00 1,052,568.00 20.45
合计 6,289,334.52 5,199,758.74 20.95
数据来源：上市公司年报和万得数据。
通过上述数据比较，2018 年因生产用木浆或废纸价格上升，造纸主营业务成本
2018 年较 2017 年平均上升 20.95%，公司主营业务成本也较去年上升 1.74%。
2、 2018 年度，公司实现营业收入 28,3517.47 万元，净利润-10,118.73 万元。
其中母公司实现营业收入 196,390.59 万元，净利润-1,860.70 万元（含对子公司计
提的长期股权投资减值损失及所得税影响 5,003.28 万元）；公司重要的子公司银鸽
工贸、银鸽特种纸和银鸽生活纸 2018 年的利润合计为-13,252.88 万元,子公司的亏
损已经影响到了公司的经营业绩。
57
1、生产经营方面
银鸽特种纸现有两条原纸生产线、两条无碳纸加工生产线，原纸产能 4.5+1.5
万吨，无碳纸产能 1.8+1.8 万吨。主要产品为无碳原纸和无碳纸。产品质量在市场
中未处于第一梯队，主要消耗指标：浆、电、汽等在同类产品中成本优势不明显。
但随着 2019 年食品纸生产许可证的认证通过，以及 2#无碳涂布纸的升级改造并顺利
投产，2019 年，特种纸基地的生产经营情况较 2018 年会有一个明显的提升。但盈利
能力存在不确定性。
银鸽生活纸现有生产纸原纸生产线 5 条，其中 2 条原纸生产线为福伊特 5500 型
高速卫生纸机。生活纸作为区域性品牌，主要销售区域在省内，国内市场占有率约
1.45%，产品为中高档产品，品牌价值不高，在市场上处于弱势。2018 年，经过一定
的努力，银鸽生活纸经营是不断在减亏的，近两年来生产经营形势是向好发展的，
但受因素影响未来持续盈利能力仍存在不确定性。公司将调整生活纸的产品结构，
加大产品的宣传力度，增大高附加值产品的推广和销售，提高生活纸产品在市场上
的竞争力。
2、财务方面
上述几个子公司不存在重大的债务风险，子公司没有逾期贷款，融资渠道较为
畅通；子公司不存在其他大额的对外担保。
3、社会责任
公司和子公司是漯河市重点企业之一，拥有员工 2 千人，承担着一定社会责任，
公司始终坚持“清洁生产、绿色发展”的环保理念，主动实施锅炉超低排放改造。
综上，上述子公司因生产经营处于亏损状态，对公司盈利能力造成了不利影响。
公司和子公司也在积极寻找新的盈利点，公司对造纸行业前景看好，但影响生产成
本的部分因素（生产规模、协同效应、生产用电高等问题）暂无法解决，公司产品
品牌的推广也需要一定的时间，未来公司整体盈利能力尚存在一定的不确定性。但
公司及子公司持续经营能力不存在重大不确定性。
问题十三“13.公司主要产品毛利率较低。2017 年、2018 年公司机制纸营业收
入分别为 28.52 亿元、27.34 亿元，同比减少 4.15%；营业成本分别为 25.93 亿元、
26.38 亿元，同比增长 1.74%。其中，包装纸实现营收 12.56 亿元，占 2018 年营收
58
比例为 44.30%，毛利率-0.16%，同比减少 14.56 个百分点。请你公司：（1）补充
披露包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况及对应毛利率情况；（2）结合前
一年度包装纸产品、原材料价格及毛利率联动情况，分析本年包装纸毛利率大幅下
滑的原因；（3）结合公司上下游客户情况、议价能力、定价政策及同行业可比公司
包装纸毛利率情况，说明公司包装纸毛利率为负的原因。”
公司回复：
（一）补充披露包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况及对应毛利率情
况
公司包装纸各季度产品和主要原材料变动情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
销售均价（元/吨） 3,432.68 3,973.54 3,774.38 3,266.27 3,625.27
销售成本（元/吨） 3,231.22 3,809.91 3,952.85 3,513.84 3,631.17
毛利率（%） 5.87 4.12 -4.73 -7.58 -0.16
废纸均价（元/吨） 2,184.69 2,808.21 2,985.62 2,305.41 2,576.62
（二）结合前一年度包装纸产品、原材料价格及毛利率联动情况，分析本年包
装纸毛利率大幅下滑的原因
2018 年 2017 年
包装纸 销售均价（元 销售成本 销售均价 销售成本
毛利率(%) 毛利率(%)
/吨） （元/吨） （元/吨） （元/吨）
第一季度 3,432.68 3,231.22 5.87 3,477.56 2,831.04 18.59
第二季度 3,973.54 3,809.91 4.12 2,902.13 2,637.82 9.11
第三季度 3,774.38 3,952.85 -4.73 3,870.17 3,103.48 19.81
第四季度 3,266.27 3,513.84 -7.58 3,909.91 3,500.87 10.46
全年平均数 3,625.27 3,631.17 -0.16 3,524.71 3,017.24 14.40
产品售价、废纸均价对比表：
单位：元/吨
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
项目 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价 均价
产品销
3,432.68 3,477.56 3,973.54 2,902.13 3,774.38 3,870.17 3,266.27 3,909.91 3,625.27 3,524.71
售
废纸采
2,184.69 1,711.99 2,808.21 1,613.74 2,985.62 2,212.13 2,305.41 2,403.09 2,576.62 1,986.51
购价
59
2017 年产品售价和主要原材料废纸的价格之间差为 1,538.20 元，2018 年两者
之间的差价仅缩小为 1,048.65 元，由于采购销售价格之间空间不断缩小，导致产品
毛利率大幅下滑。
包装纸 2018 年平均销售价格 3,625.27 元/吨，较 2017 年同比增长 2.85%，2018
年平均销售成本 3,631.17 元/吨，较 2017 年同比增长 20.35%，毛利率较去年同期减
少 14.56%。主要原因：
1、原材料价格上涨所致，废纸价格由 2017 年 1986.51 元/吨上涨至 2018 年的
2,576.62 元/吨，同比增长 29.71%；
2、包装纸生产主要原材料为国废，由于没有进口废纸配额，和同行业相比，产
品品质偏低，产品销售价格不能得到有效提升；
3、鉴于国家环保政策，公司积极响应，加大废水、废气等环保治理，2018 年较
去年同期增加 124.66 万元资金投入。
（三）结合公司上下游客户情况、议价能力、定价政策及同行业可比公司包装
纸毛利率情况，说明公司包装纸毛利率为负的原因
2018 年废纸进口 1703 万吨，较上年增长-33.79％；进口废纸平均价格约为 1,739
元/吨，较上年平均价格增长 10.33％；受国家环保政策影响，外废配额进一步缩减。
国废价格上升并供给紧张，公司为保证正常的生产经营，有时会高于市场价购买国
废；因公司包装纸生产所使用的原材料只能采用国废，而采用国废生产的产品品质
得不到一定的保障，为解决产品质量问题，会在生产过程中不定时的增加一定少比
例的木浆，而木浆价格远高于国废价格。
包装纸下游客户是省内及华东、华中区域的纸板纸箱加工厂，客户相对稳定，
但受宏观经济下行压力，下游客户经营状况不好，开机率低于 80%。公司包装纸质量
比较稳定，到货及时，在客户当中有很好的口碑，有一定的议价能力。
但是包装纸行业规模效应明显，龙头企业产能巨大，在市场上形成标杆效应，
一旦龙头企业调整价格，其它企业只能被动跟随，在产品成本相对较高的情况下，
产品毛利率低于其它上市公司。
单位：元/吨
包 山鹰纸业 景兴纸业 博汇纸业 银鸽投资
60
装 毛利
销售 毛利率 销售 销售 毛利率 销售 毛利率
纸 售价 售价 率 售价 售价
成本 （%） 成本 成本 （元） 成本 （元）
毛 （元）
利
4,037 2,963 26.59 3,939 3,416 13.27 4,034 4,012 0.54 3,625 3,631 -0.16
率
通过比较，包装纸毛利率较上述三家公司偏低，单位销售成本较上述三家公司
分别高 22.54% 、6.29%、-9.50%，单位销售价格较上述三家公司分别低 10.21%、7.97%、
10.14%，公司产品销售价格低于同行业水平而单位成本高于同行业水平。
问题十四“14.采购商品、接受劳务关联交易金额大幅增加。2018 年，公司采
购商品、接受劳务关联交易金额为 1.79 亿元，同比增加 163%。其中，公司向泸州
巨源纸业有限公司（以下简称泸州巨源）采购竹浆金额为 1.02 亿元，上期发生额为
0 元。请你公司补充披露：（1）上述关联交易是否履行了信息披露义务及审议程序；
（2）公司 2018 年新增向关联方泸州巨源采购原材料的原因，以前年度同类产品供
应商情况及变化原因；（3）结合采购数量、价格、结算方式等情况，说明相关关联
交易是否合理、公允，请全体独立董事发表意见；（4）公司向其他非关联方采购产
品的价格情况；（5）公司向泸州巨源的大额采购的结算方式，是否已完成付款及货
物交割。”
公司回复：
（一）上述关联交易是否履行了信息披露义务及审议程序
公司于 2018 年 1 月 22 日、2018 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第三十二次会
议、2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议
案》（公告编号：临 2018-004、临 2018-007、临 2018-028）。
（二）公司 2018 年新增向关联方泸州巨源采购原材料的原因，以前年度同类产
品供应商情况及变化原因
因竹浆是生产本色纸的原材料，2017 年 6 月，银鸽生活纸开始试生产竹浆本色
纸，开始从四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）采购竹浆；后来，
公司向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银鸽股权，于 2017 年 11
月底转让完成后，公司与四川银鸽及其子公司的交易构成关联交易。自 2018 年初，
四川银鸽及子公司泸州巨源纸业有限公司（以下简称“巨源纸业”）通过适当调整
61
生产经营、优化产品结构、转变管理架构、改善销售流程等方式，进行了一系列资
源整合和提质增效措施。公司采购原材料（主要为竹浆）的关联方由四川银鸽转换
为四川银鸽的全资子公司巨源纸业。
（三）结合采购数量、价格、结算方式等情况，说明相关关联交易是否合理、
公允，请全体独立董事发表意见
2017 年 5-12 月 2018 年 1-12 月
客户名称 采购量 采购金额 备注 采购量 采购金额 备注
（吨） （含税万元） （吨） （含税万元）
四川银鸽 15,098.57 7,888.98 5-12 月 11,593.84 5,715.56 2018 年 9-12 月
泸州巨源 21,755.25 11,836.07 2018 年 1-9 月
合计 15,098.57 7,888.98 33,349.09 17,551.63
2018 年全年采购竹浆 33,349.09 吨，采购金额 17,551.63 万元，以电汇和银行
承兑结算，均价 5,263.00 元/吨，月均采购量 2,779.09 吨，能够满足公司的生产需
求，属于正常的采购用量。
根据公司 2018 年签订的采购四川本色竹浆的框架协议,其中包括以下：（1）由
于四川银鸽没有融资能力，为保证四川的正常生产经营，满足生活纸竹浆需求，生
活纸公司可预先支付 2-4 个月供货量等额的货款。（2）竹浆供货价格随行就市，四
川银鸽根据市场变动的同时，考虑到预付款资金使用利息，四川给予生活纸吨浆价
格浮动 300-500 元，上下浮动不超过 15%。
独立董事意见：
独立董事方福前称因其于 2018 年 7 月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事
项不知情，其他独立董事发表意见如下：我们对相关事项核查后认为公司及公司控
股子公司与关联方的关联交易事项是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于公
司的发展；上述日常关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，并及时履行了信息披露义务及审议程序，关联董事、关联
股东并进行了回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和非关联股东利益的
情况。
（四）公司向其他非关联方采购产品的价格情况
公司采购商品遵循市场机制，以市价采购。（未向其他非关联方采购竹浆）
（五）公司向泸州巨源的大额采购的结算方式，是否已完成付款及货物交割
62
银鸽生活纸 2018 年以电汇和银行承兑的结算方式采购泸州巨源 21,755.25 吨、
11,836.07 万元的竹浆，9 月底完成付款和货物交割，余款转四川银鸽。
问题十五“15.研发费用增加较大。2018 年公司研发费用为 937.96 万元，同比
增长 13.6 倍。请你公司补充披露：（1）各项研发项目具体明细及金额；（2）结合
研发投入建设进度、公司主要产品及升级布局，说明研发到投入使用的具体计划安
排。”
公司回复：
（一） 各项研发项目具体明细及金额
项目 2018 年发生额（元） 进度 项目时间
母 1 废纸制浆系统废渣减量化及对箱板纸成纸影响的研究 2,062,081.51 100% 2018.3-2018.12
公 2 玻璃衬纸的开发 90,000.00 78% 2018.4-2019.4
司 合计 2,152,081.51
1 托辊润滑效果影响因素的研究 212,819.19 100% 2018.1—2018.4
2 磨浆系统的优化研究 36,294.58 100% 2018.1—2018.9
3 纸机系统节能的研究与应用 496,154.12 100% 2018.1-2018.6
4 提高卫生纸机生产效率的关键技术研究与应用 236,851.52 100% 2018.1-2018.9
银
5 卫生纸品质提升的关键技术研究与应用 82,577.55 100% 2018.1-2018.9
鸽
6 高速纸机生产超柔型纸巾纸的研究 19,518.64 100% 2017.2-2018.1
生
7 喷雾加湿技术应用关键技术研究 450,714.08 100% 2018.1-2018.6
活
8 生活纸抄造环境粉尘控制技术的研究与应用 407,489.77 100% 2018.1-2018.6
纸
9 全版压花技术应用关键技术研究 104,109.68 100% 2018.1-2018.6
10 本色衬纸生产技术的研究 444,534.95 100% 2018.2-2018.8
11 功能性面巾纸生产关键技术的研究 1,432,638.95 100% 2018.1-2018.10
合计 3,923,703.03
1 纸机生产工艺的优化 165,917.76 100% 2018.5-2018.12
银 2 酶转化淀粉在特种纸中的应用研究 839,605.04 100% 2018.1-2018.10
鸽 3 二车间用电谷电比的研究 135,943.71 100% 2018.5-2018.10
特 4 热升华转印纸的开发 249,340.49 60% 2018.5-2019.4
种 5 吸管纸的研发与应用 123,778.42 100% 2018.5-2019.4
纸 6 玻璃衬纸的开发 689,267.53 100% 2018.4-2019.4
合计 3,303,852.95
总计 9,379,637.49
（二）结合研发投入建设进度、公司主要产品及升级布局，说明研发到投入使
用的具体计划安排
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研发项目在制定时，充分考虑资金利用率，兼顾眼前和长远，一方面选择完成
时间在一年内的短平快、轻资产投入项目，注重解决生产中的实际问题，提高资源
利用率，加强清洁生产水平，降低消耗和成本；同时选取周期较长、难度大的新产
品研发项目，优化公司的产品结构，为公司的发展提供技术支撑，增强盈利能力。
在提高资源利用率，降低消耗和成本上：
1、公司进行了“废纸制浆系统废渣减量化及对箱板纸成纸影响的研究”、“生
活纸抄造环境粉尘控制技术的研究与应用”等项目，项目均已完成，并在生产成本
的降低、清洁生产水平的提高等方面产生了实际的效果；
2、在主要产品及产品布局上，公司进行了玻璃衬纸的开发、功能性面巾纸的研
究、吸管纸的研发与应用、热升华转印纸的开发等项目，其中，功能型面巾纸、吸
管纸、玻璃衬纸已投生产，热升华转印纸正在小批量试生产阶段，目前正在进行客
户验证。公司将加强和客户沟通，保证产品尽快投产。
四、其他问题
问题十六“16.或有违规担保。根据财务报告附注，公司接到深圳前海惠誉天成
融资租赁公司（以下简称天成租赁）关于起诉公司控股股东银鸽集团借款 1200 万元
的通知，其中涉及到公司可能为该事项提供了担保。公司目前经询问相关人员，尚
未发现有该项担保合同的记录。请你公司及控股股东核实并补充披露：（1）前述担
保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担担保责任；（2）公司是否已就上述事
项履行了必要的内部审议程序，并及时披露，是否存在违规担保；（3）控股股东是
否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续的处置安排；（4）核查
并说明是否存在其他未披露的违规担保事项；（5）请全体独立董事、律师对上述问
题核查并发表意见。”
公司回复：
（一）前述担保的具体情况及目前进展，公司是否需要承担担保责任
2019 年 3 月 25 日，公司获悉在公司控股股东银鸽集团对外借款事项中，涉及
到公司可能为该事项提供了担保，并收到了法院传票及相关的《担保合同》和《承
诺函》的复印件。
公司随即询问银鸽集团并进行内部排查，银鸽集团回复：2018 年 4 月 10 日其与
64
深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司签署了借款协议，本次借款事项中银鸽投资未
为银鸽集团提供相应的担保；经查证公司用印申请及记录、会议记录，未发现该担
保事项相关记录。
2019 年 4 月 26 日，公司收到银鸽集团关于此事项撤诉的告知函，因原告深圳前
海惠誉天成融资租赁有限公司于 2019 年 4 月 24 日向广东省深圳前海合作区人民法
院提出撤诉申请，法院已予批准。
公司对此事项无任何的担保责任。对于上述借款中，公司收到的《担保合同》
及《承诺函》的复印件，签名、印章的真伪，公司将彻底查明事实，防止公司权益
遭受非法侵害。
（二）公司是否已就上述事项履行了必要的内部审议程序，并及时披露，是否
存在违规担保
公司在收到法院传票前未知悉该事项，故未履行审议程序和披露义务，截止目
前，上述事项不构成违规担保。
（三）控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形，以及后续
的处置安排
经问询控股股东，控股股东回复确认不存在伪造担保合同，因此不存在侵占上
市公司利益的情形，目前，银鸽集团的此项借款已经偿还了第一笔借款本息合计 1500
万元，剩余借款本息总额 650 万元尚未偿还，银鸽集团与前海惠誉正在商讨还款计
划中，预期将于 2019 年 8 月 31 日前偿还完毕。对上市公司无影响。
（四）核查并说明是否存在其他未披露的违规担保事项
经核查，公司不存在违规担保事项。
（五）请全体独立董事、律师对上述问题核查并发表意见
独立董事意见：
独立董事方福前称因其于 2018 年 7 月开始任公司独董，对年报问询函中所涉事
项不知情，其他独立董事发表意见如下：经询问银鸽集团并进行公司内部排查，公
司未为银鸽集团提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录。我们认为公司
遵循证监会及上交所信息披露有关规定，经股东大会、董事会审议通过的对外担保
己做充分完整的披露，公司未存在违规担保事项。
律师意见：
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1、经办律师认为，根据相关法律规定，主债务消灭，则担保人担保责任随之解
除。虽然证据显示，银鸽集团已经归还债权人借款本金 1200 万元及其利息，但本案
由于没有诉讼三方《和解协议》等文件印证：除上述债权外，债权债务双方已无其
他未了结的民事权利争议。加之前述《担保合同》真伪存疑等原因，因此，我们无
法判断银鸽投资是否应当承担担保责任。
经办律师还认为， 如若查明该《担保合同》系他人伪造，则银鸽投资对上述借
款事项无需承担保证责任；若该《担保合同》系公司内部人员未经内部程序擅自所
为，虽应追究相关人员责任，却不能因此否认该《担保合同》的对外效力。
2、未发现贵公司有其他应披露而未披露的违规担保事实。
3、根据贵公司和银鸽集团情况说明及提供的有关材料复印件，不能确定贵公司
控股股东是否存在伪造担保合同，侵占上市公司利益的情形；亦无法证明贵公司董
事长签名及印章的真实性。本所及经办律师认为，只有通过笔迹及印章的司法鉴定，
才能判断上述借款之《担保合同》及《承诺函》复印件及其签名、印章的真伪。建
议贵公司，就此或有虚假《担保合同》及《承诺函》，及疑似假冒贵公司董事长签
名等犯罪线索，及时向公安机关报案，以彻底查明事实，防止公司权益遭受非法侵
害。
银鸽集团回复：
1、银鸽集团已经与前海惠誉于深圳市前海法院达成和解，同时已经偿还了第一
笔借款本息合计1500万元，剩余借款本息总额650万元尚未偿还，银鸽集团与前海惠
誉正在商讨还款计划中，预期将于2019年8月31日前偿还完毕。
2、银鸽集团与前海惠誉间的上述债务，属正常的民间资金拆借行为，签署了正
式的资金拆借协议，不存在任何违规或伪造担保合同等违法行为。
3、银鸽集团与前海惠誉间的上述债务与银鸽投资并无任何关联，银鸽投资未对
上述债务提供担保。
问题十七“7.同业竞争。公司控股股东银鸽集团承诺，在向公司收购四川银鸽
股权后，将调整四川银鸽生产经营业务，或采取其他措施避免与上市公司形成同业
竞争。请你公司及控股股东补充披露：（1）四川银鸽当前股权结构及其主营业务情
况；（2）四川银鸽与上市公司同业竞争问题是否已解决，如否，请说明解决同业竞
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争问题的具体安排及时间规划，控股股东是否存在因同业竞争而影响上市公司利益
的情形。”
公司回复：
（一）四川银鸽当前股权结构及其主营业务情况
四川银鸽股东结构：
股东名称 持股比例% 出资金额（万元）
河南能源化工集团有限公司 26.11 7,066.60
漯河银鸽实业集团有限公司 73.81 19,978.03
罗江奇 0.08 21.97
四川银鸽主要以竹浆纸的生产和销售为主。截止2018年12月31日，四川银鸽主
营业务情况如下：
生产竹浆：8.58万吨，销量8.53万元，营业收入43,927.11万元，利润总额-2,822.09
万元。
（二）四川银鸽与上市公司同业竞争问题是否已解决，如否，请说明解决同业
竞争问题的具体安排及时间规划，控股股东是否存在因同业竞争而影响上市公司利
益的情形
四川银鸽与公司存在潜在的同业竞争问题尚未解决，公司与银鸽集团、四川银
鸽签署了《委托经营管理协议》，将四川银鸽的日常经营管理权委托给本公司行使，
避免四川银鸽与公司形成同业竞争，保障上市公司的利益，委托经营期间暂定为3年。
为了解决四川银鸽与公司的潜在同业竞争，公司及银鸽集团拟通过分步骤、有计划
的安排，按照时间进度逐步解决同业竞争问题，并且保证公司整体的稳定性和可持
续发展。后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划如下：
第一，公司的主要产品是包装纸、生活纸和特种纸，四川银鸽已根据前期的规
划，目前以生产竹浆纸板为主，生产少量的竹浆文化纸，避免四川银鸽与公司形成
同业竞争，切实保障上市公司的利益。
第二，公司及银鸽集团目前仍在积极寻求有意向的独立第三方，拟将四川银鸽
的资产或股权全部出售。
计划在委托经营的三年时间内，完成转让四川银鸽。
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银鸽集团回复：
由于我公司与重庆理文未能如期就处置四川银鸽达成一致，且双方就处置四川
银鸽股权事宜的诉讼仍未结束，严重拖延了我公司资产处置进程。但基于尽快解决
同业竞争问题，银鸽集团目前正与重庆理文积极解决诉讼事宜。
同时推进与重庆理文以外的其他意向买方沟通四川银鸽股权转让事宜，目前已
经与多家意向分别进行了初步接触，按目前初步沟通的结果，预期未来半年内完成
意向书签署及尽职调查等工作安排，未来一年内将完成四川银鸽股权处置事宜。
作为解决同业竞争的临时性手段，银鸽集团一直将四川银鸽以托管的方式交由
银鸽投资负责日常生产经营管理，银鸽集团严格按照正常公司治理机制，依据四川
银鸽公司章程规定，仅在股东会层面对四川银鸽进行管理。
问题十八“18.请你公司补充披露非公开发行及收购明亚保险经纪股权等事项的
实际进展，相关事项是否存在推进困难或障碍，并进行风险提示。”
公司回复：
（一）非公开发行
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起
12个月，截止目前，决议有效期已届满。董事会将密切关注证监会的有关再融资政
策变化，再结合公司的实际情况，在合适时间重启非公开发行，并履行相关决策程
序。
（二）收购明亚保险经纪股权事项
1、解除杨臣表决权事项进展缓慢：宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“佳杉资产”）将其持有的66.6667%明亚保险经纪的股权已全
部委托给自然人杨臣行使表决权，公司若要取得明亚的控制权，解除该行使表决权
的委托是必要条件。西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）作为佳
杉资产的执行事务合伙人，其与杨臣协商一致后方能解除该行使表决权的委托；
截止目前，公司尚未收到西藏厚元给出的明确答复，解除杨臣表决权的事项甚
不明朗。
2、公司当初拟投资明亚保险时，是看好保险行业及未来明亚的发展。主要考虑
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到我国近几年保费收入快速增长，且据行业预计未来几年寿险、重疾险等风险保障
型产品也将成为主推产品。明亚保险经纪重点发展业务为寿险类保障型产品，预计
未来借助保险行业保障型产品的向好发展及企业自身专业水平、客户资源、市场占
有率等优势实现收入的增长。
2018年6月，银保监出台了关于保险的第一个监管文件（【2018】19号文），19
号文要求保险回归保障，理财类保险受限，相对来说对保险公司冲击较大，对保险
销售额、销售策略都产生较大压力。
综上，对于投资明亚保险事宜，公司还在做谨慎的考虑，本次投资是否能够实
现存在较大的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十二日
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