证券代码：600069         证券简称：银鸽投资     公告编号：临 2019-071


             河南银鸽实业投资股份有限公司关于
拟签订《债权债务转让协议之补充协议（二）》暨关联
                               交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    重要提示:
    ●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

    ●本次交易事项尚需各方履行相关的审批程序。

    ●本次交易构成关联交易。

    ●过去十二个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相

关的交易的累计次数及其金额：至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集

团之间发生的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上，均已履行了相关审批程序。
    ●本次交易尚需提交股东大会审议。



    一、关联交易基本情况

    河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于 2018 年 8

月 13 日、8 月 29 日分别召开第九届董事会第二次会议和 2018 年第四次临时股东大

会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业

集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充

协议>暨关联交易的议案》，同意漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）

变更还款承诺履行期限。之后公司与银鸽集团、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简

称“四川银鸽”）签署《债权债务转让协议之补充协议》，将所欠借款余额 38,242.27

万元（截至 2018 年 3 月 31 日含利息金额，简称“标的债务”）还款日期由 2018 年

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8 月 31 日调整为 2019 年 8 月 31 日。

    近日，公司收到银鸽集团《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠

河南银鸽实业投资股份有限公司债务的申请函》，银鸽集团拟申请变更还款承诺履行

期限，即将标的债务还款日期由 2019 年 8 月 31 日调整为 2020 年 8 月 31 日前（含）。

银鸽集团、四川银鸽与公司拟签订《债权债务转让协议之补充协议（二）》，对已签

订的《债权债务转让协议》、《债权债务转让协议之补充协议》中相关内容进行补充

约定。该事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履行了相关审

批程序。

    二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、漯河银鸽实业集团有限公司

    统一社会信用代码：914111007425383282

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：胡志芳

    注册资本：2,158,800,000.00 元

    成立日期：2002 年 9 月 25 日

    住所：漯河市召陵区中山路 336 号

    经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉

及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出

口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机

软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属

制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

    股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权，孟平女士

为银鸽集团实际控制人。


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    银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

    主要财务指标：

    截至 2018 年 12 月 31 日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为 94.35

亿元，总负债为 72.70 亿元，净资产 21.65 亿元，营业收入为 31.27 亿元，净利润为

-3.80 亿元。

    2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

    统一社会信用代码：91510500204734487D

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：王修朋

    注册资本：270,665,961.28元
    成立日期：1996年12月23日

    住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

    经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设

备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东，河

南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

    主要财务指标：

    截至 2018 年 12 月 31 日，四川银鸽未经审计主要财务数据：总资产为 7.37 亿元，

净资产为-5,044.93 万元，营业收入为 4.39 亿元，净利润为-2,822.09 万元。

    （二）与关联人的关系

    公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司

47.35%的股份，持有四川银鸽 73.81%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称

    银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27 万元（含利息），银鸽集

团将作为标的债务的新债务人，于 2020 年 8 月 31 日前将标的债务全部归还银鸽投资。


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       2、权属情况说明

       本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

       3、截至 2018 年 3 月 31 日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27

万元（含利息）。

       （二）关联交易的定价

       公司与银鸽集团、四川银鸽以截至 2018 年 3 月 31 日四川银鸽对公司的借款余额

作为本次关联交易定价依据。

       四、补充协议（二）主要内容
       该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债

务转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。《补充协议（二）》

的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

       （一）协议主体

       甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

       乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

       丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

       （协议主体合称“各方”）

       （二）债务人变更及交易对价

       （1）2018 年 6 月 1 日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（以下简称“《原

协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为 38,242.27 万元（含利息）（简

称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于 2018 年 8 月 31 日前将标的债务全

部归还给乙方。

       2018 年 11 月 3 日，各方签署了一份《债权债务转让协议之补充协议》（以下简

称“《补充协议》”），将标的债务还款日期由 2018 年 8 月 31 日调整为 2019 年 8 月 31

日。

       （2）各方在履行《原协议》及《补充协议》的过程中，因履约周期预计超过预

期，为维护双方利益，经友好协商各方同意就《原协议》及《补充协议》中约定的还


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款期限及相关约定进行调整。

    为进一步明确《原协议》及《补充协议》调整后各方的权利、义务，现各方确定

并拟签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，具体内容如下：

    1、《原协议》及《补充协议》“一、标的债务债权人变更事宜”条款 2 中约定：

    “甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于 2019

年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权

债务关系即行消灭。”

    修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应

于 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务

的债权债务关系即行消灭。”
    2、《原协议》及《补充协议》“二、保证和承诺”条款 2（4）中约定：

    “甲方按本协议在 2019 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为

甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

    修改为：“甲方按本协议在 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方后，

则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

    3、《原协议》及《补充协议》“三、后续债务处理”中约定：

    “本协议签署后，甲方应于 2019 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还给乙方，

甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

    修改为：“本协议签署后，甲方应于 2020 年 8 月 31 日之前将标的债务全部归还

给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

    4、《原协议》及《补充协议》“四、违约责任“条款 2 中约定：

    “本协议项下甲方违反本协议约定，未能在 2019 年 8 月 31 日之前将标的债务全

部归还给乙方，乙方将按未归还金额的 0.05%/日收取延期滞纳金。”

    修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在 2020 年 8 月 31 日之前将标

的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的 0.05%/日收取延期滞纳金。”

    5、《原协议》及《补充协议》的其他事项不变。本《补充协议（二）》构成对《原

协议》、《补充协议》的更新、补充和修改，本《补充协议（二）》未约定事项仍以《原

协议》为准。《原协议》、《补充协议》与本《补充协议（二）》不一致的，以本《补充


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协议（二）》为准。

    6、本《补充协议（二）》一式陆份，自各方签署之日起生效。

    除上述内容变更外，《原协议》、《补充协议》其他内容不变。

       五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议（二）》，能保

障股东相关承诺的继续履行，不会损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不

会对本公司造成不利影响。

       六、该关联交易履行的审议程序

       （一）董事会审议情况

    2019 年 8 月 14 日，公司召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关于漯河
银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协

议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、冯冲回避了该议案的表决，

其余非关联董事审议通过了该项议案。

    该项交易尚须提交股东大会审议。

       （二）独立董事事前认可和独立意见

    董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提

交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

    漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签署《债权债

务转让协议之补充协议（二）》，不会损害公司全体股东利益。关联董事回避了本议案

的表决，关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

       七、备查文件目录

    1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

    2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意

见；

    4、公司第九届董事会审计委员会审核意见；

    5、《债权债务转让协议之补充协议（二）》（文本）。

       特此公告。


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河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

            二〇一九年八月十五日




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