银鸽投资 2020 年第一次临时股东大会 法律意见书




                     河南陆达律师事务所
            关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2020 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                陆达法意字［2020]015 号


致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）受河南银鸽实业投资股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派房晓东、高纪彬律师（以

下简称“经办律师”）参加公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民

共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定

及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)

的有关规定，出具本法律意见书。

    经办律师特别说明：受新冠肺炎疫情的影响，经办律师系通过视频

方式见证本次股东大会。

   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序、召开方式

    经办律师查验，公司董事会于 2020 年 1 月 16 召开第九届董事会第

十九次会议，该次董事会作出召开本次股东大会的决议。公司董事会于

2020 年 1 月 17 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届董事

会第十九次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大会会议
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议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及其他事

项予以公告。

    由于新冠肺炎疫情正在紧要时期，本次股东大会采用视频会议方式

召开。经办律师通过视频方式对出席本次股东大会投票的股东或其代理

人的身份及证件进行了查验、登记。

    本次股东大会（视频会议）于 2020 年 2 月 19 日（星期三）14:00

召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会（视频会议）由公司董事长顾琦先生主持。

    本次股东大会召开的时间、会议内容与会议通知的内容相一致。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法

规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定，鉴于各级政府在疫

情防范特殊时期的限制人员及车辆出行、限制人员聚会等临时措施，本

次股东大会召开方式改为视频会议具有合理性与合法性。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2020 年 2 月 19 日 14:00 会议召开之时，出席

（包括以视频会议方式参会）本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人,

代表股份 770,092,814 股，占公司股份总数的 47.42%。出席本次股东大

会现场的股东或股东代理人，均为截止 2020 年 2 月 13 日下午上海证券
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交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的股东或其授权代理人。

    除上述出席本次股东大会人员外，出席（包括以视频会议方式参会）

本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书

和部分高级管理人员及本所律师。

    经办律师注意到顾琦先生即是公司的董事长，也是公司的股东。顾

琦先生是以公司董事长的身份参加并主持本次股东大会，并没有行使股

东权利。

    本次股东大会的召集人是公司董事会。

    经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，

符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经办律师验证，本次股东大会采取视频会议投票和网络投票相结合

的方式对会议通知中公告的 3 项议案进行了表决。同时，3 项议案对中

小投资者单独计票。

    在议案3的表决过程中，需回避表决的关联股东是漯河银鸽实业集

团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司。其中关联股东深圳市鳌迎

投资管理有限公司未出席本次会议。漯河银鸽实业集团有限公司受托人

邢之恒先生出席了本次会议并回避表决。
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         出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出

     异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

         经见证，经办律师现确认如下表决结果：

         （一）出席视频会议和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
                                     同意                        反对                   弃权
议案
             议案名称            票数                    票数            比例       票数       比例
序号                                        比例（%）
                               （股）                    （股）          （%）    （股）       （%）
       关于公司及子公司
 1     2020 年度融资计划的    771,600,804    99.8488     1,152,010       0.1490     15,800     0.0022
       议案

       关于公司 2020 年度
 2                            771,600,804    99.8488     1,152,010       0.1490     15,800     0.0022
       担保预计额度的议案
       关于 2020 年度日常
 3                              2,735,850    70.1759     1,146,910      29.4188     15,800     0.4053
       关联交易预计的议案

         （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股

     东以外的其他股东）表决情况如下：
                                     同意                      反对                    弃权
议案
             议案名称            票数                     票数                    票数
序号                                        比例（%）                比例（%）               比例（%）
                               （股）                   （股）                    （股）
        关于公司及子公司
 1      2020 年度融资计划的     2,730,750    70.0450    1,152,010       29.5496    15,800      0.4054
        议案
        关于公司 2020 年度
 2                              2,730,750    70.0450    1,152,010       29.5496    15,800      0.4054
        担保预计额度的议案
        关于 2020 年度日常
 3                              2,735,850    70.1759    1,146,910       29.4188    15,800      0.4053
        关联交易预计的议案

         经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东

     大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知

     事项一致，本次股东大会的表决结果有效。
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   四、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席

大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大

会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予

以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份。
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 （此页无正文，此页为河南银鸽实业投资股份有限公司 2020 年第一次

临时股东大会法律意见书的签字页）




                                         二〇二〇年二月十九日