银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书




                     河南陆达律师事务所
             关于河南银鸽实业投资股份有限公司
          2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                               陆达法意字［2020]026 号


致：河南银鸽实业投资股份有限公司

    河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）受河南银鸽实业投资股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派高纪彬、杨娣律师（以下

简称“经办律师”）参加公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称

“本次股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共

和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《河

南银鸽实业投资股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有

关规定，出具本法律意见书。

    经办律师特别说明：鉴于最近漯河市新增本地新冠肺炎确诊病例，

以及我国现阶段新冠肺炎病毒“输入型病例”防控大环境，经办律师通

过视频方式见证本次股东大会。

   一、 关于本次股东大会的召集、召开程序、召开方式

    经办律师查验，公司董事会于 2020 年 3 月 16 日召开第九届董事会

第二十一次会议，该次董事会作出召开本次股东大会的决议。公司董事

会于 2020 年 3 月 17 日在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登第九届
                                银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书




董事会第二十一次会议决议和召开本次股东大会的通知，将本次股东大

会会议议题、时间、地点、出席会议人员、会议登记事项、联系方式及

其他事项予以公告。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。按照会

议通知及相关规定，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代

理人的身份及证件进行了查验、登记。

    本次股东大会（现场）于 2020 年 4 月 1 日（星期三）14:00 在河南

省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开。通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会（现场）由公司董事长顾琦先生主持。

    本次股东大会召开的时间、会议内容与会议通知的内容相一致。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法

规、《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

    经办律师验证，截止 2020 年 4 月 1 日 14:00 会议召开之时，出席

（包括以视频会议方式参会）本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人,

代表股份 770,092,814 股，占公司股份总数的 47.42%。出席本次股东大

会现场的股东或股东代理人，均为截止 2020 年 3 月 26 日下午上海证券
                                银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书




交易所交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的股东或其授权代理人。

    除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人

员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书和部分高级管理人员及本所

律师。

    经办律师注意到顾琦先生即是公司的董事长，也是公司的股东。顾

琦先生是以公司董事长的身份参加并主持本次股东大会，并没有行使股

东权利。

    本次股东大会的召集人是公司董事会。

    经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人，

符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经办律师验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方

式对会议通知中公告的 3 项议案进行了表决，其中议案 1 为特别决议议

案。同时，3 项议案对中小投资者单独计票。

    在议案3的表决过程中，需回避表决的关联股东是漯河银鸽实业集

团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、河南银鸽实业投资股份有

限公司董事长顾琦先生。关联股东深圳市鳌迎投资管理有限公司未出席

本次会议。关联股东漯河银鸽实业集团有限公司受托人邢之恒先生出席

了本次会议并回避表决。
                                                 银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书




       出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出

 异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

       经见证，经办律师现确认如下表决结果：

       （一）出席视频会议和通过网络投票出席会议的股东表决结果：
                                     同意                      反对                      弃权
议案
           议案名称             票数                      票数        比例           票数
序号                                        比例（%）                                          比例（%）
                              （股）                    （股）        （%）        （股）
       关于修订《公司章
 1                            860,151,559     95.5970   31,717,410      3.5250     7,899,035       0.8780
       程》部分条款的议案
       关于制定《对外投资
 2                            860,385,159     95.6230   31,545,810      3.5059     7,837,035       0.8711
       管理制度》的议案
       关于间接控股股东

 3     延长承诺履行期限        69,541,373     53.1264   61,283,677    46.8179        72,900        0.0557
       的议案

       （二）其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股

 东以外的其他股东）表决情况如下：
                                       同意                      反对                       弃权
议案
                议案名称          票数                     票数                      票数
序号                                        比例（%）                 比例（%）                比例（%）
                                （股）                   （股）                    （股）
       关于修订《公司章程》
 1                             91,281,505     69.7348    31,717,410      24.2306   7,899,035       6.0346
       部分条款的议案
       关于制定《对外投资管
 2                             91,515,105     69.9133    31,545,810      24.0995   7,837,035       5.9872
       理制度》的议案
       关于间接控股股东延长
 3                             69,541,373     53.1264    61,283,677      46.8179     72,900        0.0557
       承诺履行期限的议案

       经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东

 大会规则》和公司《章程》规定，本次股东大会的表决内容与公告通知

 事项一致，本次股东大会的表决结果有效。
                                 银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书




   四、结论意见

    综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席

大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大

会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予

以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本一式二份。
银鸽投资 2020 年第二次临时股东大会 法律意见书