河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

    关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的

                               专项说明
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对河

南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）2019 年度财务

报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。公司

董事会对涉及事项专项说明如下：

    一、内部控制审计报告中导致否定意见的事项

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）：2020 年 4 月 7 日，银鸽投资收到河南

省证监局有关违规担保的警示函，认定银鸽投资为其控股股东漯河银鸽实业集团

有限公司在中原银行股份有限公司合计 69,900.00 万元的借款提供了担保。

    该担保未经银鸽投资董事会、股东大会批准，亦没有按照相关规定对外公告。

由于银鸽投资的相应内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证

据以合理判断银鸽投资是否存在其他尚需披露的担保事项，及其对财务报表可能

产生的影响。

    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上

述重大缺陷可能导致银鸽投资的内部控制失去这一功能。

    二、董事会说明及对内部控制有效性的影响程度

    自媒体报道公司出现涉嫌违规担保问题以来，根据公司前期自查的结果，未

发现公司存在涉嫌违规担保的事项；此后，公司持续进行排查，并积极配合河南

证监局的调查工作，在调查过程中获悉中原银行提供的相关加盖公章和法人签字

的涉嫌担保合同，经公司董事长确认其未在涉嫌担保合同中签字。同时我公司公

章使用制度中要求“使用公章需公司董事长审批”，公司通过自查用章记录，未

发现关于相关涉嫌担保事项的用章记录。

    根据《公司法》的规定，上市公司所有对外担保必须履行严格的董事会和股

东大会审议程序，上述涉嫌担保事项既未经法定审议程序，也未经公司内部用章

审批流程，所涉担保合同未在公司存档，所以上述涉嫌违规担保问题，公司只能
被动发现。由于所涉担保权人所述的担保合同存在明显程序瑕疵，且真实性存疑，

所以担保合同是否有效还需要后续司法部门判定。

    截至本公告日，公司并未收到过涉嫌违规担保合同等相关文件原件，仅从部

分自媒体、公众号及监管部门取得了涉嫌担保合同或承诺函的复印件，其是否真

实发生公司并不知情，后续公司将就上述涉嫌违规担保事项向控股股东进一步核

实，如有进展将及时履行信息披露义务。

    三、消除该事项及其影响的具体措施

    公司十分重视内部控制报告提到的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以

改进：

    1、如上所述，对涉嫌违规担保，我公司处于被动发现状态，为了尽早发现

问题，及时纠错，目前，公司已向近期部分媒体中涉及的债权相关方营口沿海银

行股份有限公司、天津滨海农村商业银行股份有限公司、中原银行股份有限公司、

中诚信托有限责任公司、江阴华中投资管理有限公司、深圳前海惠誉天成融资租

赁有限公司、河南省兆腾投资有限公司、漯河银鸽实业集团有限公司发函询证有

无公司其他违规担保的情况，截止说明出具日，尚未收到上述公司的回函；后续

如果发现相关情况，将立即汇报披露相关情况并追究责任人的违规责任；公司将

积极采取包括司法手段在内各种措施切实维护上市公司合法权益及中小股东的

合法利益。

    2、进一步严格公司印章管理，切实规范印章审批流程，做到印章审批、使

用登记、用印文件留底三位一体，严格防范担保风险。

    3、进一步加强公司治理，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提

升内部控制管理水平，同时加强全员学习，提高法律及风险意识，保障各项规章

制度的有效落实，促进公司健康、稳定、可持续发展。

    特此说明。