证券代码：600069       证券简称:*ST 银鸽        公告编号：临 2020-042


                河南银鸽实业投资股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司 2019 年年度报告
                   信息披露监管问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    2020 年 5 月 12 日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到

上海证券交易所下发的《关于河南银鸽实业投资股份有限公司 2019 年年度报告的信

息披露监管问询函》（上证公函【2020】0481 号）（以下简称“问询函”）。现将《问

询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容

与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规

则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本
所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于公司大宗贸易业务

    年报及审计意见显示，公司按照净额法确认大宗贸易业务收入 3,615 万元，与

之相关的交易发生额为 26.68 亿元，截止 2019 年 12 月 31 日，与大宗贸易相关

的应付商业承兑汇票 10.30 亿元，应收账款余额 1.31 亿元、应收商业承兑汇票

10.42 亿元。截止审计报告出具日，上述应付票据、应收账款和应收票据均已逾期。

    1、年报显示，公司通过总部、河南银鸽工贸有限公司（以下简称银鸽工贸）开

展木浆、乙二醇等贸易业务，供应商包括普天国际贸易有限公司（以下简称普天国

贸）、上海熔和石油化工有限公司（以下简称上海熔和）、漯河市豫南口岸物流有限

公司（以下简称 豫南口岸），客户包括河南鼎鼐商贸有限公司（以下简称河南鼎鼐）、

河南融纳电子商务有限公司（以下简称河南融纳）、河南大乘供应链管理有限公司（以
下简称河南大乘）、上海晟光实业有限公司（以 下简称上海晟光）。2019 年，公司贸

易业务实现收入 3,332 万元，同比增加 3.25%，毛利率 48.41%，提升 19.16 个百分

点。请公司补充披露：（1）大宗贸易业务运营模式，包括涉及商品采购、货物流转、

物流仓储、资金流转等具体环节及公司主要参与环节，公司相关管理销售团队、仓

储物流资源，以及风险管控情况等；（2）结合公司在贸易业务中的角色定位、风险

报酬承担、定价能力、结算方式等情况，说明公司采用净额法确认收入的原因及合

理性；（3）说明公司年报披露贸易业务收入金额前后不一致的原因，列示各笔贸易

业务交易背景、交易产品、发生金额、收入确认时点，以及相关交易货款支付情况；

（4）贸易业务的交易对方与公司关联关系情况， 如存在关联关系，具体说明关联

方情况、交易背景、金额，以及是 否履行审议程序和信息披露义务；（5）结合贸易

业务涉及产品的市场价格变化，可比同类交易毛利率水平等情况，说明贸易业务毛

利 率变化的原因及合理性。

    2、年报显示，公司应付票据期末余额为 10 亿元，其中应付商业承兑汇票余额

为 7.60 亿元。本期已到期未支付的商业承兑汇票总额 10.70 亿元，其中 6.70 亿

元重分类至应付账款。请你公司补充披露：（1）应付票据具体情况，包括交易对手

方的名称、开票时间、金额、到期情况，以及相关方是否与公司存在关联关系；（2）

结合公司业务模式，说明公司开具大额商业承兑汇票进行付款的原因及合理性；（3）

公司逾期未付票据的原因，是否涉及逾期罚息，相关会计处理是否符合会计准则；（4）

关于到期尚未兑付的商业承兑汇票，目前付款进展，交易双方有关安排情况，并充

分揭示可能存在的风险。

    3、年报显示，公司应收票据期末余额 3.60 亿元，同比下降 56.78%，全部为商

业承兑汇票，应收账款余额 9.55 亿元，同比增加 198.80%，主要系将 6.79 亿元到

期未能兑付的商业承兑票据转为应收账款。期末余额前五名应收账款对手方中，河

南鼎鼐对公司应付账款 4.16 亿元，河南融纳对公司应付账款 1.85 亿元，上海晟

光对公司应付账款 2.08 亿元。请公司补充披露：（1）公司应收商业承兑汇票的主

要对象、开票方、交易背景、销售产品、交易金额、票据开具及到期情况，相关方

与公司关联关系情况；（2）到期未能兑付商业承兑汇票开票方股权结构及实际控制

人、业务开展情况，主要财务指标，有关资金兑付安排或计划，以及是否存在兑付

风险；（3）目前收款进展及公司采取的催收措施，并结合资金回收风险， 分析公司
对应收账款、应收票据坏账准备计提是否充分。

    4、公司前期公告显示，公司曾于 2018 年 1 月、2019 年 1 月向河南融纳开

具商业承兑汇票，但交易未能实施，对方将相关票据退还公司。2019 年 7 月 1 日，

公司再次向河南融纳开出 4.0008 亿元商业承兑汇票，作为预付款项，河南融纳当

日即使用上述商业承兑汇票向北京通冠资本管理有限公司（以下简称北京通冠）背

书融资 3.7 亿元，近期因公司未能按期兑付上述票据，北京通冠对公司提起诉讼。

请公司补充披露：（1）列明历次公司向河南融纳开具票据涉及交易合同情况，包括

但不限于交易背景、采购产品、交易金额，双方权利义务约定，并说明公司与其多

次签署合同、预付款项，但未 实施交易的原因和商业合理性；（2）河南融纳股权结

构、实际控制人，董监高任职情况，进一步核实其是否与公司存在关联关系；（3） 结

合河南融纳主营业务经营，财务数据，对公司货款支付情况，说明河南融纳作为公

司重要贸易业务客户，使用公司开具的商业承兑汇票背书融资，是否系为其向公司

支付贸易业务货款、票据等提供运转资金。

    二、关于公司造纸业务

    5、年报显示，2019 年公司机制纸业务实现营业收入 19.58 亿元，同比减少

28.40%，毛利率 0.34%，同比减少 3.17 个百分点。其中包装纸收入 6.55 亿元，

同比下降 47.86%，毛利率-11.74%，同比下降 11.58 个百分点。请公司补充披露：

（1）各类型纸品价格、主要原材料价格变动，说明机制纸业务毛利率下降的原因；

（2）包装纸各季度产品和主要原材料价格变动情况，以及对应毛利率情况；（3）结

合包装纸供应商客户情况、公司议价能力、定价政策以及同行业情况，说明包装纸

毛利率为负的原因及合理性。

    6、年报显示，公司主要子公司经营亏损严重，2019 年银鸽工贸、漯河银鸽特种

纸有限公司（以下简称银鸽特种纸）、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称银鸽生

活纸）分别实现营业收入 4.66 亿元、4.48 亿元、8.59 亿元，合计占公司收入比例

88%，净利润-2,545 万元、-4,700 万元、-2.11 亿元，上年同期净利润-1,961 万元、

-4,997 万元、-6,295 万元，其中银鸽生活纸亏损大幅增加。请公司补充披露：（1）

结合上述子公司产品收入、成本、产销量、市场变化等情况，分析其经营亏损的原

因；（2）结合公司生产线、产品市场定位、行业成本变动等，说明上述子公司经营

情况是否对公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
    三、关于公司财务数据

    7、年报及审计意见显示，公司对河南大乘供应链管理有限公司（以下简称河南

大乘）、关联方四川银鸽竹浆纸业有限公司（以 下简称四川银鸽）和河南福雷沃商

贸有限公司（以下简称河南福雷沃）的预付款项期末余额分别为 2.76 亿元、1.28 亿

元和 3,498 万元。2019 年，河南大乘、四川银鸽和河南福雷沃向公司销售金额（含

税）分别为 82 万元、9,894 万元和 1,915 万元，预付款项大幅超过公司实际采购

额。请公司补充披露：（1）预付款项对应主要原材料或产品采购金额、数量，并结

合有关原材料或产品使用情况，说明大额预付款项的必要性和商业合理性；（2）河

南大乘、河南福雷沃股权结构及实际控制人、董监高任职情况，以及是否与公司存

在关联关系，相关资金是否最终流向关联方。

    8、年报显示，公司其他应收款期末余额 3.70 亿元，其中公司对银鸽集团往来

款 3.96 亿元，坏账准备期末余额 3,957 万元。前期公司向控股股东银鸽集团转让

原子公司四川银鸽，形成上述其他应收款，但该笔款项归还期限已延长至 2020 年 8

月 31 日。请你公司及控股股东补充披露：（1）结合控股股东财务状况及还款安排，

说明控股股东能否按期还款并充分提示风险；（2）公司对该笔其他应收款计提坏账

准备是否充分及其合理性。

    9、年报显示，报告期内公司计提固定资产减值损失 1.37 亿元，递延所得税资

产冲回 4,359 万元。请公司补充披露：（1）公司计提减值准备的固定资产明细、形

成时间、产能利用率、累计折旧计提金额、减值准备计提金额及期末余额、期末账

面净值；（2）结合公司及子公司对相关固定资产使用情况，后续安排，说明前期减

值计提是否谨慎，以及本次减值计提的依据和合理性；（3）前述递延所得税资产冲

回的原因及依据，以及是否符合企业会计准则。

    10、年报显示，公司将投资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下

简称营口乾银）从可供出售金融资产调整为其他非流动金融资产，报告期内产生公

允价值变动 12,650 万元。请公司补充披露将营口乾银列为其他非流动金融资产的

依据、公允价值变动的测算过程，以及是否符合企业会计准则。

    11、年报显示，公司货币资金期末余额为 1.87 亿元，其中 1.81 亿元被作为保

证金或冻结，使用受限。请公司补充披露货币资金受限的具体情况，以及是否可能

对公司正常生产经营产生重大不利影响。
    12、年报显示，公司研发费用 4,217 万元，同比增加 349.63%， 其中材料支

出达 3,765 万元。请公司结合有关研发项目进度，主要产品及升级布局，说明研发

到投入使用的具体计划安排。

    请年审会计师对上述第 1-11 项问题予以核查并发表明确意见。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 5 月 20 日之前，披露对本

问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

    公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关

内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证

券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续

公告并注意投资风险。

    特此公告。



                                        河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年五月十二日