河南银鸽实业投资股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
银 鸽 投 资
二零二〇年六月 中国漯河
目 录
河南银鸽实业投资股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ............................................. 2
2019 年度董事会工作报告 .............................................................................................................. 3
2019 年度监事会工作报告 .............................................................................................................. 8
2019 年度独立董事述职报告 ........................................................................................................ 12
2019 年度报告及 2019 年度报告摘要 .......................................................................................... 17
2019 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案 .................................................................... 18
《2019 年度财务决算报告》和《2020 年度财务预算报告》 ................................................... 19
关于补选公司第九届董事会独立董事候选人的议案 ................................................................. 23
1
河南银鸽实业投资股份有限公司 2019 年年度股东大会会议
议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2020 年 6 月 16 日（星期二）14 点 00 分。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 6 月 16 日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2020 年 6 月 16 日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读大会所审议议案；
（三）股东和股东代表发言及提问；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）现场参会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）主持人致闭幕词。
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议案一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公
司章程》赋予的各项职责，踏实勤勉地开展各项工作，推动公司治理水平提升和公
司经营管理优化，积极有效的发挥了董事会作用。同时认真推进股东大会各项决议
的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，
使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2019 年度
董事会工作报告如下：
一、2019 年公司总体经营情况
2019 年，生产机制纸 40.15 万吨，较计划减少 29.11%，较上年同期减少 24.59%；
实现营业收入 2,019,192,475.40 元，较去年同期下降 28.78%；实现归属于上市公司
股东的净利润-638,481,071.71 元。公司经营情况相比同行业还有不小的差距，分析
主要原因如下：
（一）主营业务影响
报告期内，公司几个产品的对比来看，包装纸的生产情况变动较大，由于包装
纸行业景气下降，包装纸产品减量压价，固定成本分摊增加、收入大幅减少等原因
使得包装纸产品收入、利润大幅下降。
（1）生产成本和销售价格变动及幅度
公司生产所用主要材料是商品浆和废纸，其价格呈下降趋势，其中：针叶浆均
价较去年同期下降约 1000 元/吨左右，下降幅度 17%左右；阔叶浆均价下降约 750 元
/吨左右，下降幅度 15%左右；国废均价下降 350 元/吨左右，下降幅度约 14%，包装
纸所用废纸价格虽有下降，但在其短缺的情况下，增加了木浆配比使用量，增加了
生产成本；原煤、用电价格较去年同期也有所上升。
原材料价格下降致产品售价呈下降趋势，但公司部分产品销售价格降幅大于成
本的降幅，压缩了毛利空间, 导致产品毛利率大幅下滑；产量占公司总产量 54%的包
装纸产品销售价格同比下降 19%左右，而销售成本下降幅度只有约 9.59%。
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（2）生产用电成本高
与行业大型造纸企业相比，公司自发电量占比低，生产用电大部分需要外购。
造成公司生产成本较高。
（3）销售方面产品层次较低
各子公司的生产环节较为单一，生产用原材料浆和废纸均为向外部采购，并非
自产，生产的产品多为原纸，下游客户为生产加工企业，并非面向终端用户，整个
供产销环节非全产业链生产。
（二）其他影响
1．公司投资营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）产生公允价值变动
12,650 万元；
2．受包装纸产品收入大幅下降影响，废纸综合利用即征即退税款减少 5,747.28
万元。
3. 受经营状况影响，公司部分固定资产经减值测试，出现一定程度减值迹象，
计提资产减值损失 13,653.27 万元。
2020 年，公司发展还面临着很大的挑战，公司会直面困难，正视问题，进一步
提高经营能力和管理水平，增强创新能力和核心竞争力，努力把企业做强做优。
二、2019 年度董事会日常工作情况
（一）2019 年公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 12 次董事会，其中以通讯方式召开 1 次，以现场加通讯
方式召开 11 次，分别对公司 2018 年年度报告，2019 年第一季度报告、2019 年度半
年度报告、2019 年第三季度报告、财务预算、决算、关联交易、借款、担保等重要
事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，勤勉尽责，积极维护
了公司及股东利益。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开六次股东大会，为 2018 年年度股东大会和 5 次临时股东
大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提升。
（三）董事会各专业委员会召开会议情况
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公司董事勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极为
公司的经营发展献力献策，维护了中小股东的利益，切实增强了董事会决策的科学
性，推动了公司生产经营各项工作持续、稳定发展。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会和薪酬考核与提名委员会三个
专业委员会。报告期内，专业委员会积极履行职责，就定期报告、关联交易等事项
进行相应的审核工作，为董事会的科学决策提供了专业性的意见和建议。其中董事
会审计委员会分别对 2018 年年度审计报告、2018 年年度报告、2019 年一季度报告、
2019 年半年度报告、2019 年三季度报告、关联交易等事项进行审议，并通过了相关
议案。
（四）信息披露情况
报告期内，本着严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站上完
成了 4 次定期报告披露工作，完成了关联交易事项、获得增值税退税款等重要事项
在内的临时公告披露工作，准确及时、规范的向投资者披露了公司在生产经营、财
务状况、重大决策等方面的有关信息。
（五）加强投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，日常主要以电话、传真、邮件、 上
海证券交易所投资者互动交流平台等方式与广大投资者进行广泛交流和沟通，及时
答复有关公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题。全
面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；
与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权，加强与全体股东、
监管机构、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业热点问题、公司经营情况及
发展战略作充分交流，传递公司投资价值。
三、2020 年度董事会工作
2020 年公司董事会将按照相关法律法规的相关要求，结合公司发展战略，规范
公司运作、强化内部控制，不断推动公司健康持续发展。
（一）公司发展战略
面对中国造纸产销量持续增长的发展趋势和供给侧改革的机遇和挑战，以及新
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型冠状病毒肺炎对宏观经济的深远影响和人们消费习惯的转变。公司在以往“以发
展主业链条为基线，积极整合资源，以园区化建设为依托，延长产业链，绿色发展”
的总体发展布局基础上，利用公司生活纸、卫生用品成熟的生产条件、技术人才队
伍和销售渠道，有机融入了“发展医疗卫生系列产品”的新概念。
公司将结合漯河市城市、经济发展和产业结构调整规划，一是，统筹加快银鸽
工业园区建设，逐步改变目前各纸种生产基地分散布局、资源利用率低、能耗成本
高的现状，建设环境容量和能源供应充分满足，集约高效、绿色节能、环境友好的
智慧工业园区，大力夯实造纸主业。通过智慧园区推动上下游产业链和物流运输的
聚集发展，最终形成以制浆造纸行业为中心，涵盖化工产品、机械制造、物流运输
的现代化工业园区。二是，公司将抓住疫情发生以来主动转产医用口罩、75%酒精卫
生湿巾的契机，结合人们文明健康生活方式改变和加速推进健康中国进程的大趋势，
积极主动进军医疗卫生行业，大力发展医疗卫生产品和个人卫生防护用品，实现“大
健康”系列产品新的经济增长点。
（二）公司经营计划
2020 年公司发展还面临着巨大挑战，公司需加快推动各项工作实现新突破、新
提升，力争全年实现以下产销目标：产品产量预计 44.67 万吨，安全环保目标：继
续做到零死亡、零重伤，消灭一级非伤亡事故，无一般环境事件发生。
（三）公司治理方面
（1）提高规范运作水平、完善董事会决策机制
2020 年，公司董事会将会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，
规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，
提升公司治理水平，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司健康发展。
保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，
对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事
项的实质性决策权力。
（2）对关联交易、对外投资等相关制度继续进行全方位的宣传贯彻，做到全面
理解，全面把握，提高规范关联交易、对外投资等行为的意识和业务水平；依法严
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格做好相关重大事项审核与监督工作。
（3）提升信息披露工作质量和投资者关系管理水平
2020 年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并
披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断
提升公司信息披露透明度与及时性。继续维护良好互动的投资者关系，依法维护投
资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。同时，严格做好内幕信息保密管理，
特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投
资者关系管理水平。
（4）抓好规范运作培训工作
遵照国家证券监管部门的有关要求，高度重视并积极组织公司董事、监事、高
级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的
监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力。同时，通过内
部培训加强公司中高层管理人员和相关业务人员有关上市公司治理的合规意识与风
险责任意识，推动公司规范运作。
2020 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营
计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高
效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调健康发展，
与公司全体员工一起，努力书写银鸽投资发展的新篇章！
关于 2019 年度董事会相关工作的具体内容详情请见 2020 年 4 月 29 日公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份
有限公司 2019 年年度报告》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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议案二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司监事会以维护公司和全体股东利益为宗旨，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《河南银鸽实业投资股份有限公
司章程》、《河南银鸽实业投资股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认
真履行和独立行使了监事会的职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的
生产经营决策情况，对公司依法运作、公司财务检查、董事会及高级管理人员
履行职责、关联交易、对外担保等方面行使监督职能。现将监事会在 2019 年
度主要工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
2019 年度公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
（一）2019 年 1 月 22 日，公司召开第九届监事会第七次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于 2019 年度日常关
联交易预计的议案》、2.《关于公司和子公司向华夏银行申请授信及公司提供反
担保的议案》。
（二）2019 年 3 月 14 日，公司召开第九届监事会第八次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于公司向农村
信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》、2.《关于公司漯河再生资
源有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供抵押担保的议案》、3.《关
于子公司漯河银鸽生活纸产有限公司向农村信用合作联社申请贷款及公司提供
抵押担保的议案》、4.《关于子公司河南银鸽工贸有限公司向农村信用合作联社
申请贷款及提供抵押担保的议案》。
（三）2019 年 4 月 24 日，公司召开第九届监事会第九次会议。公司三名监
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事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《2018 年度监事会
工作报告》、2.《关于会计政策变更的议案》、3.《关于 2018 年计提资产减值准
备及冲回情况的议案》、4.《2018 年度报告及 2018 年度报告摘要》、5.《2018
年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》、6.《2018 年度财务决算报告》和
《2019 年度财务预算报告》、7.《2018 年度内部控制自我评价报告》、8.《2019
年第一季度报告全文及正文》。
（四）2019 年 5 月 10 日，公司召开第九届监事会第十次会议。公司三名监
事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由监事会主席胡志芳女士主持召开；会议审议通过了《关于间接控股股东
延长承诺履行期限的议案》。
（五）2019 年 5 月 24 日，公司召开第九届监事会第十一次会议。公司三名
监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由监事会主席胡志芳女士主持召开；会议审议通过了《关于公司董事高管
终止增持公司股份计划的议案》。
（六）2019 年 7 月 19 日，公司召开第九届监事会第十二次会议。公司三名
监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定；
会议由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《关于子公司向华夏
银行申请授信及公司提供担保的议案》。
（七）2019 年 8 月 14 日，公司召开第九届监事会第十三次会议，公司三名
监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；
会议由公司监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了 1.《关于会计政策变
更的议案》、2.《2019 年半年度报告全文及摘要》、3.《关于控股股东变更还款
承诺履行期限的议案》、4.《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸
业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议之补充协议（二）>暨关联交易的
议案》。
（八）2019 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，公司三
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名监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；
会议由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《2019 年第三季度报告全
文及正文》。
（九）2019 年 11 月 13 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，公司三
名监事全部出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》公司《章程》的规定；
会议由监事会主席胡志芳女士主持；会议审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》。
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的意见
(一)监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司监事列席了公司的股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，
对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的
执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相
应的检查和监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及
高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务。公司董事会严格按信息披露制度要求，
及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事
项。
(二)监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对公司财务报告进行全面检查和审核后认为，公司财务
报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实、完
整反映公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司关联交易、对外担保情况的审核意见
监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公
开、公平、公正，无损害上市公司及其他非关联股东利益行为发生。
监事会认为，报告期内公司对外提供的担保及反担保，审议程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。
(四)监事会对公司董事高管增持公司股份计划事项的意见
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监事会审核了公司董事高管增持公司股份计划相关文件后，就董事高管增
持公司股份相关事项发表了相关意见；公司董事会在审议公司董事高管增持公
司股份计划相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、合规。
(五)内部控制自我评价报告审阅情况
监事会对 2019 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
(六) 公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理规定》，将参与定期报告编
制、知悉公司定期报告财务数据等事项的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，
确保公司在相关重大事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。
三、2020 年监事会工作重点
2020 年监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规
定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚
信原则, 加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠
实、勤勉地履行监督职责, 提升内控管理水平，降低公司经营风险；2020 年将
重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易、对外担保等重要方面
进行检查；并依法列席公司股东大会和董事会，及时掌握重大决策事项和各项
决策程序的科学性和合法性，从而更好的维护公司和股东的合法权益，促进公
司健康可持续地发展。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇二〇年六月十六日
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议案三：
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司（下称“银鸽投资”或“公司”）的现
任独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行职责，
充分发挥了独立董事的作用，维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将我们在 2019 年度履行独立董事职责的具体情况说明如下：
一、独立董事具体情况
报告期内,公司第九届董事会独立董事赵海龙先生于 2019 年 11 月 8 日递交书面
辞职报告，但因其辞职致公司独立董事中无会计专业人士，因此赵海龙先生继续履
行其独立董事职责至 2019 年 11 月 29 日公司股东大会选出新的独立董事任职为止。
2019 年 11 月 29 日经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过选举郝秀琴女士为公
司第九届董事会独立董事。
作为银鸽投资的独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立
董事独立性的情况，履历情况如下：
郝秀琴（现任），女，49 岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。河南大有
能源股份有限公司（600403）、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司、三全食品股份有限
公司（002216）、蔚林新材料科技股份有限公司、上海合晶硅材料股份有限公司及本
公司任独立董事。
陶雄华（现任），男，56 岁，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。现任
湖北省高校人文社科重点研究基地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金
融学专业硕士导师组副组长、广西桂东电力股份有限公司独立董事,本公司独立董
事。
刘汴生（现任），男，66 岁，中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学
工业经济专业，现任本公司独立董事。
方福前（已离任），男，65 岁，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年 7 月毕
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业于中国人民大学，获经济学博士学位。现任中国人民大学经济学院教授，博士生
导师;担任安徽皖能高新材料股份有限公司（皖能高新 600063）、合肥百货大楼集团
股份有限公司（合肥百货 000417）独立董事，2018 年 7 月 17 日-2020 年 3 月 12 日
任本公司独立董事。
赵海龙（已离任），男，55 岁，中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级
会计师。现任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事，2014 年 6
月 12 日-2019 年 11 月 29 日任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2019 年,公司就关联交易等事项召开了 12 次董事会、6 次股东大会，董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，我们均能按照《公司章程》的规定和要求，
按时出席董事会会议，认真审议相关议案，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
整体利益和中小投资者的利益。具体情况如下：
（一）出席董事会情况：
参加董事会情况
独立董事 是否连续两次未
本年应参加董 亲自出席
姓名 委托出席（次） 缺席（次） 亲自参加会议
事会次数 （次）
郝秀琴 0 0 0 0 否
陶雄华 12 12 0 0 否
刘汴生 12 12 0 0 否
方福前（已
12 12 0 0 否
离任）
赵海龙（已
12 12 0 0 否
离任））
（二）出席股东大会情况：
公司本年度共召开了 6 次股东大会，我们积极参加会议，未有无故缺席的情况。
报告期内，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，认真审议公司提交的各项
董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人
员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公司的经营
决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易、对外担保等重
大事项发表独立意见，为公司的科学决策起到了积极的作用。
在公司年度报告的编制过程中，我们认真审议年度审计计划并听取相关方的汇
报，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司财务部门报送的未
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经审计的财务报表及年审注册会计师出具的年度财务报告的初步审计结果进行审核
并提出意见，确保公司年报披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守恪尽职守的工作原则，充分发
挥我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长，对公司的对外担保、关联交易等
方面给予了重点关注，发表了独立意见。
（一）关联交易情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司 2019 年度
日常关联交易预计事项、签订《债权债务转让协议（二）》及《债权债务转让协议之
补充协议（二）》暨关联交易事项、拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易事项等进行
了事前认真审阅，并发表了同意的独立意见。
（二）公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，对公司 2019 年度对外担保情况进行了核查，并出
具了独立董事意见。
我们认真审阅了 2018 年 12 月 5 日公司第九届董事会第五次会议审议的《关于
公司 2019 年度担保预计额度的议案》，公司为公司和子公司融资提供担保，为其担
保的财务风险处于公司的可控范围之内，此次担保利于子公司筹措资金，顺利开展
经营业务，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司发布了一次业绩预告，一次业绩预计更正公告，我们认为公司
业绩预告的发布符合上市规则的要求。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2019 年度会计报表和内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，且在
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2019 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师执
业规范的要求，以公允、客观的职业态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意
见，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保证公司审计工作的连续性、完整性，我
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计和
内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件精神。鉴于 2018 年期末，母公司累计
可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司 2018 年度不进行利润分
配。
（七）关于会计政策变更的议案
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科
目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定
进行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者特别是中小投资者的权
益。
（九）内部控制的执行情况
我们认为，公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规
范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司
内部控制的实际情况，保证了公司生产经营管理的正常运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事 6 名，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略与投资
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决策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，报告期内，公司董事会以及下
属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研
究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规
范治理水平的提升。我们认为：公司各专门委员会 2019 年运作程序正常、有效、合
法、合规。
四、总体评价和建议
2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
过去的一年中，我们作为公司独立董事恪尽职守，勤勉尽责，履行了独立董事
职责；2020 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会
及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度，充分履行各自专业职能，
以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，
推动公司可持续发展，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵
害。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：郝秀琴 陶雄华 刘汴生
二〇二〇年六月十六日
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议案四：
2019 年度报告及 2019 年度报告摘要
各位股东：
经 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2019 年 度 实 现 营 业 收 入
2,019,192,475.40 元，利润总额为-606,341,743.66 元；实现归属于上市公司股东
的净利润-638,481,071.71 元，每股收益-0.3932 元。
具 体 内 容 详 情 请 见 2020 年 4 月 29 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2019 年年度
报告》及《河南银鸽实业投资股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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议案五：
2019 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现归属于母公司股
东的净利润-638,481,071.71 元，加期初未分配利润-1,176,401,714.65 元（含会计
政策调整金额-1,734,114.19 元），本年度可供分配的利润为 -1,814,882,786.36 元。
根据《公司章程》的规定，鉴于公司 2019 年度实现的可分配利润为负值，为此公司
2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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议案六：
《2019 年度财务决算报告》和《2020 年度财务预算报告》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度实现营业收入 20,1919.25
万元，利润总额为-60,634.17 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-63,848.11
万元，每股收益-0.3932 元。
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 201,919.25 283,517.47 -28.78 293,736.91
归属于上市公司股东
-63,848.11 -8,868.00 不适用 5,558.92
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -51,131.80 -11,260.83 不适用 823.90
的净利润
经营活动产生的现金
3,641.90 -35,719.59 不适用 24,465.71
流量净额
本期末比上年同
2019年末 2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
138,066.46 202,087.98 -31.68 210,955.98
的净资产
总资产 440,842.08 460,329.04 -4.23 400,522.19
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
(%)
基本每股收益（元／股） -0.3932 -0.0546 不适用 0.0342
稀释每股收益（元／股） -0.3932 -0.0546 不适用 0.0342
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.3149 -0.0693 不适用 0.0051
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -37.52 -4.29 减少 33.23 个百分点 2.71
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-30.05 -5.45 减少 24.60 个百分点 0.40
产收益率（%）
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（三）非经常性损益项目和金额
单位:万元 币种:人民币
非经常性损益项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额
非流动资产处置损益 -1,916.24 307.20 244.90
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,870.84 1,666.93 560.27
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -12,650.00
易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
3,316.60
转回
受托经营取得的托管费收入 33.96 33.96
除上述各项之外的其他营业外收入和支
65.76 849.38 470.23
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -225.35 -434.27 187.47
少数股东权益影响额 104.72 -30.37 -44.30
所得税影响额 -0.15
合计 -12,716.31 2,392.83 4,735.02
二、2020 年度生产经营目标
基于造纸行业目前发展现状和对未来行业判断，公司 2020 年经营目标为：实现
营业收入预计 21.48 亿元，产品产量预计 44.67 万吨。
实现 2020 年财务预算的主要工作措施：
（一）加强风险防控，抓好资金安全。
坚决把确保资金链安全和现金流稳定作为经营工作底线，强化资金全面预算管
理，多措并举确保既要融到资，还要最大限度降低资金使用成本。进一步压缩非生
产性支出，大力实施清应收、降库存、修旧利废、调剂内部物资等措施，全方位降
低经营成本，切实减轻资金压力。
（二）“产、供、销、储”四位一体联动，增强综合竞争力。
1.生产要确保稳中有升。一是按照稳定提高、精准考核、细化管理、简洁高效
的工作思路，以标准化实施推进为抓手，确保各项管理工作深入开展；二是成本管
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理向纵向延伸，以车间或工段为核算单位，进一步挖掘成本潜力；三是规范工艺管
理标准，围绕“顾客至上，持续改进，以质取胜，创造品牌”的质量方针，与历史
对标、与行业对标，找出差距，根据客户要求对生产过程进行重点控制；四是加强
修旧利废管控，坚持能自己修的不外修、能用旧不用新、能国产的不进口的使用原
则；五是进一步完善提高现场管理标准，继续实施抽查、互查、自查相结合的现场
检查模式，循环提升管理水平。
2.物资要确保供应安全。一是持续加大供应商引新力度，通用类物资要进一步
打通使用范围，对可替代的物资做好试用推进替代工作，保证生产供应。二是结合
资金实际合理控制应付账款，统一对预算内支付资金做好平衡工作，通过抵账、磨
帐形式，缓解采购资金压力，确保生产运营稳定；三是密切关注国家政策，定期进
行运价、油品市场价格调研分析，为公司运价及时调整提供准确支撑。
3.销售要确保利润最大化。一是要积极主动适应市场变化趋势，满足市场需求，
不断优化产品结构。生活纸要提升成品纸占比，包装纸要减少单品数量，降低改产
频次；特种纸要重新塑造“一鹭鸣天”双胶纸品牌；二是要审慎考察合作客户，将
授信担保做实做细，并根据合作情况压缩客户授信额度；三是要加强业务人员培训
学习，把产品知识、营销能力和风险识别作为常规培训内容，同时要主动加强与外
部公司销售团队的沟通交流，拓展视野，提升业务水平。
4.仓储要确保动态化管理。一是保障物资安全，做好烟火和特种设备安全管理，
一般固废、危险废物合规处置，杜绝安全环保事故；二是确保物资质、量储存完好，
建立库存预警机制，常备物资安全库存实行动态管理，保障生产供应安全；三是进
一步提升物资统管水平，积极推进 A3 系统物资名称规格型号表述统一工作，闲置积
压物资集中处置，真正做到全厂物资通盘管理，统一调配，降低资金占压。
（三）改中求效，持续激发企业活力。
改革是有效破解深层次矛盾的治本之策，是推动企业发展的根本动力。2019 年
是公司全面深化改革工作的开局之年，今年我们要进一步巩固改革成果，持续深入
推进各项改革工作。
（四）抓好“双创”建设，加速创新驱动。
创新是有效破解深层次矛盾的治本之策，是推动企业发展的不懈动力。面对当
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前形势，我们一定要增强创新的紧迫感、使命感，以提质增效、转型升级为中心，
力争在科技创新、管理创新等方面取得突破。
请各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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议案七：
关于补选公司第九届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
经董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，决定提名李苍箐女士为
公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后）,其任期自股东大会审议通过之日起
至第九届董事会届满之日止。
李苍箐女士与公司不存在任何关联关系，未持有本公司股份，具备法律法规要
求的独立性。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东审议。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十六日
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独立董事候选人简历如下：
李苍箐：女，一九六四年出生, 汉族，中国国籍，无境外永久居留权。研究生
学历，香港中文大学会计专业硕士，高级会计师。曾任河南正永会计师事务所有限
公司总经理，河南双汇投资发展股份有限公司独立董事，河南裕华光伏新材料股份
有限公司独立董事，河南颍泰农化股份有限公司独立董事。现为众华会计师事务所
（特殊普通合伙）河南分所所长。
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