河南银鸽实业投资股份有限公司二○○一年年度报告 二零零二年四月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。审议本年度报告的董事会会议应到九人，实到七人，周家银副董事长委托他人代为行使表决权，张帆董事请假。 亚太集团会计师事务所对本公司出具了有保留有解释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事长签名：杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2002 年4 月11 日 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第一节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司 公司英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Holding Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Yinge （二）公司法定代表人：杨松贺 （三）公司董事会秘书：张军力 董事会证券事务代表：吴军旗 联系地址：漯河市人民东路95 号 电话：（0395）2355611 传真：（0395）2355460 电子信箱lhyg@public2.zz.ha.cn （四）公司注册（办公）地址：河南省漯河市人民东路95 号 邮政编码；462000 （五）公司选定信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：银鸽投资 股票代码：600069 （七）其他有关资料： 公司注册登记日期： 1997 年1 月13 日 公司注册登记地点：河南省漯河市人民东路95 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001003012 税务登记号码：411100170001516 公司聘请的会计师事务所名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：郑州市红专路84 号 第二节会计数据和业务数据摘要 （一）2001 年度利润情况 单位：人民币元 利润总额 -228,540,095.48 净利润 -227,809,995.53 扣除非经常性损益后的净利润 -94,245,257.13 主营业务利润 1,185,388.96 其他业务利润 2,739,573.30 营业利润 -87,347,765.50 投资收益 -116,029,287.33 补贴收入 营业外收支净额 -25,163,042.65 经营活动产生的现金流量净额 -126,697,090.43 现金及现金等价物净增减额 -86,742,913.56 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 营业外收入 415,869.11 营业外支出 25,578,911.76 短期股票投资收益 -108,401,695.75 以上项目影响所得税 合计 -133,564,738.40 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元 项目 2001年 2000年 调整前 调整后 主营业务收入 183099889.01 154248157.24 154248157.24 净利润 -227809995.53 10443894.94 8518325.15 总资产 960701823.92 913354533.14 901409403.05 股东权益(不含少数 股东权益) 378031616.68 644311116.18 603332361.25 每股收益 -0.613 0.028 0.023 加权计算的每股收益 -0.610 0.028 0.023 扣除非经常性损益后 的每股收益 -0.254 0.024 -0.018 每股净资产 1.02 1.73 1.62 调整后的每股净资产 1.01 1.71 1.60 净资产收益率(%) -60.26 1.62 1.41 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.34 0.08 0.08 项目 1999年 调整前 调整后 主营业务收入 140283166.86 140283166.86 净利润 17157298.78 7272159.57 总资产 829870497.01 988259144.17 股东权益(不含少数 股东权益) 641259302.11 609542427.66 每股收益 0.046 0.020 加权计算的每股收益 0.090 0.038 扣除非经常性损益后 的每股收益 0.024 0.020 每股净资产 1.73 1.64 调整后的每股净资产 1.72 1.64 净资产收益率(%) 2.68 1.19 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.08 0.08 注： 附表： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.003 0.002 0.003 0.003 营业利润 -0.231 -0.178 -0.235 -0.235 净利润 -0.603 -0.465 -0.613 -0.613 扣除非经常性损益的净利润 -0.249 -0.193 -0.254 -0.254 注：主要财务指标计算公式如下: 每股收益＝净利润/报告期末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/报告期末股东权益×100% 每股净资产＝报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数 调整后每股净资产＝(报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/报告期末普通股股份总数 加权平均的每股收益=净利润/[ （期初普通股股数×送股除权日上一月的月份数+期末普通股股数×（12-除权日上一月的月份数）/12） 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP ÷2＋Ei ×Mi ÷M0－Ej ×Mj ÷M0) 其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （三）报告期内股东权益变动情况(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 371,600,000 133,716,697.53 33,735,092.84 11,245,037.62 本期增加 2,509,250.96 本期减少 期末数 371,600,000 136,225,948.49 33,735,092.84 11,245,037.62 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 64,280,570.88 603,332,361.25 本期增加 2,509,250.96 本期减少 227,809,995.53 227,809,995.53 期末数 -163,529,424.65 378,031,616.68 （1）公司股本：本年度无变化。 （2）资本公积： 截止2001 年12 月31 日,资本公积余额136,225,948.49, 比上一年度增加2,509,250.96,其主要原因为将上市冻结利息计入资本公积。 （3）盈余公积：本年度无变化 （4）未分配利润：主要原因为报告期内企业经营亏损，导致未分配利润减少所致。 第三节股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 截止2000 年12 月31 日，股本余额371,600,000.00 元，本期无变动。公司股份情况如下表: 数量单位：万股 本次变动增减 项目 期初数 期末数 配股 送 公积金转股 其 小 一、尚未流通股份 1． 发起人股份 其中： （1）国家拥有股份 14,588.8 14,588.8 （2）境内法人持有股份 8,011.2 8,011.2 （3）境外法人持有股份 （4）其他 2.募集法人股份 尚未流通股份合计 22,600 22,600 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 14,560 14,560 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 14,560 14,560 三、股份总数 37,160 37,160 （二）报告期止前三年股票发行与上市情况 1、1998 年5 月，公司第六次股东大会通过决议，以1997 年末总股本为基数，向全体股东按10：3 的比例配股，配股价每股6-8 元。根据公司第六次会议的授权，公司1998 年度第一次临时董事会确定本次配股价为每股7 元。1998 年9 月21 日获中国证券监督委员会证监上字[1998]120 号文复审通过。本次配股实际配售2580 万股，其中向国有股股东漯河市国有资产管理局配售900 股，向社会公众股东配售1200 万股，向内部职工股股东配售480 万股。配股股权登记日为1998 年10 月21 日，配股缴款起止日1998 年10 月22 日至1998 年11 月4 日。1998 年11 月30 日向社会公众配售的1200 万股获准上市交易。 2、1999 年11 月，根据1999 年9 月21 日召开的公司1999 年度第一次临时股东大会通过决议，公司实施了资本公积转增股本的方案。1999 年度中期，经亚太集团会计师事务所审计，公司资本公积金319，516，697.53。提取资本公积金185，800，000.00元，用于转增股本，以公司本年度中期总股本18580 万股为基数，向全体股东每10股转增10 股。股权登记日：1999 年11 月1 日，除权日：1999 年11 月2 日，可流通部分上市日：1999 年11 月2 日。总股本由18580 万股增加至37160 万股。 3、内部职工股情况：公司于1993 年发行内部职工股1600 万股，发行价格为每股1.00 元。1998 年内部职工股参加配股后增加至2080 万股，1999 年度中期实施了每10 股转增10 股的资本公积金转增股本的方案，内部职工股总数增加至4160 万股。2000年4 月30 日，公司全体内部职工股4160 万股上市流通，其中董事、监事和高级管理人员所持股份262086 股被冻结。 （三）股东情况介绍 1 、截止到2001 年12 月31 日,公司股东总数为71583 户，其中国家股股东1 户、法人股股东1 户、社会公众股股东71581 户。 2 、前十名股东持股情况 截止到2001 年12 月31 日前十名股东名称、持股情况： 名次股东名称 持股数量 占总股本 （万股） 比例（%） 1 漯河市国有资产管理局 14588.80 39.26 2 河南开祥电力实业投资股份有限公司 8011.20 21.56 3 王丽君 30.96 0.08 4 张永庄 29.29 0.08 5 浙恒投资 28.00 0.08 6 刘世庆 26.15 0.07 7 于连军 22.33 0.07 8 张军 21.81 0.06 9 魏英 21.09 0.06 10 郑慧 20.94 0.06 注：漯河市国有资产管理局在本报告期末持有公司国家股14588.80 万股，占总股本的39.26%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况。河南开祥电力实业投资股份有限公司在本报告期末持有公司法人股8011.20 万股，占总股本的21.56%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况。前2 名股东之间不存在关联关系。第3-10 位为流通股股东。 3 、持股10%以上的法人股股东简介 河南开祥电力实业投资股份有限公司，法定代表人为胡国栋，公司的经营范围为电力开发与生产，电力设备及物质、技术服务。 4 、本年度公司控股股东无变化。 5、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：河南省漯河市国有资产管理局 主要业务：行使政府职能 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 谢宁 董事长 男 39 2001.6~2002.1 周家银 副董事长 男 41 1998.4~2002.4 李浩杰 副董事长 男 39 2001.6~2002.1 李友 董事 男 39 2001.6~2002.1 黄悦 董事、总裁 女 34 2001.6~2002.1 冯七评 董事、副总裁 男 37 2001.6~2002.1 李兴中 董事 男 42 1998.4~2002.4 张帆董 事 男 35 1998.4~2002.4 周正国 董事 男 36 2002.1~2002.4 张士进 监事会主席 男 35 1998.4~2000.12 张富军 监事 男 42 1998.4~2002.4 王志强 监事 男 39 1998.4~2002.4 程志伟 总经理 男 35 2001.12~2004.12 周文普 副总经理 男 35 2001.12~2004.12 魏亚峰 董事会秘书 男 30 2001.6~2002.1 姓名 持公司股票情况 是否在公司 年初数 年末数 领取报酬 谢宁 0 0 否 周家银 0 0 否 李浩杰 0 0 否 李友 0 0 否 黄悦 0 0 是 冯七评 0 0 是 李兴中 0 0 否 张帆董 0 0 否 周正国 0 0 否 张士进 37440 37440 是 张富军 24960 24960 是 王志强 0 0 否 程志伟 18720 18720 是 周文普 16640 16640 是 魏亚峰 0 0 是 （二）董事、监事在股东单位任职情况为： 周家银，现任河南开祥实业投资股份有限公司总会计师。 张帆，现任河南开祥实业投资股份有限公司副总经理。 李兴中，现任河南开祥实业投资股份有限公司总经办主任兼人事培训部经理。 王志强，现任河南开祥实业投资股份有限公司财务部经理。 周正国，现任河南开祥实业投资股份有限公司证券部经理。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再额外为其提供其他报酬和福利。 2、董事、监事、高级管理人员共14 人，在本公司领取报酬的共7 人。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为262，847 元，其中年度报酬在40,000 元以上的2 人，年度报酬在40,000 元以下的5 人；本公司目前未聘请独立董事。 （四）在报告期内聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。 1、公司三届2001 年第四次临时董事会聘任黄悦女士为公司常务副总经理，李文革女士为公司财务总监。 2、公司2001 年第一次临时股东大会选举谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评五人为公司董事。 3、公司三届董事会十次会议选举谢宁为公司董事长，李浩杰为公司副董事长，同意颜秀英辞去总经理职务，同意程志伟、周文普、陈立民、刘玉东、李庆祥辞去副总经理职务，同意赵志军辞去总审计师职务；聘用黄悦为公司总裁；同意薛永福辞去公司董事会秘书的职务，聘任魏亚峰为公司董事会秘书；聘用冯七评任常务副总裁，余丽任副总裁。 4、公司三届董事会第十四次会议同意黄悦辞去总裁职务；冯七评辞去常务副总裁职务；余丽辞去副总裁职务；李文革辞去财务总监职务；聘任程志伟为公司总经理；聘任张士进、周文普为公司副总经理。 5、公司2002年度第一次临时股东大会同意谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评辞去公司董事职务，选举杨松贺、张士进、周文普、程志伟、张军力为公司董事，同意张士进辞去公司监事职务，选举张歌为公司监事。 6、公司三届董事会第十五次会议选举杨松贺为公司董事长，张士进为公司副董事长，同意魏亚峰辞去公司董事会秘书职务，聘任张军力担任公司副总经理、董事会秘书。 （五）公司员工的数量和专业素质情况 截止本报告期期末公司拥有员工1277 人。 其中：按教育程度分类： 教育程度 人数 占总人数比例（%） 硕士学位人员 1 0.78 学士学位人员 42 3.29 大专学历人员 82 6.42 按专业构成分类： 专业 人数 占总人数比例（%） 研发及工程技术人员 290 22.71 生产人员 1074 84.10 销售人员 36 2.82 管理及财务 167 13.08 第五节公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司近年来在对外投资特别是委托理财方面出现了不少问题。这从另一方面反映了公司治理结构比较薄弱，与投资者的要求尚有一定的差距。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。 ①关于股东和股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权，公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到关联交易公平合理。公司没有给股东及其关联方提供担保。公司制订了股东大会议事规则，待2002 年召开的董事会、股东大会通过后执行。 ②关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。 ③关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司各位董事能够认真出席董事会和股东大会，但在重大事项决策方面未能把好关，出现了严重失控。公司董事已经吸取教训，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。2002 年度公司正在积极物色独立董事的人选，将按中国证监会及有关法规的要求，完成独立董事的聘任工作。按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。公司制订了《董事会议事规则》，待2002 年召开的董事会通过后执行。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事对公司出现的问题负有监督责任。本着对股东负责的精神，监事会已经制订了《监事会议事规则》，待2002 年召开的股东大会通过后执行。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：由于本年度高层管理人员的频繁变更，公司绩效评价与激励约束机制没有发挥作用。2002 年度公司正积极着手建立公开、公正、透明的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的绩效评价标准及激励约束机制。 ⑥关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息，公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。 ⑦关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来电、来访、咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会获得信息，按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控股的详细资料。 总之，公司今后将按照《上市公司治理准则》等的要求，不断完善公司的治理结构，努力寻求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。 （二）独立董事的履职情况 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，并于2002 年6 月30 日前按照规定建立独立董事制度。 第六节股东大会情况简介 （一）本公司于2001 年3 月21 日在《上海证券报》刊登关于召开公司2000 年度股东大会的通知，2001 年5 月16 日在郑州市润华商务花园召开了2000 年度股东大会。出席会议股东及股东代表共11 人，代表股份226199568 股，占总股份的60.87%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式通过如下决议： 1、审议通过《二000 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《二000 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《二000 年度财务工作报告》； 4、审议通过《二000 年度利润分配方案》，为积蓄公司发展后劲及股东的长远利益出发，本次不向股东分配红利，也不进行资本公积金转增股本。 本次股东大会决议公告于2001 年5 月17 日在《上海证券报》上公开披露，在会议的召开过程中没有任何被否决的决议。 （二）本公司于2001 年5 月11 日在《上海证券报》刊登关于召开公司2001 年度第一次临时股东大会的通知，2001 年5 月24 日在《上海证券报》刊登关于延期召开公司2001 年度第一次临时股东大会的通知，2001 年6 月25 日在郑州市润华商务花园召开了2001 年度第一次临时股东大会。出席会议股东及股东代表共10 人，代表股份226189780 股，占总股份的60.87%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式逐项通过了如下决议： 1、审议通过《关于关于退出对焦作丹河发电有限公司投资的议案》； 2、审议通过《关于改选部分董事的方案》同意韩国忠、王也难、严秀英、程志伟、周文普五人辞去公司董事职务，选举谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评为公司董事。 本次股东大会决议公告于2001 年6 月26 日在《上海证券报》上公开披露，在会议的召开过程中没有任何被否决的决议。 （三）本公司于2001 年6 月26 日在《上海证券报》刊登关于召开公司2001 年度第二次临时股东大会的通知， 2001 年7 月21 日在《上海证券报》刊登关于延期召开公司2001 年度第二次临时股东大会的通知。2001 年8 月23 日在郑州市河南报业大厦召开了2001 年度第二次临时股东大会。出席会议股东及股东代表共4 人，代表股份226046800 股，占总股份的60.83%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式作出如下决议： 1、审议通过《关于投资设立河南银鸽纸业有限公司的议案》； 2、未通过《关于修改公司〈章程〉的议案》 本次股东大会决议公告于2001 年8 月24 日在《上海证券报》上公开披露。 第七节董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。 公司主营业务范围是：纸张、纸浆及其深加工产品、电、房地产开发（凭资质证）、餐饮服务（凭卫生许可证）、百货、工业生产资料（国家有专项专营规定的除外）、技术服务、投资咨询、自产产品及相关技术的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）、进料加工、三来一补。主要产品有：双面胶版纸、单面胶版纸、轻量涂布纸、书写纸、招贴纸、彩色纸、有光纸、书皮纸、静电复印纸、电脑打印纸、扑克牌面纸等各种机制文化系列用纸。本年度共生产机制纸49109 吨，实现销售42936 吨，分别较上年度增加34.25 %和21.36%，实现主营业务收入18310万元，主营业务成本18091 万元，销售毛利率1.20%。销售木浆实现其他业务收入17194万元，其他业务支出16895 万元，销售毛利率1.74%。 2001 年，公司致力于生产系统内部挖潜，平衡调整生产能力，在重点对供电、供汽、制浆及环保系统设备、工艺、技术及管理调整后，逐步实现公司浆、纸、电、汽及环保的配套平衡生产，使得公司生产能力得到较为充分的发挥，公司机制纸生产与原有生产能力同步增长，一定程度上扩大了主营业务规模，提高了固定资产的利用率，为公司主营业务收入及利润的稳步增长打下了坚实的基础。此外，公司狠抓产品质量建设，加快技术改造步伐，加大科技资金投入及技术创新力度，强力打造银鸽品牌；大力引进技术、管理人才，推行企业内部三项制度改革；狠抓员工培训，加强了员工技术、思想等基础教育和企业基础管理，全力推进公司各项工作迈上新台阶。 2 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年，全球纸业市场竞争日益激烈，燃煤价格、运输费用持续上升，对公司的经营产生了很大的影响。针对上述情况，公司采取了以下措施：（1）通过深挖内部潜力，致力解决生产瓶颈，逐步使公司制浆、造纸、供电、供汽和污水处理等得到平衡协调。（2）提高生产能力，发挥规模优势，降低单位产品固定成本。（3）扩大麦草收购范围，增加收购人员和收购网点，规范麦草收购的管理，使制浆原料问题得到有效解决。（4）推行ISO9001 质量体系认证和ISO14000 环境管理体系认证。（5）加强科研开发力度，大力提高产品技术含量，积极开发新产品；调整原料结构，减少污染负荷，利用廉价麦草草浆、苇浆、龙须草浆、废纸浆，配合部分木浆开发高档次产品。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司及合营企业的概况如下： 公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 焦作丹河发电 焦作市后 12723万元 5344万元 有限公司 寨车站 漯河银鸽郑州 郑州高新技术 2000万元 500万元 纸业有限公司 产业开发区 河南省证券 郑州纬五 12000万元 1000万元 有限公司 路16号 上海新延中文化 上海武宁南 30000万元 3000万元 传播有限公司 路428号 公司名称 所占权益比例 经营范围 焦作丹河发电 42% 电力生 有限公司 产销售 漯河银鸽郑州 25% 电脑打 纸业有限公司 印纸 河南省证券 9.09% 证券业务 有限公司 上海新延中文化 10% 广告设计 传播有限公司 与制作 2、公司对漯河银鸽郑州纸业有限公司的原始投资为720 万元，占被投资单位90%的股权，本期股权转让后长期股权投资账面价值为500 万元，占被投资单位25%的股权。对漯河银鸽郑州纸业有限公司本期采用权益法核算,确认投资收益1,017,012.10 元。 3、1999 年11 月，公司出资5344 万元购买焦作丹河发电有限公司42％的股权，按规定公司还应以9928 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权。公司董事会及2001年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，该项投资从未取得红利。本期焦作丹河发电有限公司不提供会计报表，故无法确认该项投资减值准备。 4、2001 年9 月公司第三届董事会第十三次会议决议向上海新延中文化传播有限公司投资3000 万元人民币，占被投资单位23%的股权； 2001 年12月，上海新延中文化传播有限公司注册资本增资到30000 万元人民币，公司占被投资单位10%的股权。 （5）、对河南证券有限公司的投资，从1998 年以来一直未获收益，本期该公司净资产减少109,641,812.81 元，故对该项资产全额计提减值准备。 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：27.96％ 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：37.39％ （四）公司对报告期盈利情况未进行过预测。 （五）投资情况 1、1997 年发行人民币普通股募得资金17810 万元，1998 年11 月公司配股募集资金17788.8 万元，延续至本报告期内使用实际投资项目与承诺投资项目相同，使用情况如下： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 3.4万吨 56,173,882.23 48,198,638.77 9,522,517.00 制浆 白卡纸 1,280,224.20 工程名称 本期其他减少 期末数 资金 项目 来源 进度 3.4万吨 88,316.00 94,761,688.00 募股 60% 制浆 贷款 白卡纸 1,280,224.20 贷款 0.3% 注1：3.4 万吨集中制浆项目。截止报告期末，四段漂白工段、蒸发工段、燃烧工段、苛化等工段已结转固定资产并投入运行，草场垛基已投入使用，中段水工段正在试运行，备料及蒸煮工段正在安装，仓库、机修、土建正在施工，与该项目配套的日本协力基金16 亿日元贷款截止报告期末已到位10.95 亿日元，浆板车间的设备采购招标因废标使日本协力基金贷款到位推迟。该项目的浆板车间设备采购再招标后即投入建设。 注2：10 万吨涂布白卡纸项目。由于至今未能获得国家计委批准，配套资金无法落实，报告期末该项目尚未进入实施阶段。 2、其它投资情况 （1）股票投资:公司购买银广厦股票192,380 股账面价值6,204,679.06 元，购买其他股票2,850,748.88 元。上述股票均于2002 年3 月卖出，回款3,675,844.00 元。 （2）资产委托管理:委托上海慧智投资管理有限公司6000 万元，委托中德邦资产控股有限公司6000 万元。上述两家公司均买入银广厦股票，共计3,366,709 股，公司过户后于2002 年3 月全部卖出，实际损失99,656,464.88 元。对委托理财造成的损失，中德邦资产控股有限公司与我公司签定了股权质押与托管合同，该合同约定：中德邦资产控股有限公司以其合法持有的郑州纸业有限责任公司25%的股权质押给我公司，质押期至2001 年12 月11 日止。届时若中德邦资产控股有限公司不能归还我公司的6000 万元的资产及相关收益，我公司有权处理该合同项下约定的质押物。 （六）公司的财务状况变动情况 单位：元 项目 2001年 2000年 增减（%） 总资产 960,701,823.92 901,409,403.05 6.58 股东权益 378,031,616.68 603,332,361.25 -37.34 长期负债 70,248,176.06 84,407,566.00 -16.78 主营业务利润 1,185,388.96 21,019,804.23 -94.36 净利润 -227,809,995.53 8,518,325.15 -2774.35 注： ①总资产增加，主要原因是形成新的固定资产及存货增加。 ②股东权益减少，主要原因为报告期内企业经营亏损，导致未分配利润减少所致。 ③长期负债增加，主要原因是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款陆续到位所致。 ④主营业务利润减少，主要原因是生产成本较高及让利销售所致。 ⑤净利润减少，主要原因是短期投资亏损、计提各种减值准备所致。 （七）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 1. 我国加入WTO 将对公司产生以下影响。 由于进口关税降低，国外成品纸大量进口，在价格、质量等方面参与国内市场竞争，将给公司的生产经营带来一定的压力。但从企业发展来看，我国加入WTO，同时也为公司发展提供了一定的机遇，如：学习国外先进的经营观念、引进先进的管理机制；有利于利用外资调整公司产品结构；有利于企业的技术进步和创新，通过国外先进技术装备和生产工艺的引进，增强新产品的开发能力，提高公司的竞争能力；利用麦草浆、苇浆等价廉原材料的成本优势，开发新的替代产品，占领自己的市场份额；有利于开发国际市场，为公司产品进入国际市场提供了更多的机遇。 2. 所得税优惠政策的变化对公司的影响。 根据河南省财政厅豫财税政[2000]31 号文件批复，公司所得税继续实行先按33%的法定税率征收再返还18%的优惠政策到2001 年12 月31 日止。这将对我公司的税后利润产生影响，公司将通过培育新的经济增长点，扩大生产、销售规模，降低成本等措施，减少因税收政策取消带来的不利影响。 （八）新年度业务发展计划 2002 年，以“诚效自主管理法”统揽全局，转换机制，创新开拓，精心打造银鸽品牌，强力推动生产经营、资本运营两大车轮，大力开展国内国际两个市场，合理融合优化公司内外部资源，以名牌为帆，资本为船，扬长避短，竞争合作，稳健高效生产，努力实现资产效益最大化。确保全年机制纸的生产及销售量8 万吨，力争达到10 万吨，年末形成年16 万吨的生产能力。 1、快速注入“诚效自主管理”为中心的企业管理新理念，培育高素质的员工队伍和内涵丰富、积极向上的企业文化，塑造企业良好的社会形象； 2、构建科学高效的法人治理结构，建立科学的战略决策管理体系，形成决策层与执行层相互激励、相互制衡的新机制； 3、创新用人、用工、分配新机制，增添企业活力； 4、建立强有力的技术创新开发管理体系，加大技术创新开发力度，尽快形成公司核心竞争力； 5、加强企业日常基础管理工作，推行ISO9001 质量管理体系和ISO14000 环境管理体系认证，促使管理上档升级； 5、自我膨胀与低成本扩张相结合，迅速做大做强主业，重振银鸽雄风； 6、实施成本领先竞争战略； 7、树立以客户为中心的现代营销理念，合理组建销售网络，构建现代营销管理体系； 8、建立稳固的草木原料基地，草木并重，走草——木——纸一体化的发展道路； 9、大力开拓国际市场，积极开展国际贸易。 （九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十一次会议，即公司三届董事会第九次至第十四次会议和五次临时会议。其中第一次临时会议没有形成决议。 （1）2001 年2 月20 日，公司三届董事会2001 年第二次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了关于将公司控股子公司漯河银鸽郑州纸业有限公司整体变更为河南安捷数码印务股份有限公司的议案。 本次董事会决议公告于2001 年2 月21 日在《上海证券报》上公开披露。 （2）2001 年3 月16 日，公司三届董事会九次会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议： ①《2000 年年度报告》及《2000 年年度报告摘要》；②《2000 年度董事会工作报告》；③《2000 年度财务工作报告》；④《2000 年度利润分配预案》；⑤《预计2001年度利润分配政策》；⑥续聘亚太集团会计师事务所作为本公司2001 年度会计报表审计机构；⑦关于召开公司2000 年度股东大会的通知。 本次董事会决议公告于2001 年3 月21 日在《上海证券报》上公开披露。 （3）2001 年5 月10 日，公司三届董事会2001 年第三次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议： ①关于退出对丹河发电有限公司投资的议案。②关于召开2001 年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会公告于2001 年5 月11 日在《上海证券报》上公开披露。 （4）2001 年5 月23 日，公司三届董事会2001 年第四次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议： ①在公司2001 年度第一次临时股东大会上增加《改选部分董事的议案》； ②延期召开2001 年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议于2001 年5 月24 日在《上海证券报》上公开披露。 （5）2001 年6 月25 日，公司三届十次董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过如下决议： ①选举谢宁为董事长，李浩杰为副董事长；②关于改聘高级管理人员的议案。③关于改聘董事会秘书的议案；④《经营规划报告》、《总裁工作细则》、基本管理制度；⑤关于投资设立河南银鸽纸业有限公司的议案；⑥关于组织机构调整的议案；⑦2001年经营目标及高级管理人员薪酬；⑧关于对原高级管理人员及参与公司经营的董事进行离任审计的议案；⑨关于修改公司《章程》的议案；⑩关于召开2001 年度第二次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告于2001 年6 月25 日在《上海证券报》上公开披露。 （6）2001 年7 月20 日，公司第三届董事会2001 年第五次临时会议以通信表决方式进行，会议通过了延期召开2001 年度第二次临时股东大会的通知。 本次董事会决议公告于2001 年7 月21 日在《上海证券报》上公开披露。 （7）2001 年8 月2 日，公司三届十一次董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过如下决议： ①关于对固定资产、在建工程等计提减值准备的议案；② 2001 年度中期报告正文及中期报告摘要；③关于聘任证券事务代表的议案；④关于组织机构调整的议案；⑤关于2001 年度第二次临时股东大会延期召开的议案。 本次董事会决议公告于2001 年8 月3 日在《上海证券报》上公开披露。 （8）2001 年8 月16 日，公司董事会对拟作为投资的部分资产评估情况进行了公告。 本次董事会公告于2001 年8 月17 日在《上海证券报》上公开披露。 （9） 2001 年8 月21 日，公司董事会就公司与上海交大联合科技有限公司签署协议的情况进行了公告。 本次董事会公告于2001 年8 月22 日在《上海证券报》上公开披露。 （10）2001 年8 月23 日，公司三届董事会十二次会议在河南报业大厦召开，会议审议通过了关于修改《河南银鸽实业投资股份有限公司总裁工作细则》部分内容决议。 本次董事会决议公告于2001 年8 月24 日在《上海证券报》上公开披露。 （11）2001 年8 月23 日，公司三届董事会十三次会议在河南报业大厦召开，会议审议通过了对以公司自有资金向上海新延中文化传播有限公司进行投资3000 万元的决议。 本次董事会决议没有公告。 （12）2001 年12 月19 日，公司三届董事会十四次会议在河南报业大厦召开，会议审议通过如下决议： ①关于要求公司经营班子尽快收回委托理财资金的议案；②公司原高级管理人员的《离任审计报告》；③关于高级管理人员辞职的议案；④关于公司高级管理人员年薪发放问题的议案；⑤关于聘任公司总经理的议案；⑥关于聘任公司副总经理的议案；⑦关于谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评等辞去公司董事职务的议案；⑧关于推荐杨松贺、张士进、程志伟、周文普、张军力等五人为公司董事的议案；⑨关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告于2002 年12 月20 日在《上海证券报》上公开披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据股东大会的授权，认真执行股东大会的决议，较好地完成了股东大会赋予的任务。接受监事会的监督 （1）报告期内，董事会对2000 年度股东大会通过的《公司1999 年度利润分配方案》的决议执行情况： 2001 年5 月16 日召开的公司2000 年度股东大会通过的《公司1999 年度利润分配方案》是：公司2000 年实现净利润10443894.94 元，加上上年未分配利润90838935.14元，本年度可分配利润为101282830.08 元。提取10%的法定盈余公积金1044389.50元和提取5%的法定公益金522194.75 元，2000 年度可供股东分配利润为99716245.83元。董事会认为，由于公司募集资金项目建设中自筹资金部分比例较大，同时近两年赢利状况不佳，使得公司目前资金较为紧张，为积蓄公司发展后劲及股东的长远利益考虑，本次不向股东分配红利，也不进行资本公积金转增股本。公司董事会执行了此项决议，并将会议决议刊登在2001 年5 月17 日的《上海证券报》上。 （2）报告期内，董事会对2001 年度第一次临时股东大会通过的决议执行情况： 2001 年6 月25 日召开的公司2000 年度第一次临时股东大会通过的决议是： ① 公司于1999 年9 月29 日与焦作丹河发电有限公司其余三家股东签署了《股权变动协议书》，同意购买焦作丹河发电有限公司42%的股权，共需投资5344 万元购买股权和9928 万元购买债权。1999 年11 月公司支付了5344 万元购买股权的资金，购买债权的资金未付。由于迄今为止公司未能享受投资收益，根据目前情况，为保护公司利益，同意公司退出对焦作丹河发电有限公司的投资。 董事会对决议非常重视，派出专人专职负责退出焦作丹河发电有限公司事宜。目前退出事宜正在进一步磋商中，公司将加大力度，争取尽快完成退出工作。 ② 完成了部分董事的变更。 （3）报告期内，董事会对2001 年度第二次临时股东大会通过的决议执行情况： 2001 年6 月25 日召开的公司2000 年度第一次临时股东大会通过的决议是：决定与上海交大联合科技有限公司合资设立河南银鸽纸业有限公司（暂定名）。注册资本3亿元，其中公司出资2.7 亿元，持有该公司90%的出资额。同意根据东方资产评估事务所的评估结果，以评估价值为33522 万元的漯河生产厂的全部固定资产投入河南银鸽纸业有限公司（暂定名），其中，2.7 亿元作为注册资本投入，其余约6521 万元作为对该公司的债权。 由于特殊原因，双方决定终止上述投资合同，并签署了《投资终止协议》，公司董事会于2002 年1 月9 日在《上海证券报》进行了公告。 （十）2002 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 1、本年度利润分配预案 本年度不分配、不转增。 2、2002 年度利润分配政策 2002 年年度利润不分配，用于弥补以前年度的亏损。 上述2002 年度分配政策为预计方案，公司董事会可根据公司未来实际发展情况，保留对该政策进行调整的权利。 (十一) 亚太集团会计师事务所出具了有保留有解释段说明的审计报告，公司董事会对说明段的解释如下： 1、审计报告所涉及事项以及注册会计师的基本意见 ①保留事项部分 在审计过程中，注册会计师发现： 公司1997 年、1998 年进行短期投资等，获得投资收益分别为4606 万元、3048万元，在发生当年未如实披露短期投资和投资收益，而是以增加货币资金、增加收入、购买原材料减少成本、支付费用等方式实现利润（见会计报表附注35 会计差错调整项目）； 公司1999 年至2001 年以银行存款质押或银行承兑票据贴现方式向金融机构贷款，进行账外投资经营，并设置账外账；截止2001 年12 月31 日，账外账并入公司会计报表后累积影响数为资产1720 万元、负债3100 万元、净资产-1380 万元。（见会计报表附注35 会计差错调整项目）； 注册会计师认为，公司在上述会计期间使用银行借款、募股资金进行股票、期货投资等，在发生的当年隐瞒事实真相，未向其提供真实、完整的会计资料，也未履行披露义务。公司账外资产尚在清查过程中，上述数据系初步清查结果，尚待进一步核实。 公司本年度其他业务利润项目中所反映的进口木浆贸易，收入17161 万元，成本16895 元，毛利266 万元，费用495 万元。依据协议，木浆贸易的销售款全部由上海新延中文化传播有限公司收取；另外因木浆贸易支付给香港东原投资贸易有限公司款项1154 万元。上述事项的合理性，因取证受限，无法确认。 公司长期投资中有5344 万元为1999 年购买焦作丹河发电有限公司42％股权。该公司是中外合资企业(港资),于1999 年1 月1 日正式运作,注册资本12732 万元。按《股权变动协议书》的规定，公司还应以9928 万元人民币认购该公司的债权。截止报告日该笔资金尚未支付，公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见。公司董事会及2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，该项投资从未取得收益，由于对该项资产的控制受到限制，公司未按权益法核算，也未计提减值准备。 ②说明事项部分 注册会计师对以下重要事项进行了说明： 公司在2001 年因未完成国有股股权转让，年内多次更换董事长和董事等高层管理人员，从而对公司生产、经营和管理产生了一定影响。 公司2001 年度亏损金额22781 万元，其中：短期投资损失10504 万元；借款费用比上年增加614 万元；管理费用比上年增加5511 万元，其中因会计估计变更增加3029 万元；营业外支出比上年增加2074 万元。 公司本年短期投资委托理财12000 万元，其中委托上海慧智投资管理有限公司6000 万元，委托中德邦资产控股有限公司6000 万元，上述两家公司均买入银广厦股票，共计3,366,709 股，贵公司过户后于2002 年3 月全部卖出，回款2034 万元，实际损失9966 万元；贵公司自行购入的股票价款为906 万元，2002 年3 月卖出后，回款368 万元，损失538 万元。 公司长期股权投资中，对河南省证券公司投资1000 万元1998 年以来未获收益；对上海新延中文化传播有限公司投资3000 万元本年度未获收益；对焦作丹河发电有限公司投资5344 万元1999 年以来未获收益； 公司原职工状告贵公司内部职工股侵权案，2001 年7 月10 日，河南省漯河市源汇区人民法院驳回其诉讼请求，原告不服判决已提起上诉，目前此案正在审理中。 2、公司董事会以及管理层对保留及说明事项的处理情况 ①保留事项的处理情况 账外账的处理情况： 注册会计师在2001 年报预审时发现前任管理层移交的账外账后，曾三次致函公司现任董事会，建议对账外账进行纠正并将纠正情况对外披露。董事会立即责成经营班子成立以总经理为组长的账外账清查组，对账外账进行彻底清查。鉴于公司存在账外账的持续时间较长、账外记录混乱且不完整、公司人员更换频繁、个别帐簿有丢失等情况，公司对历年的账外账及账外资产的清查仍在进行中，目前仅将初步清理结果并入账内，并在制作2001 年报时对上述重大会计差错进行调整和披露。 木浆贸易的处理情况： 公司进口木浆贸易，涉及金额1.7 亿元。公司将木浆贸易的销售权和收款权委托给上海新延中文化传播有限公司。对于该事项，公司董事会和管理层高度重视并派专人赴上海调查处理，并于2002 年4 月1 日已收回了其他应收款中应收上海新延中文化传播有限公司的款项，也收回了2002 年1-3 月因木浆贸易贷款而发生的利息，应由木浆贸易承担的相关费用204 万元正与上海新延中文化传播有限公司协商索取。 长期投资的处理情况： 公司对焦作丹河发电有限公司的长期股权投资5344 万元，因双方对该投资的所有权及收益权未达成一致意见，在年度决算中，被投资方拒绝提供相关的会计资料，公司无法按权益法核算，也无法确定减值标准。公司董事会已责成经营班子尽快拟定股权退出方案，收回该笔投资。 ②说明事项的处理情况 对于2001 年存在的公司高层管理人员更换频繁、经营成果出现巨额亏损、委托理财发生重大损失、长期投资未见收益及内部职工股侵权案，本着对广大投资者负责的态度，公司董事会正在采取积极措施消除上述不利影响。公司于2002 年3 月以均价约5.6 元/每股卖出银广厦股票，并积极与委托方交涉赔偿事宜；新一届董事会和管理层大力推行“诚效自主管理法”，集中精力抓主业发展，公司2002 年1-3 月生产销售情况正常，募股资金项目正发挥作用。 第八节监事会报告 2001 年度，本届监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责，认真开展了监督工作。报告期内监事会列席了历次董事会议及股东大会。2001 年度公司监事会共召开了三次会议，具体情况如下： 1、2001 年3 月16 日，公司三届监事会五次会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了《2000 年度监事会工作报告》。 本次监事会决议公告于2001 年3 月21 日在《上海证券报》上公开披露。 2、2001 年8 月2 日，公司三届监事会第十一次会议在河南报业大厦召开会议审议通过如下表决： ①关于对固定资产、在建工程等计提减值准备的议案；②《2001年度中期报告》及《2001 年度中期报告摘要》。 本次监事会决议公告于2001 年8 月8 日在《上海证券报》上公开披露。 3、2001 年12 月19 日，公司三届监事会第十二次会议在河南报业大厦召开，会议审议通过了如下决议： ①关于张士进先生辞去公司监事职务的议案；②关于推荐张歌先生为公司监事候选人的议案。 本次监事会决议公告于2001 年12 月20 日在《上海证券报》上公开披露。 报告期内公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，信守诚实负责的态度，对公司董事会的重大决策、公司依法运作、生产经营和财务状况进行了全面监督。对2002年1 月17 日披露的违规情况，敦促董事会深刻反省，积极自查，及时纠正和处理。在新的年度内，公司监事会将加大对公司日常管理、决策的监督检查力度，促进公司的规范运作。 针对亚太集团会计师事务所出具的带解释性说明的保留意见的审计报告，监事会说明如下：公司董事会对该报告中所涉及的事项已做了专项说明，监事会认为该审计报告客观地反映了公司的财务和经营状况，董事会对解释性说明所涉及事项的表述是符合公司实际情况的，采取的措施也是积极的。监事会将努力督促和协助配合公司董事会、经营班子尽快查清有关问题，并采取措施改善公司的财务状况和经营状况，确保公司的持续经营。 第九节重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项。 公司原职工状告内部职工股侵权，2001 年7 月10 日，河南省漯河市源汇区人民法院驳回其诉讼请求，原告不服判决已提起上诉，目前此案正在审理中。 （二）报告期内公司资产重组事项。 2001 年5 月16 日，公司第一大股东漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公司和河南豫美实业发展有限公司分别签署了《股份转让合同》，拟将其持有我公司的14588.80 万股国家股（占公司总股本37160 万股的39.26%）中的9290 万股（占公司总股本的25%）和3441.016 万股（占公司总股本的9.26%）股份以协议方式转让给上述两公司。在办理股份过户期间，将股权委托上述两公司管理。 2001 年12 月14 日，漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公司和河南豫美实业发展有限公司签署了《股权转让终止协议》，决定终止上述股权的转让，并退出对公司股权的委托管理。 （三）重大关联交易事项 报告期内，本公司无重大关联交易事项。其他关联交易如下表所示： 项目 2001年度累计发生额 郑州纸业公司暂借设备款 2,380,602.22 郑州纸业公司暂借款项 21,080,000.00 收回郑州纸业公司款项 28,480,000.00 上海新延中文化传播有限公司 171,606,802.96 （代收销售木浆款） （四）报告期内公司重大合同事项。 1、报告期内公司无承包租赁其他公司资产情况。 2、报告期内公司重大担保事项。 (1)2001 年7 月4 日，本公司与郑州宇通集团有限责任公司签订互担保协议书，双方在不超过一亿元内的总额内为对方的银行贷款提供担保。 截止审计报告日公司为郑州宇通集团有限责任公司提供担保合计9000 万元，郑州宇通集团有限责任公司为公司提供贷款担保合计92,904,040.00 元，其中：美元贷款760 万，折人民币62,904,040.00 元。 (2)2002 年4 月我公司为漯河汇通肉食品有限公司提供担保2000 万元，期限一年。 3、报告期内公司委托理财事项。 2000 年10 月19 日，公司委托上海慧智投资管理有限公司3000 万元进行资金管理，委托期至2001 年12 月20 日，没有约定固定收益。2001 年1 月2 日，公司委托上海慧智投资管理有限公司3000 万元进行资金管理，委托期至2001 年12 月22 日，没有约定固定收益。2001 年2 月5 日，公司委托北京中德邦资产控股有限公司3000万元进行资金管理，委托期至2001 年12 月11 日，没有约定固定收益。2001 年3 月28 日，公司委托北京中得帮资产控股有限公司3000 万元进行资金管理，委托期至2002年3 月20 日，约定的年收益率为14%。 报告期末，公司委托理财共计1.2 亿元。2001 年12 月，上述两家受托公司分别致电我公司，已将受托资金购进大量银广夏股票。鉴于上述情况，公司董事会立即要求经营班子与两家委托理财公司协商。目前已收回委托资金2026 万元，损失9974 万元（详见2002 年3 月13 日《上海证券报》公告）。公司将进一步与两家受托公司联系，尽量减少委托理财损失。 （五）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太集团会计师事务所为公司财务审计机构，年度审计费为40 万元，会计师事务所发生的差旅费、食宿费均由该所承担。 （六）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （七）公司在报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件。 （八）其他重大事项 1、公司在2001 年中高层管理人员更换三次，年末郑州联络处撤消。 2、公司于1999 年11 月出资5344 万元购买焦作丹河发电有限公司42%的股份。该公司是经批准的中外合资企业(港资)，于1999 年1 月1 日正式运作，注册资本12732万元。按《股权变动协议书》规定公司还应以9928 万元人民币认购丹河公司的债权。截止报告日该笔资金尚未支付，公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见，该项投资从未取得收益。公司董事会及2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，然而退出手续尚未办理，因该项资产受限，其减值情况无法确定。 3、依据协议，我公司本年度从事的木浆贸易全部由上海新延中文化传播有限公司销售处置，我公司不再享有处置权，与其相关的费用也由上海新延中文化传播有限公司承担。截止于2002 年4 月1 日，公司已将其他应收款中上海新延中文化传播有限公司的欠款全部收回，但相关的费用正在清算之中。我公司本年度因木浆贸易支付给香港东原投资贸易有限公司的款项1154 万元。 第十节财务会计报告 （一）审计报告 亚会审字(2002)63 号 河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表和2001 年度的利润及利润分配表、2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 在审计过程中，我们发现： 贵公司1997 年、1998 年分别以货币资金20376 万元和23670 万元进行短期投资等，获得投资收益分别为4606 万元、3048 万元，在发生当年未如实披露短期投资和投资收益，而是以增加货币资金、增加收入、购买原材料减少成本、支付费用等方式实现利润（见附注35 会计差错调整项目）； 贵公司1999 年至2001 年以银行存款质押或银行承兑票据贴现方式向金融机构贷款，各年度分别贷款32000 万元及18500 万元和3100 万元进行账外投资经营，并设置账外账；截止2001 年12 月31 日，账外账并入公司会计报表后累积影响数为资产1720 万元、负债3100 万元、净资产-1380 万元（见附注35 会计差错调整项目）； 贵公司在上述会计期间使用银行借款、募股资金进行股票、期货投资等，在发生的当年隐瞒事实真相，未向我所提供真实、完整的会计资料，也未履行披露义务。贵公司账外资产尚在清查过程中，上述数据系初步清查结果尚待进一步核实。 贵公司本年度其他业务利润项目中所反映的进口木浆贸易，收入17161 万元，成本16895 万元，毛利266 万元，费用495 万元。依据协议，木浆贸易的销售款全部由上海新延中文化传播有限公司收取（截止2002 年4 月1 日，其他应收款中应收上海新延中文化传播有限公司的款项已收回）；另外因木浆贸易支付给香港东原投资贸易有限公司款项1154 万元。上述事项的合理性，因取证受限，无法确认。 贵公司长期投资中有5344 万元为1999 年购买焦作丹河发电有限公司42％股权。该公司是中外合资企业(港资)，于1999 年1 月1 日正式运作，注册资本12732 万元。按《股权变动协议书》的规定，贵公司还应以9928 万元人民币认购该公司的债权。截止报告日该笔资金尚未支付，公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见。公司董事会及2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，该项投资从未取得收益，由于对该项资产的控制受到限制，公司未按权益法核算，也未计提减值准备。 我们认为，除上述情况外贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况及2001 年度的经营成果和2001 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们还注意到： 贵公司在2001 年因未完成国有股股权转让，年内多次更换董事长和董事等高层管理人员，从而对贵公司生产、经营和管理产生了一定影响。 贵公司2001 年度亏损金额22781 万元，其中：短期投资损失10504 万元；借款费用比上年增加614 万元；管理费用比上年增加5511 万元，其中因会计估计变更增加3029 万元；营业外支出比上年增加2074 万元。 贵公司本年短期投资委托理财12000 万元，其中委托上海慧智投资管理有限公司6000 万元，委托中德邦资产控股有限公司6000 万元，上述两家公司均买入银广厦股票，共计3,366,709 股，贵公司过户后于2002 年3 月全部卖出，回款2034 万元，实际损失9966 万元；贵公司自行购入的股票价款为906 万元，2002 年3 月卖出后，回款368 万元，损失538 万元。 贵公司长期股权投资中，对河南省证券公司投资1000 万元1998 年以来未获收益；对上海新延中文化传播有限公司投资3000 万元本年度未获收益；对焦作丹河发电有限公司5344 万元的投资1999 年以来未获收益； 公司原职工状告贵公司内部职工股侵权案，2001 年7 月10 日，河南省漯河市源汇区人民法院驳回其诉讼请求，原告不服判决已提起上诉，目前此案正在审理中。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 张怀朝 中国·郑州 中国注册会计师: 谢玉敏 二零零二年四月二日 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元 资产 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动资产： 货币资金 1 74,551,741.56 162,540,750.52 短期投资 2 7,559,052.00 48,756,041.39 应收票据 790,000.00 应收股利 应收利息 应收帐款 3 34,425,286.39 64,658,137.61 其他应收款 4 170,324,528.73 35,779,687.56 预付帐款 5 41,765,130.26 8,253,872.08 应收补贴款 存货 6 70,574,762.04 54,086,008.56 待摊费用 7 898,250.66 661,795.83 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 400,888,751.64 374,736,293.55 长期投资: 8 长期股权投资 89,457,012.10 70,683,720.00 长期债权投资 43,720.00 长期投资合计 89,457,012.10 70,683,720.00 固定资产: 固定资产原价 9 475,726,969.83 449,135,304.72 减: 累计折旧 9 122,768,421.97 93,624,870.00 固定资产净值 352,958,547.86 355,510,434.72 减：固定资产减值准备 41,098,177.28 39,150,706.04 固定资产净额 311,860,370.58 316,359,728.68 工程物资 11 427,469.65 835,802.59 在建工程 10 112,778,021.39 92,204,799.25 固定资产清理 固定资产合计 425,065,861.62 409,820,588.22 无形资产及其他资产: 无形资产 12 45,290,198.56 46,168,801.28 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计: 45,290,198.56 46,168,801.28 递延税项： 递延税款借项 资产总计 960,701,823.92 901,409,403.05 资产负债表(续) 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元 负债和股东权益 注释 2001.12.31 2000.12.31 流动负债: 短期借款 13 238,204,040.00 122,300,000.00 应付票据 14 85,000,000.00 1,950,000.00 应付帐款 15 78,213,382.41 67,138,614.40 预收帐款 10,457,344.60 应付工资 1,500,000.00 6,475.00 应付福利费 2,267,393.35 1,365,420.93 应付股利 应交税金 16 4,090,105.69 2,539,257.06 其他应交款 148,944.16 -33,810.99 其他应付款 17 9,036,462.01 10,304,801.46 预提费用 504,358.96 98,717.94 预计负债 一年内到期的长期负债 18 83,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 512,422,031.18 213,669,475.80 长期负债: 长期借款 19 68,840,610.06 83,000,000.00 应付债券 长期应付款 20 1,407,566.00 1,407,566.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 70,248,176.06 84,407,566.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 582,670,207.24 298,077,041.80 所有者权益: 股本 21 371,600,000.00 371,600,000.00 资本公积 22 136,225,948.49 133,716,697.53 盈余公积 23 33,735,092.84 33,735,092.84 其中：法定公益金 11,245,037.62 11,245,037.62 未分配利润 24 -163,529,424.65 64,280,570.88 股东权益合计 378,031,616.68 603,332,361.25 负债和股东权益合计 960,701,823.92 901,409,403.05 利润表 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元 项目 注释 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 183,099,889.01 154,248,157.24 减：主营业务成本 180,905,830.73 132,196,710.49 主营业务税金及附加 1,008,669.32 1,031,642.52 二、主营业务利润 25 1,185,388.96 21,019,804.23 加：其他业务利润 26 2,739,573.30 268,485.98 营业费用 7,406,648.53 6,806,131.21 管理费用 27 63,862,732.22 8,748,413.36 财务费用 28 20,003,347.01 13,859,427.96 三、营业利润 -87,347,765.50 -8,125,682.32 加：投资收益 29 -116,029,287.33 18,380,730.90 补贴收入 营业外收入 30 415,869.11 3,356,922.62 减：营业外支出 31 25,578,911.76 4,837,978.91 四、利润总额 -228,540,095.48 8,773,992.29 减：所得税 -730,099.95 255,667.14 五、净利润 -227,809,995.53 8,518,325.15 利润分配表 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元 项目 注释 2001年度 2000年度 一、净利润 -227,809,995.53 8,518,325.15 加：年初未分配利润 64,280,570.88 57,039,994.51 其他转入 二、可供分配的利润 -163,529,424.65 65,558,319.66 减：提取法定盈余公积 851,832.52 提取法定公益金 425,916.26 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的投资 -163,529,424.65 64,280,570.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -163,529,424.65 64,280,570.88 现金流量表 2001年12月31日 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：元 项目 行次 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 269,823,494.00 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 29,601,979.01 现金流入小计 9 299,425,473.01 购买商品、接受劳务支付的现金 10 364,973,707.27 支付给职工以及为职工支付的现金 12 20,281,333.03 支付的各项税费 13 11,519,779.30 支付的其他与经营活动有关的现金 18 29,347,743.84 现金流出小计 20 426,122,563.44 经营活动产生的现金流量净额 21 -126,697,090.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 5,036,030.33 取得投资收益所收到的现金 23 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 187,454.79 收到的其他与投资活动有关的现金 28 现金流入小计 29 5,223,485.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 16,868,956.46 投资所支付的现金 31 122,850,740.88 支付的其他与投资活动有关的现金 35 3,831,673.53 现金流出小计 36 143,551,370.87 投资活动产生的现金流量净额 37 -138,327,885.75 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 借款所收到的现金 40 503,754,040.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 503,754,040.00 偿还债务所支付的现金 45 310,947,949.72 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 14,498,529.66 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 25,498.00 现金流出小计 53 325,471,977.38 筹资活动产生的现金流量净额 54 178,282,062.62 四、汇率变动对现金的影响 55 五、现金及现金等价物净增加额 56 -86,742,913.56 现金流量表附表 2001年12月31日 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：元 补充资料 行次 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 57 -226,565,114.46 加：计提的资产减值准备 58 50,783,359.27 固定资产折旧 59 29,374,614.80 无形资产摊销 60 1,001,482.72 长期待摊费用摊销 61 待摊费用减少(减:增加) 64 -236,454.83 预提费用增加(减:减少) 65 405,641.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 66 7,507,328.74 固定资产报废损失 67 财务费用 68 19,715,882.53 投资损失（减收益） 69 106,029,287.33 递延税款贷项（减借项） 70 存货的减少（减增加） 71 -4,732,760.04 经营性应收项目的减少（减增加） 72 -159,226,770.67 经营性应付项目的增加（减减少） 73 49,246,413.16 其他 74 经营活动产生的现金流量净额 75 -126,697,090.43 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 79 75,796,622.63 减：现金的期初余额 80 162,539,536.19 加：现金等价物的期末余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -86,742,913.56 资产减值准备明细表 2001年12月31日 编制单位：河南银鸽实业投资股份有限公司 单位：(RMB)元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏帐准备合计 6,176,843.62 37,555,663.83 其中：应收账款 5,622,446.75 27,736,251.27 其他应收款 554,396.87 9,819,412.56 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12,180,365.77 其中：库存商品 11,665,852.67 原材料 514,513.10 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 其中：长期股权投资 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 39,150,706.04 1,947,471.24 其中：房屋、建筑物 432,397.72 机器设备 39,150,706.04 1,515,073.52 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,280,224.20 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 93,020.84 43,639,486.61 其中：应收账款 93,020.84 33,265,677.18 其他应收款 10,373,809.43 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 12,137,839.56 42,526.21 其中：库存商品 11,623,326.46 42,526.21 原材料 514,513.10 四、长期投资减值准备合计 10,000,000.00 其中：长期股权投资 10,000,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 41,098,177.28 其中：房屋、建筑物 432,397.72 机器设备 40,665,779.56 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 1,280,224.20 八、委托贷款减值准备 （三） 会计报表附注 会计报表附注 一、公司简介 河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称本公司或公司)设立于1993年，是由原漯河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公司，于1997 年4 月经中国证券监督管理委员会证监发字第(1997)117 号、118 号文件批准,在上海证券交易所公开发行4000 万股社会公众股并挂牌上市。公司地址：河南省漯河市人民东路95 号,法定代表人： 谢宁， 注册登记号： 豫工商企4100001003012，注册资本：人民币37160 万元。公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工，发电，房地产开发。 1998 年河南开祥实业投资股份有限公司购买本公司四家法人股共28%的股权,成为本公司的第二大股东。 1998 年11 月，经财政部财国字〔1998〕32 号文件和中国证监会证监发字第(1998)120 号文件批准,公司按10:3 向全体股东配股，实际配股2580万股，配股后，公司总股本增至18580 万元。 1999 年11 月，公司按10:10 向全体股东转增股份，增股后，公司总股本增至37160 万元。 1999 年12 月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份有限公司。 2000 年4 月30 日内部职工股4160 万股上市流通。 2001 年5 月16 日公司第一大股东漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股9290 万股，占公司总股本25%；与河南豫美实业发展有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股3441.016 万股，占公司总股本的9.26%。由于国家股转让需向河南省人民政府、国有资产管理部门、财政部、中国证监会等相关政府主管部门进行报批，同日漯河市国有资产管理局又与上述两公司签署了《股权委托管理协议》。 2001 年12 月14 日，由于上述《股份转让合同》未被批准，漯河市国有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公司、河南豫美实业发展有限公司签署了《股权转让终止协议》。 2001 年9 月,公司第三届董事会第十三次会议决议向上海新延中文化传播有限公司投资3000 万元人民币，占被投资单位23%的股权； 2001 年12 月，上海新延中文化传播有限公司注册资本增资到30000 万元人民币，公司占被投资单位10%的股权。 二、股份公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度：公司原执行《股份有限公司会计制度》，按照规定本年执行《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度：公历年制，即1 月1 日起至12 月31 日。 3．记账本位币：以人民币为记账本位币。 4． 记账基础和计价原则：记账基础“权责发生制”；计价原则“历史成本”。 5．外币业务核算方法：外币发生按当日市场汇率折合成本位币记账；每月终了，按月末市场汇率一次调整，汇兑损益除应予资本化外，全部计入当期财务费用。 6．现金等价物的确认标准：持有期限短，流动性强，易于转换成已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 7． 短期投资核算方法：(1)短期投资的确认：本公司短期投资按取得投资时的实际购入或确定的成本计价，投资转让或到期兑付时确认投资收益。(2)短期投资跌价准备的计提方法：采用成本与市价孰低计价。 8．应收款项坏账核算方法： (1)坏账的确认：本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)和因债务擞馄谖绰男衅淝宄ヒ逦瘢揖哂忻飨蕴卣鞅砻魑薹ㄊ栈氐挠κ湛钕钊啡衔嫡怂鹗А? (2)坏账损失的核算方法、坏账准备的计提标准、计提方法和比例：坏账损失采用备抵法核算,坏账准备的计提原按应收款项期末余额8％ 的比例，期末与其保持一致，本年根据公司第三届董事会第十五次会议决议，在原应收账款坏账准备计提方法的基础上增加逾期三年以上的部分，全额提取坏账准备，并计入损益。 9．存货核算方法： (1)存货的分类：存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 (2)原材料、库存商品取得时采用实际成本计价，原材料、库存商品发出时采用加权平均法计算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 (3)存货跌价准备的计提方法：存货期末计价采用历史成本与可变现净值孰低法计价，期末对存货-产成品按可变现净值低于历史成本的金额计提存货跌价准备，并计入当期损益。 10．长期投资及其减值准备的核算方法： (1)长期股权投资的核算方法： A．本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本法核算，投资收益于被投资单位宣告派发现金股利时提取，当该现金股利超出投资日以后累计未分配的部分作为投资成本的收回； B．本公司对被投资单位具有控制、共同控制且有重大影响的采用权益法核算。其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差额计入长期投资股权差额，长期投资股权差额按被投资单位剩余经营年限平均摊销，没有经营年限的按照10 年平均摊销。对于已资不抵债且本公司将不继续向其提供财务支持的子公司，分担权益的减少以投资账面价值为限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时同时调整利润表和股东权益。 (2)长期债权投资的核算方法： 长期债权投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已到期尚未支付的利息作为实际成本记账，并按权责发生制计提利息，同时按照直线法摊销其溢价或折价，计入各期损益。 (3)长期投资减值准备： 公司每年年度终了，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可回收金额低于账面价值的，公司根据实际情况作出估计，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入当期损益。 11．固定资产确认标准、计价、折旧方法及固定资产减值准备的计提方法： (1)固定资产确认标准：房屋建筑物；使用期限超过一年的机器、机械运输工具及其它与生产经营有关的设备、器具，或单位价值2000 元以上、并且使用期限超过二年的、不属于生产经营主要设备的物品。 (2)固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入帐价值。 (3)固定资产折旧方法:固定资产折旧采用直线法计算，按月提取，提取方法如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 20-50 3 1.94-4.85 通用设备 8-12 3 8.08-12.13 专用设备 8-15 3 6.47-12.13 运输工具 6-12 3 8.08-16.17 (4)固定资产减值准备的计提方法公司于期末对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用情况、技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生了减值，则按估计减值计提减值准备。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a．长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； b．由于技术进步等原因已不能使用； c．虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品； d．已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； e．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法： (1)在建工程核算方法：按固定资产新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出确认在建工程，当所建工程项目达到预定可使用状态时转入固定资产核算。为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在为达到预定可使用状态所必要的购建活动开始后至所购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的对应资产支出部分计入所购建固定资产的成本，其余部分及所购建的固定资产达到预定可使用状态后计入财务费用。 (2)在建工程减值准备的计提方法：公司于期末对在建工程进行全面检查，对有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工程减值准备主要考虑以下因素： a．长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工； b．所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且是否能给企业带来经济利益具有很大的不确定性； c．其他足以证明在建工程发生减值的情形； 13．无形资产计价和摊销方法： (1)无形资产计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得之日起按有效使用年限平均摊销。 (2)无形资产减值准备的计提：公司于期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一的，计提无形资产减值准备： a．已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b．市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 当存在下列情况之一时,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益: a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形； 14．长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在其受益期间内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15．借款费用的会计处理方法： 长期借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、汇兑差额等借款费用，属于筹建期间的计入“长期待摊费用”科目，在开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的“管理费用”；属于经营期间的计入“财务费用”科目；属于与购建固定资产有关的，满足规定的资本化条件的，计入“在建工程”科目。 16．收入确认原则： (1)商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量； (2)提供劳务：公司提供劳务在同一年度开始和完成的，在劳务完成时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能对该项交易的结果作出可靠估计的，按照完工百分比确认收入。 (3)让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入，在与交易相关的经济利益能够流入公司，且收入的金额能够可靠地计量时，予以确认收入。 17．所得税的会计处理：采用应付税款法。 18．合并会计报表的编制方法： (1)合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上(不包括半数) 的权益性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有实质性控制权，则该单位纳入公司合并范围。 (2)根据财政部财会二字(1996)2 号文件的规定，如符合以下条件的子公司不纳入合并范围： a．子公司期末总资产的合计额低于母公司资产总额与其所有子公司资产总额合计额的10%； b．子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收入合计额的10%； c．子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润的10%； (3)合并的日期及采用的方法：合并报表以母公司的报表基准日日期为准，合并时，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他会计资料为依据进行合并，并抵销公司重大内部交易和资金往来。 19．会计政策、会计估计的变更及其影响： (1)根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的通知》等文件的规定，公司从2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》及其补充规定，增加对固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款等计提四项资产减值准备，并追溯调整。 公司本期计提固定资产、在建工程减值准备，追溯调整累计影响期初留存收益减少39,150,706.04 元；2000 年期初留存收益减少35,668,027.70 元；本期利润减少3,227,695.44 元。 (2)公司鉴于近年来造纸业发展迅速，市场竞争日益激烈，应收账款出现回收困难的现状，经公司总经理办公会研究，董事会决议通过，从2001 年开始在原应收账款计提坏账准备的基础上增加逾期三年以上部分全额计提，即三年以内8%，三年以上全额计提。由于以上变更影响本期利润减少30,290,510.60 元。 三、税项： 1．增值税：销项税率为17％，以当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额作为应纳税额。若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足部分结转下期继续抵扣。 2．城建税：城建税按流转税额的7％计征； 3．教育费附加:教育费附加按流转税额的3％计征； 4．所得税：根据河南省财政厅豫财税政[2000]31 号文件批复，公司所得税继续实行先按33%的法定税率征收再返还18%的优惠政策到2001 年12月31 日止。 四、控股子公司及合营企业 (1)控股子公司及合营企业的概况如下： 公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 焦作丹河发电 焦作市后 12723万元 5344万元 有限公司 寨车站 漯河银鸽郑州 郑州高新技术 2000万元 500万元 纸业有限公司 产业开发区 河南省证券 郑州纬五 12000万元 1000万元 有限公司 路16号 上海新延中文化 上海武宁南 30000万元 3000万元 传播有限公司 路428号 公司名称 所占权益比例 经营范围 焦作丹河发电 42% 电力生 有限公司 产销售 漯河银鸽郑州 25% 电脑打 纸业有限公司 印纸 河南省证券 9.09% 证券业务 有限公司 上海新延中文化 10% 广告设计 传播有限公司 与制作 (2)公司对漯河银鸽郑州纸业有限公司的原始投资为720 万元，占被投资单位90%的股权，本期股权转让后长期股权投资账面价值为500 万元，占被投资单位25%的股权。 (3)1999 年11 月，公司出资5344 万元购买焦作丹河发电有限公司42％的股权，按规定公司还应以9928 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权，公司董事会及2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，截止审计报告日尚未退出。 (4)2001 年9 月公司第三届董事会第十三次会议决议向上海新延中文化传播有限公司投资3000 万元人民币，占被投资单位23%的股权；2001 年12月，上海新延中文化传播有限公司注册资本增资到30000 万元人民币，公司占被投资单位10%的股权。 五、会计报表主要项目注释 1．货币资金： 项目 期初数 期末数 现金 320,832.35 145,907.99 银行存款 148,731,980.79 28,029,435.76 其他货币资金 13,487,937.38 46,376,397.81 合计 162,540,750.52 74,551,741.56 (1)本期调入账外资产使期初数增加13,345,613.47，期末数增加7,319,283.71元； (2)其他货币资金中有4250 万为银行承兑汇票保证金; 2．短期投资: 项目 期初数 期末数 减值准备 股票投资 9,996,989.39 债权投资 7,559,052.00 其他投资 38,759,052.0 合计 48,756,041.3 7,559,052.00 债权投资为原账外借给中国国际期货经纪有限公司的款项，本期对方确认余额840 万元。2002 年对方已按还款计划还款，故未计提减值准备。 3．应收账款： 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 1年以 23,805,651. 33.87% 1,904,452.1 1－2年 22,768,002. 32.40% 1,821,440.2 2－3年 15,468,535. 22.01% 1,237,482.8 3年以 8,238,394.8 11.72% 659,071.59 合 70,280,584. 100.00% 5,622,446.7 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 1年以 26,261,278. 38.80% 2,100,902.2 1－2年 8,311,472.4 12.28% 664,917.80 2－3年 4,100,959.6 6.06% 1,482,603.9 3年以 29,017,253. 42.87% 29,017,253. 合 67,690,963. 100.00% 33,265,677. (1)无持有5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。 (2)欠款金额前五名合计金额24,825,236.90 元占应收账款总额的36.67%。 (3)欠款金额前五名的单位： 单位名称 金额 时间 原因 广东东莞隆兴纸业有限 11,727,255.26 1 年以内 销货款 山东荷泽印刷厂 6,295,422.86 3 年以上 销货款 江苏泰州友谊印刷厂 3,002,817.22 3 年以上 销货款 辽宁沈阳第三印刷厂 1,976,207.65 3 年以上 销货款 北京世纪辉煌商贸公 1,823,533.91 1 年以内 销货款 4．其他应收款： 账龄 期初数 金额 比例 坏账准备 1年以内 6,192,960.5 17.04% 270,560.69 1－2年 25,564,788. 70.36% 195,565.88 2－3年 2,611,352.8 7.19% 48,908.22 3年以上 1,964,982.7 5.41% 39,362.08 合计 36,334,084. 100% 554,396.87 账龄 期末数 金额 比例 坏账准备 1年以内 150,064,582.0 83.05 1,327,540.68 1－2年 22,673,015.85 12.55 2,959,131.85 2－3年 4,053,525.37 2.24 2,179,922.03 3年以上 3,907,214.86 2.16% 3,907,214.87 合计 180,698,338.1 100% 10,373,809.4 (1)本期其他应收款增幅较大原因是增加上海新延中文化传播公司的欠货款123,876,997.49 元，短期投资期后调整事项增加24,019,379.12 元；(2)上海新延中文化传播公司的欠款于2002 年4 月1 日全部归还，故未计提坏帐准备；短期投资期后调整事项,未计提坏帐准备； (2)账龄3 年以内的其他应收款中很有可能收不回来的部分，全额计提坏帐准备； (3)欠款金额前五名的单位： 单位名称 金额 时间 原因 上海新延中文化传播公 123,876,997.4 1年以内 货款 收回股票款 24,019,379.12 1年以内 期后调整事项 漯河银鸽郑州纸业有限 20,751,484.58 2-3年 借款、设备款 漯河市经贸委 2,000,000.00 2-3年 暂借款 加拿大办事处 1,244,881.07 1-2年 周转 (4)无持有5％(含5％)以上股份的股东单位的欠款。 (5)其他应收款前五名合计171,892,742.26 元，占其他应收款总额的95.13%，期后已收回147,887,376.61 元, 占其他应收款总额的81.84%。 5．预付账款： 账龄 期初数 期末数 金额 比例 金额 比例 1年以内 6,650,818.9 80.58% 39,293,561. 94.08% 1－2年 342,162.80 4.15% 2,318,100.7 5.55% 2－3年 264,365.12 3.2% 153,467.75 0.37% 3年以上 996,525.23 12.07% 合计 8,253,872.0 100.00% 41,765,130. 100.00% (1)预付账款期末比期初增加406.01%，原因是增加预付工程材料及设备款35,744,011.07 元； (2)无预付持有5％(含5％)以上股份的股东单位的款项； (3)账龄超过1 年以上的预付帐款，没有收回的原因是尚未办理结算； (4) 预付账款金额前五名的单位： 单位名称 金额 时间 原因 北京兴桥国际商贸公司 16,517,518. 1 年以内 付设备款 中电河南进出口公司 10,495,980. 1 年以内 付工程材料 河南省华龙国际经贸有限公 9,990,296.9 1 年以内 付设备款 山东中国储运青州公司 1,192,364.4 1 年以内 付购原料 山东诸诚兴贸玉米开发公司 387,740.00 1 年以内 付购原料 6．存货： 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 库存商品 35,994,401.2 10,088,764. 46,103,674.53 42,526.21 原材料 25,888,456.4 514,513.10 21,240,360.07 低值易耗 2,657,862.81 0.00 2,970,605.90 在产品 148,566.00 0.00 302,647.75 合计 64,689,286.4 10,603,277. 70,617,288.25 42,526.21 (1)已计提跌价准备的原材料本期已消耗,冲销存货跌价准备514,513.10 元； (2)已计提跌价准备的库存商品，收回货款的和确实收不回来公司作损失处理的，共冲销存货跌价准备11,623,326.46 元。 7．待摊费用： 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 期初存货进项 26,087.53 26,087.53 财产保险费 635,708.30 732,128.00 696,718.97 671,117.3 房租 463,068.33 235,935.00 227,133.3 合计 661,795.83 1,195,196.3 958,741.50 898,250.6 8．长期投资： (1)明细项目 项目 期初数 本期增加 本期减少 长期股权投资 70,640,000. 31,017,012.1 2,200,000.00 长期债权投资 43,720.00 43,720.00 合计 70,683,720. 31,017,012.1 2,243,720.00 长期投资减值准 10,000,000.0 长期投资净额 70,683,720.00 项目 期末数 长期股权投资 99,457,012. 长期债权投资 合计 99,457,012. 长期投资减值准 10,000,000. 长期投资净额 89,457,012.10 (2)长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 本期权益 注册资本比例 增减额 漯河银鸽郑州纸业有限公司 5,000,000.00 25% 1,017,012.10 焦作丹河发电有限公司 53,440,000.00 42% 河南证券有限公司 10,000,000.00 9.09% 上海新延中文化传播有限公司 30,000,000.00 10% (3)1999 年11 月，公司出资5344 万元购买焦作丹河发电有限公司42％的股权，按规定公司还应以9928 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权。公司董事会及2001年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，该项投资从未取得收益，本期被投资单位不提供相关会计资料，故未按权益法核算，也暂不能确定减值准备。 (4)对漯河银鸽郑州纸业有限公司本期采用权益法核算,确认投资收益1,017,012.10 元。 (5)对河南证券有限公司的投资，从1998 年以来一直未获收益，本期该公司审计前会计报表显示净资产减少109,641,812.81 元，故对该项资产全额计提减值准备。 9．固定资产及累计折旧： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 房屋建筑物 73,576,352.09 978,605.80 5,439,042. 专用设备 196,818,821.87 11,300,591.09 62,470.23 通用设备 174,936,317.45 23,689,480.47 3,556,400.0 运输工具 3,803,813.31 643,871.80 962,971.67 合计 449,135,304.72 36,612,549.16 10,020,884. 固定资产原值 期末数 房屋建筑物 69,115,915.74 专用设备 208,056,942.73 通用设备 195,069,397.92 运输工具 3,484,713.44 合计 475,726,969.83 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 房屋建筑物 14,679,693.54 1,633,796.58 57,205.35 通用设备 39,594,766.09 11,084,987.88 284,121.48 专用设备 35,928,963.13 16,980,801.84 运输工具 3,421,447.24 478,665.53 693,373.03 合计 93,624,870.00 30,178,251.83 1,034,699.8 固定资产净值 355,510,434.72 固定资产减值准 39,150,706.04 1,947,471.24 固定资产净额 316,359,728.68 累计折旧 期末数 房屋建筑物 16,256,284.77 通用设备 50,395,632.49 专用设备 52,909,764.97 运输工具 3,206,739.74 合计 122,768,421.97 固定资产净值 352,958,547.86 固定资产减值准 41,098,177.28 固定资产净额 311,860,370.58 (1)本期在建工程转入固定资产32,175,331.35 元; (2) 固定资产减少主要是郑州分公司将购入的住房分配给职工价值4,232,433.60 元；调整以前年度暂估多入固定资产价值3,556,400 元；其他为报废车辆等。 (3)本期对固定资产计提减值准备,并追溯调整(见附注二，19) 10．在建工程： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 3.4 万吨制浆 56,173,882.23 48,198,638.77 9,522,517.00 其他工程 34,012,340.50 11,500,655.14 22,652,814.35 白卡纸 1,280,224.20 十万吨轻量 738,352.32 44,974.70 合计 92,204,799.25 59,744,268.61 32,175,331.35 工程名称 本期其他减少 期末数 资金 项目 来源 进展 3.4 万吨制浆 88,316.00 94,761,688.00 募股贷款 60% 其他工程 5,627,174.92 17,233,006.37 自筹 白卡纸 1,280,224.20 贷款 0.3% 十万吨轻量 783,327.02 贷款前期 合计 5,715,490.92 114,058,245.59 (1)在建工程其他减少是工程项目分类调整。 (2)本期利用日本协力基金贷款增加3.4 万吨工程25,632,598.99 元; (3)工程项目中的利息资本化金额列示如下： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 期末数 固定资产 3.4 万吨制浆 162,698.04 162,698.04 其他工程 1,940,813.23 303,320.36 1,072,022.62 1,172,110.97 合计 1,940,813.23 466,018.40 1,072,022.62 1,334,809.01 (4)3.4 万吨制浆工程资本化利息是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款利息，按转贷协议规定，从资金到位开始支付利息，每半年付息。 (5)白卡纸工程已历时3 年被搁置，目前尚未开展此工程的计划，本期全额计提减值准备。 11．工程物资 项目 期初数 期末数 钢材 242,281.68 343,979.50 螺旋管 213,367.34 铝型材 71,632.00 其他 308,521.57 83,490.15 合计 835,802.59 427,469.65 12．无形资产： 类别 原始金额 期初数 本期增加 土地使用权 20,025,000.00 16,821,000.00 土地使用权 29,946,736.00 29,347,801.28 金蝶软件 122,880.00 122,880.00 合计 50,094,616.00 46,168,801.28 122,880.00 类别 本期摊销 期末数 剩余摊 销期限 土地使用权 400,500.00 16,420,500.00 41 土地使用权 598,934.72 28,748,866.56 48 金蝶软件 2,048.00 120,832.00 4年11 合计 1,001,482.72 45,290,198.56 13．短期借款： 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 担保借款 94,000,000.00 132,904,040.00 信用借款 28,300,000.00 105,300,000.00 合计 122,300,000.00 238,204,040.00 (1)本期短期借款增加较大原因主要是本期做木浆贸易增加贷款约1 亿元，用于委托资金管理进行短期投资1.2 亿元; (2)期后收回木浆贸易款，偿还美元贷款360 万美元(见附注九)。 14．应付票据： 期初数 期末数 1,950,000.00 85,000,000.00 2002 年3 月19 日公司收回木浆贸易款后，应付票据8500 万元已全部偿还(见附注九)。 15．应付账款： 期初数 期末数 67,138,614.40 78,213,382.41 无欠持有股份公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。 16．应交税金： 项目 期初数 期末数 增值税 2,510,815.33 5,292,549.26 所得税 -79,332.61 -1,709,594.11 城市维护建设 107,774.34 375,298.82 个人所得税 131,851.72 合计 2,539,257.06 4,090,105.69 因调增期初未分配利润，相应增加期初应交所得税112,884.61 元。 17．其他应付款： 期初数 期末数 10,304,801.46 9,036,462.01 无欠持有股份公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。 18．一年内到期的长期负债： 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 担保借款 8,000,000.00 38,000,000.00 信用借款 45,000,000.00 合计 8,000,000.00 83,000,000.00 19．长期借款： 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 漯河市财政局 68,840,610.06 40年 7.5‰ 政府担保 合计 68,840,610.06 本期增加长期借款是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款，按贷款规定全部到位应不超过1,658,000,000 日元,审计截止日已到位1,094,271,341.00 日元,按期末汇率折算人民币68,840,610.06 元，按转贷协议规定由借款单位承担汇率变动风险，按资金到位计算支付利息，每半年支付一次。 20．长期应付款： 期初数 期末数 1,407,566.00 1,407,566.00 长期应付款为应付新加坡废水处理工程私人有限公司设备款。 21．股本：截止2000 年12 月31 日，股本余额371,600,000.00 元，本期无变动。 公司股份情况如下表: 数量单位：万股 项目 期初数 期末数 一、尚未流通股份 1.国家拥有股份 14,588.8 14,588.8 2.境内法人拥有股份 8,011.2 8,011.2 尚未流通股份合计 22,600 22,600 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通 14,560 14,560 2、其他 已流通股份合计 14,560 14,560 三、股份总数 37,160 37,160 22．资本公积： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 103,716,697. 103,716,697. 缩股增加 30,000,000.0 30,000,000.0 其他资本公积 2,509,250.9 2,509,250.96 合计 133,716,697. 2,509,250.9 136,225,948. 23．盈余公积： 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公 22,490,055.2 22,490,055.2 公益金 11,245,037.6 11,245,037.6 合计 33,735,092.8 33,735,092.8 (1)本期因追溯调整固定资产减值准备，调减期初未分配利润，相应调减期初盈余公积5,800,893.04 元，其中公益金1,933,631.01 元; (2)公司按税后净利润的15％提取盈余公积，其中10％为法定盈余公积，5％为公益金。 24．未分配利润： 项目 金额 年初未分配利润 64,280,570.88 加：本期净利润 -227,809,995. 减：提取法定盈余公积 减：提取公益金 减：提取任意盈余公积 减：转作股本的普通股股 期末未分配利润 -163,529,424. 公司本年年初未分配利润减少35,435,674.95 元，主要是(1)追溯调整固定资产减值准备影响年初未分配利润减少33,278,100.13 元；(2)固定资产决算调整期初未分配利润减少2,092,278.36 元；(3)其他调整增加期初未分配利润2,389,297.52 元；(4)账外资产调入-2,454,593.98 元。 本期净利润包括调入账外-11,258,936.55 元,期末未分配利润包括调入账外-13,713,530.53 元。 25．主营业务利润： 2001年度 2000年度 1,185,388.96 21,019,804.23 主营业务利润本期比上期降低幅度较大，主要是市场原因使销售价格降低，其次生产成本中煤的价格和工资费用有所上升。 26．其他业务利润: 项目 2001年度 2000年度 其他业务收入 171,935,619.25 440,659.17 其中：销售木浆 171,606,802.96 销售废料 221,819.45 346,821.83 其他 106,996.84 93,837.34 其他业务支出 169,196,045.95 172,173.19 其中：销售木浆成本 168,945,734.04 销售废料支出 200,500.25 172,173.19 其他 49,811.66 其他业务利润 2,739,573.30 268,485.98 其他业务利润比上期增加，主要是公司本期木浆贸易取得的收益。 27．管理费用： 项目 2001年度 2000年度 管理费用 63,862,732.22 8,748,413.36 本期管理费用增幅较大，主要原因(1)根据公司董事会决议从本年开始对逾期三年以上应收账款全额计提坏帐准备，增加计提坏帐准备34,551,210.元；(2)工资及养老保险比上期增加500 多万元;(3)调入账外费用399 万元; 28．财务费用： 项目 2001年度 2000年度 利息支出 20,539,870.2 14,889,466.04 减：利息收入 2,884,569.77 1,050,108.39 其他 2,348,046.49 20,070.31 合计 20,003,347.0 13,859,427.96 财务费用本期比上期增加44.33%，主要原因是木浆贸易增加贷款所致。 29．投资收益： 项目 2001年度 2000年度 股权投资收益 -116,029,287. 1,261,584.36 其他投资收益 17,119,146.54 合计 -116,029,287. 18,380,730.90 股权投资收益中主要有按权益法核算漯河银鸽郑州纸业公司的收益1,017,012.10 元；转让漯河银鸽郑州纸业公司股权收益550,000.00 元；短期投资损失102,185,299.94 元；账外资产损失6,216,395.81 元；长期投资减值准备10,000,000.00 元。 30．营业外收入： 项目 2001年度 2000年度 上市冻结利息 2,400,309.73 承包收入 1,800.00 保险赔付 290,221.58 其他 415,869.11 230,989.81 住房周转金 433,601.50 合计 415,869.11 3,356,922.62 营业外收入本期比上期减少主要是按规定将上市冻结利息计入资本公积。 31．营业外支出： 项目 2001年度 2000年度 固定资产清理损失 4,741,805.29 960,453.01 捐赠支出 14,000.00 207,147.55 资产减值准备 3,227,695.44 3,482,678.34 处理存货损失 15,718,674.48 固定资产盘亏 54,123.68 罚款支出 1,730,000.00 其他 92,612.87 187,700.01 合计 25,578,911.76 4,837,978.91 (1)营业外支出本期比上期增幅较大，主要是(1)本期处理存货损失；(2)处置固定资产损失；(3)因以前年度委托理财而被河南省公安厅罚没收入173 万元; (2)本期增加计提固定资产、在建工程减值准备，并追溯调整，使营业外支出两期增加资产减值准备。 32．收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 金额 与郑州纸业的往来 28,480,000.00 其他业务收入 367,362.47 收回的其他往来 754,616.54 合计 29,601,979.01 33．支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 金额 与郑州纸业的往来 23,547,322.22 管理费用 4,283,796.54 销售费用 831,781.03 土地更名费 114,406.00 招待费 140,591.82 其他 429,846.23 合计 29,347,743.84 34．支付的其他与投资活动有关的现金： 项目 金额 账外挂账损失 3,365,654.93 资本利息 466,018.60 合计 3,831,673.53 35．重大会计差错调整： 本公司对历年来的账外资产进行了清查，清查工作仍在进行当中，初步清查结果调整如下： ⑴郑州分公司在1997 年至2001 年之间运用银行借款及募股资金从事证券及期货交易行为： 1997 年度的初始资金运作量20346 万元，其中：银行借款3000 万元； 1998 年度的资金运作量约23670.77 万元，其中：银行借款9000 万元； 1999 年度的资金运作量约32000 万元，其中：银行借款6000 万元，银行承兑借款26000 万元； 2000 年度的资金运作量约18500 万元，其中：银行借款16500 万元，银行承兑借款2000 万元； 2001 年度的资金运作量3100 万元，系银行承兑借款。 ⑵郑州分公司账外账各年度的资产、负债、净资产及净利润情况见下表： 年度 1997 1998 1999 2000 资产 81,375,118.84 285,387,760.33 185,975,091.60 27,545,406.02 负债 34,212,124.38 271,009,692.50 189,999,980.00 30,000,000.00 净资产 47,162,994.46 14,378,067.83 -4,024,888.60 -2,454,593.98 净利润 46,762,994.46 26,853,551.06 -4,047,116.90 1,570,294.42 年度 2001 资产 17,286,469.47 负债 31,000,000.00 净资产 -13,713,530.53 净利润 -11,258,936.55 公司除1997、1998 年未如实披露投资及收益外，1999、2000 年度账外资产、负债、净资产及净利润未送审及披露，2001 年度账外账已并入合并报表范围。 ⑶郑州分公司将投资收益76,529,936.92 元，以增加收入或减少成本等方式，增加各年度的净利润如下： 1997年度32,906,385.08元，1998年度26,123,038.97元，1999年度17,500,512.87元。 六、关联方关系及其交易 1．关联方关系 不存在控制关系的关联方情况 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 漯河银鸽郑州 郑州高新技术 纸的深加 子公司 纸业有限公司 产业开发区 工及经营 焦作丹河发 焦作市后 电力的生 子公司 电有限公司 寨车站 产及销售 河南开祥实业投 郑州市嵩山 电力开发与生产、 本公司第 资股份有限公司 南路87号 电力设备及物资等 二大股东 上海新延中文化 上海武宁南 广告设计 子公司 传播有限公司 路428号 与制作 关联企业名称 经济性质 法人代表 漯河银鸽郑州 有限责任 王也难 纸业有限公司 焦作丹河发 有限责任 郝郑山 电有限公司 河南开祥实业投 股份有 胡国栋 资股份有限公司 限公司 上海新延中文化 有限责任 沃飞宇 传播有限公司 2．关联方交易 单位：元 项目 2001年度累计发生额 2000年度累计发生额 垫支郑州纸业公司设备款 2,380,602.22 22,570,494.80 郑州纸业公司暂借款项 21,080,000.00 收回郑州纸业公司款项 28,480,000.00 上海新延中文化传播有限公司 171,606,802.96 (代收销售木浆款) 3．关联方应收应付款项余额 单位：元 关联单位 科目 期初数 期末数 漯河银鸽郑州纸业有限公司 其他应收款 20,751,484.58 24,786,562.71 上海新延中文化传播有限公司 其他应收款 123,876,997.49 七、或有事项 1．2001 年7 月4 日，本公司与郑州宇通集团有限责任公司签订互担保协议书，双方在总额不超过1 亿元内为对方的银行贷款提供担保。 截止审计报告日公司为郑州宇通集团有限责任公司提供担保合计9000 万元，郑州宇通集团有限责任公司为公司提供贷款担保合计92,904,040.00 元，其中：美元贷款760 万，折人民币62,904,040.00 元。 2．2002 年4 月本公司为漯河汇通肉食品有限公司提供担保2000 万元，期限一年。 八、承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后调整事项 1.公司上市项目热电、五万吨造纸等固定资产财务决算审计于2001 年3 月20 日结束，相关调整已调2001 年会计报表。 2.公司于2002 年3 月将委托理财买入的银广厦股票和公司买入的银广厦股票以均价约5.6 元的价格卖出, 相关事项已调整2001 年会计报表。 (1)股票投资中公司购买银广厦股票192,380 股账面价值6,204,679.06 元，购买其他股票2,850,748.88 元。上述股票均于2002 年3 月卖出，回款3,675,844.00 元。 (2)其他投资为委托理财资金，其中委托上海慧智投资管理有限公司6000 万元，委托中德邦资产控股有限公司6000 万元。上述两家公司均买入银广厦股票，共计3,366,709 股，公司过户后于2002 年3 月全部卖出，实际损失99,656,464.88 元；对委托理财造成的损失，中德邦资产控股有限公司与我公司签定了股权质押与托管合同，该合同约定：中德邦资产控股有限公司以其合法持有的郑州纸业有限责任公司25%的股权质押给我公司，质押期至2001 年12 月11 日止。届时若中德邦资产控股有限公司不能归还我公司的6000 万元的资产及相关收益，我公司有权处理该合同项下约定的质押物。但由于新一届董事会正与上述两家公司交涉损失赔偿事宜，故本期未将郑州纸业有限责任公司纳入合并报表，仍按25%股权确认收益。 (二) 资产负债表日后非调整事项 1. 2002 年4 月1 日，公司已收回其他应收款中上海新延中文化传播有限公司的全部欠款。 2. 公司于2002 年3 月26 日归还外币借款360 万美元，支付人民币29,841,480元。 3. 2002 年3 月19 日公司收回木浆贸易款后，偿还应付票据8500 万元。 十、其他重要事项 1．公司在2001 年中高层管理人员更换三次，年末郑州分公司撤消。 2．公司于1999 年11 月出资5344 万元购买焦作丹河发电有限公司42%的股份,该公司是经批准的中外合资企业(港资),于1999 年1 月1 日正式运作,注册资本12732 万元。按《股权变动协议书》规定公司还应以9928 万元人民币认购丹河公司的债权。截止报告日该笔资金尚未支付，公司尚未与焦作丹河发电有限公司其他股东就公司开始享受其权益的具体时间及方式达成一致意见，该项投资从未取得收益。公司董事会及2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，然而退出手续尚未办理，因该项资产受限，其减值情况尚不能确定。 3．依据协议，公司本年度从事的木浆贸易全部由上海新延中文化传播有限公司销售，我公司不再享有处置权，与其相关的费用也由上海新延中文化传播有限公司承担。截止于2002 年4 月1 日，公司已将其他应收款中上海新延中文化传播有限公司的欠款收回，但相关的费用正在清算之中。公司本年度因木浆贸易支付给香港东原投资贸易有限公司的款项1154 万元。 第十一节备查文件目录 （一）载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。
