股票简称：上海梅林 股票代码：600073
上海梅林正广和股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人周海鸣董事长，主管会计工作负责人曹红财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 上海梅林
股票代码 600073
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市浦东新区川桥路1501号;上海市通北路400号
邮政编码 200082
公司国际互联网网址 http://www.shanghaimaling.com
电子信箱 ml@shanghaimaling.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 虞晓芳 阎磊
联系地址 上海通北路400号 上海通北路400号
电话 021-65419725 021-65419725
传真 021-65123609 021-65123609
电子信箱 yuxf@shanghaimaling.com Yanl@shanghaimaling.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
本年比上年增
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
减(%)
主营业务收入 877,810,379.49 874,289,169.86 0.40 637,446,468.22
利润总额 5,394,440.09 8,751,542.72 -38.36 10,554,462.34
净利润 4,474,957.98 6,185,916.19 -27.66 6,705,619.48
扣除非经常性损益的净利润 -5,235,973.29 -9,618,510.62 45.56 -19,957,850.39
经营活动产生的现金流量净额 96,748,978.31 -135,370,672.63 73,785,397.07
本年末比上年
2006年末 2005年末 2004年末
末增减(%)
总资产 1,842,814,072.74 1,660,350,603.37 10.99 1,637,357,071.83
股东权益（不含少数股东权益） 819,721,672.70 815,344,974.52 0.54 808,500,129.22
3.2主要财务指标 单位:元
主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
每股收益 0.014 0.019 -26.32 0.021
最新每股收益 0.014
净资产收益率（%） 0.55 0.76 减少0.21个百分点 0.83
扣除非经常性损益的净利润为基础
-0.64 -1.18 增加0.54个百分点 -2.47
计算的净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 -0.42 0.23
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
每股净资产 2.53 2.52 0.40 2.50
调整后的每股净资产 2.50 2.51 -0.40 2.48
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用 单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
6,331,198.62
产产生的损益
各种形式的政府补贴 437,536.54
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 51,000.00
委托投资损益 3,352,233.93
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-170,517.17
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,372,175.33
所得税影响数 -4,662,695.98
合计 9,710,931.27
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表 单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 公积金 其 小
数量 送股 数量 比例(%)
(%) 新股 转股 他 计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 164,400,000 50.74 164,400,000 50.74
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 164,400,000 50.74 164,400,000 50.74
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 159,600,000 49.26 159,600,000 49.26
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 159,600,000 49.26 159,600,000 49.26
三、股份总数 324,000,000 100 324,000,000 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 63,833
前十名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
件股份数量 股份数量
上海梅林正广和(集团)有限公司 国有股东 50.74 164,400,000 无
魏馨怡 其他 0.21 682,000 未知
陈峰 其他 0.16 530,000 未知
彭冬梅 其他 0.13 422,568 未知
张得琪 其他 0.12 376,588 未知
杜乐民 其他 0.12 373,900 未知
代玲 其他 0.11 367,000 未知
陈丽英 其他 0.10 315,000 未知
魏光涛 其他 0.09 305,500 未知
江苏嘉华实业有限公司 其他 0.09 300,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
魏馨怡 682,000 人民币普通股
陈峰 530,000 人民币普通股
彭冬梅 422,568 人民币普通股
张得琪 376,588 人民币普通股
杜乐民 373,900 人民币普通股
代玲 367,000 人民币普通股
陈丽英 315,000 人民币普通股
魏光涛 305,500 人民币普通股
江苏嘉华实业有限公司 300,000 人民币普通股
陈广明 290,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知前十名无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海梅林正广和（集团）有限公司
法人代表：周海鸣
注册资本：567,000,000元
成立日期：1991年1月31日
主要经营业务或管理活动：食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内贸易、转口贸易等。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
法人代表：王宗南
注册资本：1,343,710,000元
成立日期：2004年11月8日
主要经营业务或管理活动：食品销售，实业投资，国内贸易、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务等。
实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司
法人代表：王宗南
注册资本：3,430,000,000元
成立日期：2006年8月7日
主要经营业务或管理活动：食品销售管理，国有资产的经营管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售等。
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期内从 是否在股
性 年 年初持 年末持 变动 公司领取的 东单位或
姓名 职务 任期起止日期
别 龄 股数 股数 原因 报酬总额 其他关联
(万元) 单位领取
周海鸣 董事长 女 51 2006-5-26～2009-5-26 23,940 23,940 37.1 否
吕永杰 董事 男 50 2006-5-26～2009-5-26 27,132 27,132 是
吴通红 董事 男 33 2006-5-26～2009-5-26 是
温 浩 董事 男 50 2006-5-26～2009-5-26 是
徐荣军 董事、总经理 男 49 2006-5-26～2009-5-26 33.5 否
汤工卿 董事 男 55 2006-5-26～2009-5-26 24.5 否
晁钢令 独立董事 男 56 2006-5-26～2008-4-26 8 否
姜国芳 独立董事 男 50 2006-5-26～2008-4-26 8 否
王柏棠 独立董事 男 57 2006-5-26～2009-5-26 8 否
费心佳 监事长 女 43 2006-5-26～2009-5-26 是
俞秋静 监事 女 32 2006-5-26～2009-5-26 是
吴晓红 监事 女 44 2006-5-26～2009-5-26 23,940 18,000 出售 21.7 否
钟 耀 副总经理 男 45 2006-5-26～2009-5-26 24.5 否
吴建民 副总经理 男 49 2006-5-26～2009-5-26 24.5 否
虞晓芳 董事会秘书 女 47 2006-5-26～2009-5-26 21.7 否
曹 红 财务总监 女 50 2006-5-26～2009-5-26 21.7 否
合计 / / / / / 233.2 /
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
一、报告期内公司总体经营情况
1、概述总体经营情况
报告期内公司实现主营业务收入8.78亿元，比上年度8.74亿元增长0.46%,其中：公司的主打产品罐头食品收入8.04亿元，比上年度6.85亿元增长17.37％，占总收入的91.68%；实现主营业务利润12124.15万元，比上年度10115.25万元增长19.86%；实现净利润447万元，比上年618万元下降27.67%。
2、分析公司主营业务及其经营情况
报告期内，公司在董事会的领导下，围绕“强化管理规范，加速新品推广，实现科技增效，做大主营业务”的经济工作主题，经营管理水平有了新的提高。
（1）2006年公司董事会、监事会和经营班子均任期届满，公司的董事和监事经过了换届选举，高级管理人员由董事会进行了聘任，公司中层管理人员也作了重新聘任，管理团队的相对稳定确保了公司经营管理的正常运作。
（2）2006年，公司不断探索和建立营销新模式，通过对营销渠道整合和经销商队伍整理，扩大了市场份额，全年公司主打产品销售额取得了一定的增长。
（3）随着经济运营对市场的深入，不仅仅在规模上，而且在产品品种上都有显现的和潜在的需求；同时，行业竞争加剧，也迫使企业向低成本的原料产地转移；2006年公司对上海、浙江、山东、四川、湖北等生产基地进行了布局和产品结构调整，为做大食品主营业务规模奠定了基础。
（4）实行公司内部资产整合、优化配置。对现有的资产经营项目，进行认真的梳理，逐步调整公司不合理的资产分布状况。
（5）报告期内,产品原料生猪价格波动较大、原材料成本居高不下、人民币汇率调整影响产品出口收益等不利因素继续困扰着公司的正常经营。
3、本报告期前五名销售商情况
报告期销售前五名客户销售收入总额为25886.43万元，占本年度销售收入总额的比例为29.49%。
4、本报告期前五名供应商情况
报告期供应前五名客户采购总额为11624.35万元，占本年度采购总额的比例为25.18%。
5、报告期公司资产构成情况分析
（1）截止本报告期末，公司应收帐款为17795.9万元，比去年同期15318.9万元增加16.17%。
（2）截止本报告期末，公司现金流量减少1518.17万元,主要是购建资产、偿付银行贷款所致。
（3）截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等未发生重大变化。
6、公司主要控股公司的经营情况
单位：万元人民币
公司名称 主要业务性质 注册资本 资产规模 净利润
上海梅林食品有限公司 罐头生产销售 800万美元 23795 197
上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产 3970 10109 1481
上海梅林（荣成）食品有限公司 水产类罐头生产销售 8500 21560 15
衢州梅林正广和食品有限公司 罐头生产销售 3000 9752 -341
7、主要参股和合营公司经营情况
单位：万元人民币
公司名称 主要业务性质 净利润 投资收益 占公司净利润的比重(%)
上海皇冠制罐有限公司 食品包装 1413.3 239 53
上海正广和饮用水有限公司 食品制造 1779.5 871 195
二、公司业务相关的行业发展趋势
1、国内罐头行业
中国罐头行业在国际市场有着悠久的历史和良好的信誉，目前，全国罐头行业仍以出口为主。2001—2005年期间，我国罐头年总产量分别为173.7万吨、223.17万吨、256.2万吨、313.37万吨、360.06万吨。其中，国产罐头出口势头迅猛，从中国罐头工业协会获悉，2001年出口量突破100万吨，2005年，我国出口各种罐头达205.24万吨（规模以上企业）。
2、国际罐头行业
从国际市场来看，罐头食品十分普及，欧美等发达国家的食用消费水平更高，统计数字表明，中国人平均年消费罐头1公斤左右，而美国人平均一年要消费90公斤罐头，欧洲人的平均年消费量也达到50余公斤,日本23公斤。应该说，罐头食品完全适应人们快捷的生活节奏和卫生、安全、环保的生活习惯，随着社会的发展进步，行业本身具有较大的市场发展空间和增长潜力。
3、罐头行业主要特征
截止2004年，全国罐头企业厂家数量达645家，平均每家产量仅为4800吨，罐头行业相对集中度差。80%左右的罐头企业无自主品牌，拥有自主品牌并能以自主品牌出口或者在国内市场有着一定知名度的企业仅占5%。但从国内市场来看，消费者真正知道罐藏食品特点的比例并不高。实际上罐藏技术已有100多年历史。
三、公司的行业地位及主要优势
目前本公司罐头产品包含有肉类（中式及西式）、海鲜类、蔬菜类、调味类、水果类及其他类，共计100余品种，在国内外销售额呈逐年上升趋势。
1、2002年以来，上海梅林各项主要经济指标位列“中国罐头行业十强”榜首。
2、梅林牌商标从1992年至今，连续被授予“上海市著名商标”称号，2000年又被评为“中国罐头行业著名品牌”，同年梅林商标被罐头工业协会评为“中国罐头行业著名品牌”。
3、2005年9月获得了国内罐头行业首个“中国名牌”产品证书。
4、上海梅林产品保持了较高的品质，工艺配方独到，质量稳定，多次获国家、轻工业部、上海市优秀产品、优秀新产品和优质出口商品等称号，其中午餐肉更是三次获国家银质奖。
5、公司分布在国内市场的经销网络遍及全国各地，已覆盖全部省会城市和大部分地级城市；在国际市场五大洲都拥有稳固的销售网络。
四、面临的困难
1、产品毛利率不高。罐头作为传统的工业食品，毛利率本身就不高，这两年原辅料价格涨幅较大，造成公司主要产品处于微利状态。
2、人民币汇率调整，影响本公司出口产品的盈利水平。
五、公司的战略目标
公司的战略目标是“使以梅林品牌产品为主营业务的上市公司成为一家拥有行业领先的核心产品、高成长且有良好盈利能力的食品制造企业。”
六、2007年经济工作主题
公司2007年经济工作主题是“坚持务实作风，强化质量管理，狠抓投资收益，注重科技增效”。贯穿一条主线：将中央经济工作会议提出的“又好又快发展”贯穿于企业发展和生产经营的始终；牢记两个务必：务必进一步强化全局观念；务必进一步发扬艰苦奋斗精神。实现三个提升：提升技术、装备优势和产能规模；提升企业经济运行的质量和效益；提升市场应变能力和核心竞争能力。
1、加强产品质量管理。要树立正确的科学的产品质量观，强化生产管理、质量管理和技术工艺，使产品质量稳步提高，生产成本逐渐下降，从而提高生产效率。
2、提倡科技创新工作。我们要对已有产品进行市场细分，根据不同需要，开发系列产品，拉开产品档次。进行新材料、新包装、新技术的开发与应用。
3、狠抓投资见效。2007年应进一步加快各生产基地产品结构的调整，着力做好产品整合和产能整合，抓好项目的达产，尽快发挥基地效应。加强对已投资企业经营管理的监控和投资见效，
4、加强对大宗原材料采购费用的控制。在加强质量控制的前提下，增加采购点和采购数量；同时对供应方进行分类管理，平抑采购价格，节约生产费用。
5、开展市场营销工作。重视研究市场与效益的关系，要以效益为核心加强市场营销管理。
发挥品牌优势。保证现有品牌肉类罐头产品平稳发展的前提下，重点开发蔬菜类、水果类、鱼类及海鲜类产品，争取新产品进入老市场；同时研发和改进现有产品包装，争取实现老产品进入新市场。强化渠道建设。做精做细市场。在国内市场，采取大幅前移销售战线的新举措；在国际市场，利用“梅林”品牌的国际影响力，实现“梅林”非肉类产品与肉类产品的同步发展。
规避国际市场的汇率风险。第一可将汇率风险纳入价格；第二可运用汇率方面的金融工具管理风险。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
本公司于2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则”)。根据新会计准则“第38号—首次执行企业会计准则”以及中国证监会“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）相关要求，现将本公司执行新会计准则后可能出现的会计政策、会计估计变更及其对公司经营成果、财务状况产生影响的情况说明如下：
一、关于2007年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析
1、长期股权投资差额
根据新会计准则，由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额和其他采用权益法核算的长期股权投资差额，应调整留存收益。本公司2006年12月31日对子公司的长期股权投资差额借方余额为343.23万元，应减少公司2007年1月1日的留存收益343.23万元。
2、所得税
公司按照现行会计准则的规定制定内部会计政策，并据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产、负债账面价值大于负债计税基础的差额计算递延所得税资产的规定，增加了2007年1月1日留存收益242.80万元，其中归属于母公司的所有者权益增加227.24万元，归属于少数股东的权益增加15.56万元。
3、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东享有的权益为11,287.08万元；新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益11,287.08万元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中，归属少数股东权益15.56万元，新会计准则下少数股东权益为11,302.64万元。
二、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
1、根据新《会计准则第2号◇长期投资》的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资权益的影响，但不影响公司合并会计报表。
2、根据新《企业会计准则第2号－长期投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。此项政策变化将会影响公司当期利润和股东权益。
3、根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司利润和股东权益。
4、根据《新会计准则第33号－合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:万元币种:人民币
主营业务 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率比
分产品 主营业务收入 主营业务成本
利润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
食 品 130,983 119,654 8.65 13.70 13.34 增加0.29个百分点
6.3主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国外销售 35,757 24.04
国内销售 52,024 -11.23
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
√适用□不适用 单位:万元币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
受让湖北梅林正广和实业有限公司20%股权 2,000 完成 -66
对上海梅林（荣成）食品有限公司增资 750 完成 2
对上海梅林正广和(绵阳)有限公司增资 1,530 完成 46
投资上海梅林(捷克)有限公司40%股权 1,315.5 正在建设中
合计 5595．5 / -18
6.6董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认,本公司2006年度实现净利润4,474,957.98元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金等1,483,535.55元,加上年初未分配利润22,401,777.24元,累计可供分配利润为25,393,199.67元；累计资本公积金440,877,251.26元。2006年分配预案为每10股送0.5股转增0.5股。其中：
1、按公司2006年末股本总额32,400万股计算,每10股送红股0.5股,共分配利润16,200,000元,尚余未分配利润9,193,199.67元结转以后年度分配。
2、按公司2006年末股本总额32,400万股计算,每10股转增股本0.5股,共转增资本公积金16,200,000元,尚余资本公积金424,677,251.26元。
实施分配后，本公司的总股本由32400万股增加至35640万股。
此利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
自购买日起至报 是否为关联交 所涉及的资 所涉及的债
交易对方及被收购或 购买 收购 资产收
告期末为上市公 易（如是，说 产产权是否 权债务是否
置入资产 日 价格 购进展
司贡献的净利润 明定价原则） 已全部过户 已全部转移
湖北冰晶实业投资
已完成
（集团）有限公司， 2006-
2,000 否 是 是 工商变
湖北梅林正广和实业 10-23
更登记
有限公司20％股权。
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年初起至 所涉及
是否为关 所涉及的
出售日该出 出售产 的债权
交易对方及被出售或置 出售 出售 联交易（如 资产产权 资产出
售资产为上 生的损 债务是
出资产 日 价格 是，说明定 是否已全 售进展
市公司贡献 益 否已全
价原则） 部过户
的净利润 部转移
三得利（中国）投资有限
已完成
公司，上海三得利梅林食 2006-
5,027 -70 -262 否 是 是 工商变
品有限公司25％出资比 5-23
更登记
例（637.5万美元）
三得利（中国）投资有限 已完成
公司，三得利（上海）食 2006- 工商变
784 -10 -54 否 是 是
品有限公司6.4％出资 5-23 更登记
比例（100万美元）
四川宏杰投资集团有限
公司，上海梅林正广和
按拍卖
（绵阳）股份有限公司所 2006-
5,000 - 1,316 否 是 是 程序完
持有的生产用厂房、相应 6-28
成出售
土地使用权及部分机器
设备。
King International
已完成
Holdings PTY LTD，金澳 2006-
380 153 153 否 是 是 工商变
食品（上海）有限公司 10-24
更登记
19％股权
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否履
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否为关联方担保
行完毕
- - - - - - -
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 6,670.23
报告期末对控股子公司担保余额合计 6,670.23
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 6,670.23
担保总额占公司净资产的比例(%) 8.14
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保
0
金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金 占同类交易金
交易金额 交易金额
额的比例(%) 额的比例(%)
上海市食品进出口公司 41,594.02 0.00
上海正广和网上购物有限公司 1,364,109.72 0.16
上海三得利梅林食品有限公司 236,394.98 0.03
上海申丰食品有限公司 22,613.97 0.00
上海梅林正广和便利连锁有限公司 723,554.05 0.08
合计 2,388,266.74
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务关联交易金额2,388,266.74元。
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内
不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所
上海梅林正广和
挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易 严格履行承诺
（集团）有限公司
所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 非标意见
审计意见全文
审计报告
信会师报字（2007）第10418号
上海梅林正广和股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：顾文贤张宇
2007年3月13日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 252,222,941.30 267,404,675.79 177,759,903.22 190,664,543.09
短期投资 40,000,000.00
应收票据
应收股利 4,006,299.35 8,989,492.69 12,995,792.04
应收利息
应收账款 167,919,329.56 143,015,229.43 99,079,830.76 95,593,367.31
其他应收款 62,764,206.51 68,718,480.37 161,289,753.48 217,758,741.13
预付账款 176,964,870.43 107,747,703.33 90,143,234.99 23,747,874.20
应收补贴款 2,533,059.18 3,123,093.98 2,202,816.95 2,886,978.10
存货 363,183,056.72 248,095,341.33 32,712,057.28 42,550,343.29
待摊费用 313,075.59 586,599.27 227,881.38
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,025,900,539.29 842,697,422.85 612,177,089.37 586,425,520.54
长期投资：
长期股权投资 146,618,918.98 241,128,108.74 702,409,457.15 701,325,816.94
长期债权投资 30,000,000.00 30,000,000.00
长期投资合计 146,618,918.98 241,128,108.74 732,409,457.15 731,325,816.94
其中：合并价差(贷差以“-”号表
3,432,366.91 2,764,362.99
示，合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”
号表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 714,555,874.42 637,023,014.55 70,456,719.95 134,368,635.08
减：累计折旧 145,578,169.20 140,625,348.78 27,892,459.53 52,777,876.60
固定资产净值 568,977,705.22 496,397,665.77 42,564,260.42 81,590,758.48
减：固定资产减值准备 900,217.78
固定资产净额 568,977,705.22 495,497,447.99 42,564,260.42 81,590,758.48
工程物资 224,242.60
在建工程 50,492,325.57 63,769,789.26 1,725,000.00
固定资产清理
固定资产合计 619,470,030.79 559,491,479.85 42,564,260.42 83,315,758.48
无形资产及其他资产：
无形资产 42,169,214.10 15,447,923.01
长期待摊费用 8,655,369.58 1,585,668.92
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 50,824,583.68 17,033,591.93
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,842,814,072.74 1,660,350,603.37 1,387,150,806.94 1,401,067,095.96
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 529,388,446.71 580,807,524.07 400,000,000.00 420,000,000.00
应付票据 106,921,870.00 59,097,455.00 117,016,198.17 52,035,813.88
应付账款 102,598,634.78 55,071,366.67 40,592,200.50 21,845,962.43
预收账款 107,574,132.61 10,367,099.85 464,011.95 1,004,151.57
应付工资 4,680,462.78 3,525,907.70
应付福利费 6,689,560.97 6,638,623.26 2,537,984.90 2,057,856.81
应付股利 1,020,821.19 1,020,821.19
应交税金 2,478,387.75 -5,413,036.04 621,201.17 -2,978,355.32
其他应交款 483,815.68 47,947.52 48,468.25 -25,342.53
其他应付款 42,921,359.01 13,868,523.60 3,968,187.53 88,094,516.15
预提费用 872,329.57 1,021,930.06
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 905,629,821.05 726,054,162.88 565,248,252.47 582,034,602.99
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 676,666.67
其他长期负债
长期负债合计 676,666.67
递延税项：
递延税款贷项 3,915,085.58 3,915,085.58 875,053.20 875,053.20
负债合计 910,221,573.30 729,969,248.46 566,123,305.67 582,909,656.19
少数股东权益(合并报表填列) 112,870,826.74 115,036,380.39
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00
资本公积 440,877,251.26 440,877,251.26 440,877,251.26 440,877,251.26
盈余公积 29,451,221.77 28,065,946.02 21,614,815.86 21,327,809.71
其中：法定公益金
减：未确认投资损失(合并报表填
列)
未分配利润 25,393,199.67 22,401,777.24 34,535,434.15 31,952,378.80
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填
列)
股东权益合计 819,721,672.70 815,344,974.52 821,027,501.27 818,157,439.77
负债和股东权益总计 1,842,814,072.74 1,660,350,603.37 1,387,150,806.94 1,401,067,095.96
公司法定代表人:周海鸣董事长主管会计工作负责人:曹红财务总监会计机构负责人:赵飞财务副总监
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司 单位:元币种:人民币
合并 母公司
项目
本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 877,810,379.49 874,289,169.86 616,028,828.68 663,920,564.61
减：主营业务成本 755,074,613.94 772,134,235.91 561,263,144.86 616,380,727.26
主营业务税金及附加 1,494,307.71 1,002,403.68 598,513.20 150,462.28
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 121,241,457.84 101,152,530.27 54,167,170.62 47,389,375.07
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,087,798.56 1,060,958.05 1,129,454.12 285,377.73
减:营业费用 51,801,226.09 42,610,907.19 36,639,989.33 29,404,181.60
管理费用 66,136,519.65 54,723,262.70 24,304,804.26 22,322,262.88
财务费用 32,847,227.03 26,859,079.06 18,490,653.01 17,697,577.29
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -25,455,716.37 -21,979,760.63 -24,138,821.86 -21,749,268.97
加：投资收益（损失以“-”号填列） 17,102,925.10 16,406,017.82 27,017,255.07 18,838,582.25
补贴收入 767,322.44 150,000.00
营业外收入 13,405,881.81 14,741,875.81 10,408,864.72
减：营业外支出 425,972.89 566,590.28 8,371.71 22,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,394,440.09 8,751,542.72 2,870,061.50 7,476,178.00
减：所得税 2,085,035.76 2,359,509.09
减：少数股东损益(合并报表填列) -1,165,553.65 206,117.44
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 4,474,957.98 6,185,916.19 2,870,061.50 7,476,178.00
加：年初未分配利润 22,401,777.24 18,401,379.12 31,952,378.80 25,597,627.50
其他转入 5,761.07
六、可供分配的利润 26,876,735.22 24,593,056.38 34,822,440.30 33,073,805.50
减：提取法定盈余公积 1,287,015.95 1,281,326.02 287,006.15 747,617.80
提取法定公益金 438,695.43 373,808.90
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 98,259.80 269,290.11
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 25,491,459.47 22,603,744.82 34,535,434.15 31,952,378.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 98,259.80 201,967.58
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填
25,393,199.67 22,401,777.24 34,535,434.15 31,952,378.80
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 -3,370,684.23 5,422.70 -3,270,684.23 5,422.70
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
公司法定代表人:周海鸣董事长主管会计工作负责人:曹红财务总监会计机构负责人:赵飞财务副总监
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,637,703,934.26 706,175,564.01
收到的税费返还 14,999,857.38 7,498,810.24
收到的其他与经营活动有关的现金 70,745,322.70 49,753,485.50
经营活动现金流入小计 1,723,449,114.34 763,427,859.75
购买商品、接受劳务支付的现金 1,434,681,533.70 617,571,317.04
支付给职工以及为职工支付的现金 95,230,117.55 19,826,364.41
支付的各项税费 24,914,528.71 7,870,240.40
支付的其他与经营活动有关的现金 71,873,956.07 48,517,281.79
经营活动现金流出小计 1,626,700,136.03 693,785,203.64
经营活动产生的现金流量净额 96,748,978.31 69,642,656.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 65,813,396.86 62,963,396.86
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 19,857,465.51 19,828,965.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
38,265,076.44 34,919.63
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 123,935,938.81 82,827,282.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
117,582,300.59 32,624,500.16
支付的现金
投资所支付的现金 29,595,926.00 92,870,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 147,178,226.59 125,494,700.16
投资活动产生的现金流量净额 -23,242,287.78 -42,667,418.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 476,990,922.64 400,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 476,990,922.64 400,000,000.00
偿还债务所支付的现金 528,410,000.00 420,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 34,627,125.68 19,481,208.67
其中：支付少数股东的股利 2,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计 563,037,125.68 439,481,208.67
筹资活动产生的现金流量净额 -86,046,203.04 -39,481,208.67
四、汇率变动对现金的影响 -2,642,221.98 -398,669.15
五、现金及现金等价物净增加额 -15,181,734.49 -12,904,639.87
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,474,957.98 2,870,061.50
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -1,165,553.65
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -3,620,676.93 -3,319,699.62
固定资产折旧 29,193,000.47 6,622,219.54
无形资产摊销 1,377,561.21
长期待摊费用摊销 1,278,204.77
待摊费用减少（减：增加） 273,523.68 227,881.38
预提费用增加（减：减少） -149,600.49
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-13,147,891.46 8,003.81
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 34,269,347.66 19,879,877.82
投资损失（减：收益） -13,443,272.10 -23,357,602.07
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -115,401,584.09 9,673,364.31
经营性应收项目的减少(减：增加) -97,067,442.07 55,235,179.15
经营性应付项目的增加(减：减少) 269,878,403.33 1,803,370.29
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 96,748,978.31 69,642,656.11
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 252,222,941.30 177,759,903.22
减：现金的期初余额 267,404,675.79 190,664,543.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,181,734.49 -12,904,639.87
公司法定代表人:周海鸣董事长主管会计工作负责人:曹红财务总监会计机构负责人:赵飞财务副总监
9.3如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5报告期内，公司财务报表合并范围发生变化：
（1）与上年相比本年新增合并单位“湖北梅林正广和实业有限公司”1家，原因为：增持股权，达到控股比例。
（2）与上年相比本年减少合并单位“上海冰晶房地产有限公司”1家，原因为：上海广林物业管理有限公司吸收合并。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示：本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见：
关于上海梅林正广和股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信会师报字（2007）第10419号
上海梅林正广和股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是上海梅林正广和股份有限公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾文贤、张宇
中国上海 二○○七年三月十三日
股东权益调节表
单位:元币种:人民币
项目 注释 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 819,721,672.70
1 长期股权投资差额 -3,432,366.91
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,432,366.91
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8
及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 2,272,447.69
14 少数股东权益 13,026,404.26
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 931,588,157.74
公司法定代表人:周海鸣董事长主管会计工作负责人:曹红财务总监会计机构负责人:赵飞财务副总监