上海梅林：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-12-20
股票代码：600073
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
2018 年 12 月
上海梅林正广和股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有
效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关
于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东
大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2018 年 12 月 20 日下午收市后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托
书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议
报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议
案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建
议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对
各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共
同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议
事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 1 为特别决议议案
2、议案 2、3 对中小投资者单独计票
3、关联股东对议案 3 回避表决
上海梅林 2018 年第三次临时股东大会秘书处
2018 年 12 月
2 / 16
上海梅林正广和股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018 年 12 月 26 日下午 2：00
会议地点：上海邮电大厦 605 多功能会议厅（静安区恒丰路 601 号）
会议主持人：王国祥董事、总裁
—————————————————————————————————
会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，会议开始
二、 审议议案：
1、 审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、 审议关于续聘 2018 年度审计机构的议案
3、 审议关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》
的关联交易的议案
4、 审议关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加 2019 年银行贷款授信
额度的议案
三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同
负责监票
五、 大会休会（统计投票表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
3 / 16
2018 年第三次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订版）、中共中央《关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神以及中国证券监督管理委员会 2016 年 9
月 30 日发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]23 号）等规
定，拟对上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）《公司章程》部分章节和
条款进行修订。具体修订内容如下：
一、新增党建内容条款
1、新增第十一条
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营
开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、修订第三十六条：
修订前：
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
修订后为：
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，并依照董事、监事、高级管理人员党籍隶属关系，
通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。
3、修订第一百零七条（一）
修订前：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
4 / 16
修订后为：
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；董事会决定公司重大问题，应事
先听取党委的意见；
4、新增第六章“党的组织”
第一百二十六条 加强党的领导与完善公司治理相统一，落实党组织在公司法人治理
结构中的法定地位，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、
管大局、保落实。理顺党组织与其他治理主体的关系，形成各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的公司治理机制。
第一百二十七条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设立各级党组
织及其纪律检查机构，公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费中列支。
第一百二十八条 公司设党委书记一名，可以设专、兼职党委副书记；设纪委书记一
名；设党委委员若干名。党委书记、党委副书记、纪委书记、党委委员按照《党章》等有
关规定选举或由上级党组织任命产生。
第一百二十九条 公司党委行使下列职权：发挥党组织领导核心和政治核心作用，围
绕服务企业生产经营开展工作；保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行；支持
股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责；事先讨论审议拟提交董事会决策的议
案；研究决定公司重要人事任免；参与公司重大决策、重大项目安排及大额资金运作等重
大事项决策；担负全面从严治党主题责任，领导思想政治工作、统战工作、精神文明工作、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建
设，支持纪委履行监督责任等党组织的职责;研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百三十条 公司党委通过制定党委会议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、
范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
第一百三十一条 公司纪委行使下列职权：贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决
定、决议及工作部署；经常对党员进行党纪党规教育，严明党的纪律特别是政治纪律和政
5 / 16
治规矩；加强对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；按职责管理权限，检查和处
理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他法规的案件；受理党员的控告和
申诉，认真复议复查，保障党员权利；研究其他应由公司纪委决定的事项。
第一百三十二条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义
青年团章程》的规定，分别设立各级工会组织和各级共青团组织。开展工会活动，加强企
业民主管理，依法维护职工的合法权益；开展团组织活动，引导青年员工积极参与公司改
革发展。公司应当为各级工会组织和团组织活动提供必要的条件。
公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委员会选举产生。
二、修订第八十九条——关于沪港通的表述
修订前：
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订后为：
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、修订第一百零六条——关于独立董事人数的规定
修订前：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名,职工代表董事一名。设董
事长一人（可设副董事长）
修订后为：
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名,职工代表董事一名。设董
6 / 16
事长一人（可设副董事长）。
四、修订第一百一十条——关于董事会担保权限内容
修订前：
第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经股东大会
通过授予董事会行使人民币 2 亿元以下投资与资产管理的项目决定权。
董事会的担保权限为：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产的 50%；
（二）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；
要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
在上述条款中，投资条款和担保权限在同一条里，不够明晰，建议将担保权限单列一
条。
修订后为：
第一百一十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，经股东大
会通过授予董事会行使人民币 2 亿元以下投资与资产管理的项目决定权。
第一百一十二条 董事会的担保权限为：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计净资产的
50%；
（二）公司的对外担保总额，低于最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额低于最近一期经审计净资产 10%的担保；
要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
五、其它条款的修订
1、第一百零七条（十六）
7 / 16
修订前：
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(十六) 审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
修订后为：
第一百零八条 董事会行使下列职权
（十六）审议公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、第七章第二节第一百四十四条（七）
修订前：
第七章 监事会 第二节 监事会
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
修订后为：
第八章 监事会 第二节 监事会
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
六、其它
1、关于总经理、总裁的统一表述
原第十条、第十一条、第二十八条、第六十六条、第八十一条采用“总裁/副总裁”
表述，其它条款则采用“总经理/副总经理”表述。因两者法律意义并无不同，现统一表
述为总裁。
2、修订条款的序号变动
1、第六章至第十二章，修订后为第七章至第十三章；
2、第十一条至第一百一十条，修订后为第十二条至第一百一十一条；
3、第一百一十一条至第一百二十三条，修订后为第一百一十三条至第一百二十五条；
4、第一百二十四条至第一百九十七条，修订后为第一百三十三条至第二百零六条。
8 / 16
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018 年 12 月
9 / 16
2018 年第三次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘 2018 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）于 2017 年 9 月 18
日经 2017 年第三次临时股东大会批准，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际”）为公司 2017 年度财务报告和内控的审计机构，由天职国际完成了上
海梅林 2017 年度的审计工作。
为了保持公司年度外部审计工作的连续性，上海梅林拟续聘天职国际为 2018 年度财
务报告和内控的审计机构，审计报酬合计为 288 万元（其中财务报告审计费用 200 万元，
内控审计费用 88 万元）。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018 年 12 月
10 / 16
2018 年第三次临时股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司签订
《金融服务框架协议》的关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为加强上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）的资金管
理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益。经上海梅林 2017 年第
四次临时股东大会批准，公司于 2017 年 12 月与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订了《金融服务框架
协议》，期限一年。鉴于该协议将于 2018 年 12 月 31 日到期，公司拟与财务公司及光明集
团继续签订《金融服务框架协议》,由财务公司为上海梅林及其控股子公司和其它关联公
司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员
会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期为一年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日。
一、交易方介绍
（一）关联方关系介绍和关联人基本情况
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中光明集团是本公司实际控制人，因此
本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。
（1）光明集团基本情况
成立日期：1995 年 5 月 26 日
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：人民币 44.91 亿元
法人代表：是明芳
企业类型：有限责任公司（国内合资）
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
11 / 16
林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技
术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
（2）财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民
银行的行业监管。
注册资本：人民币 10 亿元，
出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币 8 亿元（占 80%），上海大都市资产
经营管理有限公司出资人民币 2 亿元（占 20%）
业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴
现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融
资租赁、保险代理等。
二、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）金融服务的内容
（1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）提供担保；
（5）委托贷款及委托投资服务；
（6）办理票据承兑与贴现服务；
（7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
（8）存款服务；
（9）贷款及融资租赁服务；
（10）中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
（二）金融服务的原则
12 / 16
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价
并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同
期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种
类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人
民币 24 亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并
给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内
多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的
第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根
据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公
司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管
部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提
供的同种类服务所收取的费用。
（三）其它
光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的
紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提
供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于
或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位
提供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不
会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
13 / 16
关联股东对本议案回避表决。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018 年 12 月
14 / 16
2018 年第三次临时股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加
2019 年银行贷款授信额度的议案
各位股东、股东代表：
2017 年 8 月 25 日召开的上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2017
年第二次临时股东大会审议通过了《关于新西兰银蕨农场有限公司向银行申请贷款授信额
度的议案》，同意上海梅林控股子公司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)
向新西兰当地银行申请 2 亿新西兰元的贷款授信额度，其中 1.5 亿新西兰元为季节性流动
资金贷款，5000 万新西兰元为流动性贷款，担保方式为银蕨农场自有资产担保，期限两年
（2018-2019 年）。2018 年 1 月 15 日召开的上海梅林 2018 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于新西兰银蕨农场有限公司增加 2018 年季节性贷款额度的议案》，在原贷款额度
基础上，将 2018 年季节性流动资金贷款额度增加 8000 万新西兰元，增加后 2018 年银行
贷款授信额度为 2.8 亿新西兰元；2019 年银行贷款授信额度保持不变，仍为 2 亿新西兰元
（其中 1.5 亿新西兰元为季节性流动资金贷款，5000 万新西兰元为流动性贷款），担保方
式不变。
2018 年 9 到 10 月新西兰天气温和，产羔率和存活率均有所提升，而银蕨农场经营层
预测，2019 年第一季度新西兰将进入干旱天气，届时因牧草短缺造成屠宰量大幅上升，羔
羊肉、羊肉和牛肉的采购量也将大幅增加；同时自 2018 年 2 月开始，竞争对手为抢占资
源不断抬升牲畜采购价格。基于采购数量的增加和牲畜采购价格双双提升，预计 2019 年 2
月季节性流动资金需求峰值可达 2.39 亿新西兰元。此外为应对天气和市场变化，原有 5000
万新西兰元流动性贷款授信额度也需增加到 8000 万新西兰元，因此原来申请的 2019 年 2
亿新西兰元的银行贷款授信额度将不能满足需求。现银蕨农场拟申请将 2019 年银行贷款
授信额度增加至 3.19 亿新西兰元（以 2018 年 10 月 31 日中国人民银行的参考汇率 1 新西
兰元兑人民币 4.5687 元计算，约合人民币 14.57 亿元，具体数据以实际发生时的汇率为
准）。
15 / 16
截止 2018 年 10 月 31 日：银蕨农场（未经审计）合并报表总资产为 669,464,409.86
新西兰元，总负债为 181,345,810.39 新西兰元，净资产为 488,118,599.47 新西兰元，资
产负债率 27.09%。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2018 年 12 月
16 / 16
