上海梅林股份有限公司1997年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任 本年度报告摘要年度报告正本, 投资者欲了解详细内容应阅读年度报告 正本。
一、公司简介
1、公司法定中文名称: 上海梅林股份有限公司
公司英文名称: SHANGHAI MALING CO., LTD
英文名称缩写: SMC
2、公司注册地址: 上海市浦东金桥奥莉路555号
办公地址: 上海市通北路400号
邮政编码: 200082
3、公司法定代表人: 吕永杰
4、公司信息披露人: 钟耀
联系电话: 021-65419725
传 真: 021-65123609
5、股票上市地: 上海证券交易所
股 票 简 称: 上海梅林
股 票 代 码: 600073
二、会计数据和业务数据摘要
1、主要会计数据和财务指标(合并报表):
序号 栏目 1997年 1996年 1995年
(1) 主营业务收入 (万元) 58065.09 54957.95 46507.99
(2) 净利润 (万元) 7660.45 7911.22 2083.96
(3) 总资产 (万元) 102333.98 69951.53 72944.30
(4) 股东权益 (万元) 74780.70 22895.11 13677.22
摊薄 加权
(5) 每股收益 (元/股) 0.28 0.35 0.47 0.30
(6) 每股净资产 (元/股) 2.77 3.40 1.35 1.95
(7) 净资产收益率(%) 10.24 14.90 34.55 15.24
(8) 调整后每股净资产 (元/股) 2.72 3.34 1.23 1.59
注1: 主要财务指标的计算方法
全面摊薄后的计算方法:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益*100%
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理财产净损失-递延资产)/年度末普通股份总额
加权平均后的计算方法:
加权平均股本=发行前总股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月 份)/12
每股收益=净利润/加权平均股本
每股净资产=年度末股本权益/加权平均股本
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理财产净损失-递延资产)/加权平均股本
净资产收益率=净利润/[(年初股东权益+年末股东权益)/2]
注2:扣除新股申购冻结资金利息后,财务指标(摊薄):每股收益0.27元,每股净资产为2.76元,净资产收益率为9.87%,调整后每股净资产2.71元。
2、公司本年度实现的利润总额及构成:
公司本年度实现利润总额为8700.86万元,其中:主营业务利润为696.40万元,其他业务利润为169.46万元,投资收益为7088.26万元,补贴收 入为178.88万元, 营业外收支净额为567.86万元。
3、报告期内股东权益变动情况: (单位: 万元)
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 合计
期初数 17000 11010.79 28010.79
本期增加10000 28850.15 1431.50 484.92 6488.26 46769.91
本期减少
期末数 27000 39860.94 1431.50 484.92 6488.26 74780.70
变动原因:
(1)股本期末为27000万元,比期初增加10000万元,系由于经中国证 券监督管理委员会证监发字〖1997〗320、321号文批准,发行10000万股A股所致。
(2)资本公积本期增加8850.15万元,其中主要是股票溢价28843.55万元。
(3)盈余公积增加系由于1997年度利润分配所致。
(4)公益金增加系由于1997年度利润分配所致。
(5)未分配利润的增加为本年度净利润。
三、股本变动及股东情况介绍
1、股本结构及变动情况:
单位: 股
项目 期初数 本次变动增减(+、－) 期末数
发行新股 小计
一、尚未流通股份
1、发起法人股份
其中:国家拥有股份
170,000,000 170,000,000
境内法人持股
外资法人持股
其 他:
2、募集法人股
3、内部职工股
10,000,000 10,000,000 10,000,000
4、优先股或其他
未流通股合计:
170,000,000 10,000,000 180,000,000
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股
90,000,000 90,000,000 90,000,000
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其 他:
已流通股合计
90,000,000 90,000,000 90,000,000
三、股份总数
170,000,000 100,000,000 100,000,000 270,000,000
2、截止1997年末, 公司股东总数为59097户, 其中: 国有法人股股 东1户, 公司职工股股东3969户, 社会公众股股东55127户。
3、主要股东持股情况 (前十名股东)
名次 股 东 名 称 年末持股数(股) 总股本(%)
(1) 上海梅林正广和(集团)有限公司 170,000,000 62.963
(2) 富岛基金 657.450 0.2435
(3) 时瑶琴 435,170 0.1612
(4) 李文捷 410,000 0.1519
(5) 陈玉和 404,084 0.1497
(6) 杜美英 403,000 0.1493
(7) 马祖兵 396,150 0.1467
(8) 胡良庆 372,000 0.1378
(9) 陈建华 370,200 0.1371
(10) 上托信托 366,067 0.1356
4、持股比例超过10%的股东说明
上海梅林正广和(集团)有限公司系本公司母公司, 法定代表人: 吕永杰, 经营范围为综合类食品报告年度该公司持有本公司的股份无质 押情况。
5、公司董事、监事与高级管理人员持股情况
姓名 职务 年初持股数 年开持股数
吕永杰 董事长兼总经理 0 17000
赵志芳 副董事长 0 15000
吴晓红 董事 0 15000
陈国强 董事 0 0
包衢来 董事 0 0
马立行 董事 0 0
唐仁承 董事 0 15000
余莉萍 监事长 0 0
骆霞庆 监事 0 15000
顾缨 监事 0 4000
章莉 副总经理 0 0
周海鸣 副总经理 0 15000
杨伟良 副总经理 0 15000
钟耀 董事会秘书 0 0
注: 变化原因为1997年6月发行新股时认购公司职工股所致。
四、募集资金使用情况
本公司于1997年6月16日成功发行了10,000万股社会公众股(含100 万股内部职工股), 每股面值1.00元, 发行价格4.00元, 扣除发行费用, 实收资金38844万元, 公司按《招股说明书》所披露的资金使用计划使 用资金, 截止到97年底, 已投资18696万元, 占募集资金总额的48.1%.
本公司在1997年项目执行过程中, 为切实保护股东利益, 积极以资 本运作方式, 以收购股权为主, 节约投资成本, 缩短了项目投产的建设 周期, 谋求资产收益最大化; 同时为适应市场变化, 调整了部分项目的 投资进度。
项目 97年计划总投资 97年底实际投资额
占计划比例
净菜与速冻微波食品 8607 6000
69.1%
豆奶系列技改项目 6441 4232
65.7%
三得利清凉饮料项目 2254 1503
66.7%
全拉易开盖技术改造项目 5000 3961
79.2%
农业原料资源开发项目 11436 3000
26.2%
日清主便面项目 2505 延迟投资
多品种儿童营养食品 7400 延迟投资
合计使用资金: 43643 18696
42.8%
1998年,本公司将根据投资计划和市场情况完成剩余资金投资工作 。
从募集资金到位至投资用款有时间差异,为使暂闲置的资金发挥增 值效应,对尚未使用的募集资金,部分用于短期国债,部分作为定期存款 。
五、重要事项
(一) 重大事件
1、股东大会情况
本公司于1997年6月26日上竿在上海影城召开了公司创立大会暨第 一届股东大会, 出席会议的股东共185人,代表公司股份170,589,000股, 占总股本的63.18%。经大会审议,表决并经上海市公证处公证,通过如下决议:
(1)《关于公司筹建情况的报告》;
(2)《关于公司社会公众股在上海证券交易所上市的议案》;
(3)公司设立费用的情况说明;
(4)公司章程;
(5)经选举产行了第一届董事会和监事会。
2、董事会会议简介
本公司第一届董事会第一次会议于1997年6月26日上竿在上海影城 举行。 会议一致通过如下决议:
(1) 选举吕永杰为公司每届董事会董事长, 任期三年;
(2) 选举赵志芳、唐仁承为公司第一届董事会副董事长,任期三年;
(3) 经研究决定, 聘任吕永杰为公司总经理, 任期三年。
本公司第一届董事会第二次会议于1997年12月16日下竿在上海龙柏饭店召开, 会议审议通过了以下决议:
1) 通过项目投资和资产重组方式
(1)收购上海三得利梅林食品有限公司的20%股权, 转让价格为1503 万元。
(2)收购上海正广和水有限公司的70%股权, 转让价格为4232万元。
(3)收购上海嘉多宝制罐有限公司的40%股权, 转让价格为1518万 元。
(4)以上海皇冠包装有限公司的24%股权置换上海嘉多宝制罐有限公司的35%股权, 置换差价为463万元。
(5)出资800万元组建光明食品有限公司, 占注册资本总额的40%。
2) 公司董事调整人选和高级管理人员聘任:
(1)因工作调动, 唐仁承同志不再担任本公司副董事长职务, 并且 不再担任公司董事, 提请股东大会审议通过。
(2)推荐章莉同志为公司董事候选人, 提请股东大会审议。
(3)聘任章莉、周海鸣、杨伟良同志为公司副总经理。
(4)聘任钟耀同志为公司董事会秘书。
3) 提请股东大会授权董事会行使一亿元以下(包括一亿元)投资 与资产经营的项目决定权。
4)同意1998年1月19日召开梅林股份公司1997年度临时股东大会(通讯方式)。
本次董事会决议刊登了1997年12月18日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
3、监事会会议简介
本公司第一届监事会第一次会议于1997年6月26日上竿在上海影城 举行,会议一致选举余莉萍为公司第一届监事会监事长, 任期三年。
4、报告期内公司收购兼并或资产重组事项
(1) 收购四川绵阳罐头食品总厂。
1997年9月本公司以现金1700万元整体收购了绵阳罐头食品总厂,不承担绵阳罐头食品总厂破产前的债务。 1997年10月在四川绵阳市进行 二商登记注册 成立了"上海梅林股份(绵阳)有限公司", 注册酱2670万 元, 并在当月正式投产运营。绵阳市政府给予收购后成立的新企业多项 优惠政策。
(2)收购上海三得利梅林食品有限公司20%股权。
1997年12月,本公司根据协议受让上海梅林罐头食品厂在上海三得 利梅林食品有限公司中的20%股权,转让价格人民币1503万元,以现金方 式支付。
(3) 收购上海正广和水有限公司70%股权。
经上海轻工控股(集团)公司沪轻控企[1997]142号文批复同意,本公司出资受让正广和(集团)有限公司在上海正广和水有限公司的70%股权 。股权转让价格为4232.2万元,以现金方式支付,转让基准日为1997年9 月30日。
(4) 收购上海嘉多宝制罐有限公司40%股权。
本公司根据协议出资受让嘉多宝亚洲有限公司在上海嘉多宝制罐有限公司 (简称合营公司) 的40%股权, 转让价格为1518万元人民币。
经上海市外资委[沪外资委协字 (97) 1565号文] 批复同意, 股权 转让后, 由原中外合资经营公司变更为中外合作经营公司, 公司名称更 名为"上海梅林制罐有限公司", 注册资本200万美元, 并在1997年12月 向上海市工商行政管理部门输了变更换照手续。
(5) 以上海皇冠包装有限公司24%的股权置换上海梅林(集团)有限 公司持有的上海嘉多宝制罐有限公司35%股权。
1997年12月本公司以持有的上海皇冠包装有限公司24%的股权 (出 资额为1977万元人民币) 置换梅林集团公司持有的上海嘉多宝制罐有限 公司35%的股权 (出资额 为2440万元人民币), 置换的帐面差价463万元 人民币采用现金支付。 股 权置换是为了明晰梅林股份公司与梅林集团 公司之间在制罐项目上的产权关系, 有利于管理和经营操作。
(6) 出资组建光明食品有限公司
1997年12月本公司与上海梅林正广和(集团)有限公司、上海益民食品一厂共同出资组建 "光明食品有限公司", 光明公司总投资为7000万 元, 注册资本为2000万元。 本公司出资800万元人民币, 取得光明公司 40%的股权。
5、本年度内重大关联交易事项。
(1) 存在控制关系的关联方交易
其它应收款:
单位: 元
关联企业名称 明细项目 97. 5. 31余额 97. 12. 31余额
上海梅林正广和 其中: 非经营性
(集团)有限公司 资产暂挂代垫款 19379291.92 12406657.86
流动资金借款 0.00 40024864.03
转让股权应收款 0.00 24402000.00
上海梅林制罐有 流动资金借款 0.00 85700000.00
限公司
合计 19379291.92 162603521.89
(2) 不存在控制关系的关联方交易
其它应收款: 单位: 元
关联企业名称 97.5.31余额 97.12.31余额 占全部其他应收款
金额的比重%
光明食品有限公司 0 40000000.00 17%
6、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二) 本公司财务报告由大华会计师事务所审计, 出具无保留意见 的审计报告。
(三) 本年度公司实际盈利7660万元,比预测数5046万元啬614万元, 增幅51.8%, 董事会和监事会均认为主要 原因是: 公司通过资产运作, 收购现有企业股权,缩短了投资建设周期大幅度节约了投资成本,投资项目较早产生了投资收益。
(四) 1997年度利润分配预案:
公司成立于1997年6月26日,1997年6-12月合并净利润79197591.75 元,提取10%的法定公积金计7919759.18元,提取5%法定公益金3959879.59元,子公司提取盈余公积金属母公司2435357.83元,本年度可供股东分 配的利润为64882595.15元。董事会提议按1997年末股份总额27,000万 股计算,每10股送红股2股,共分配利润54000000元,尚余10882595.15元 结转下年度分配。
公司利润分配预案须经股东大会审议批准。
六、财务报告
(一)、审计意见
本公司财务报告经大华会计师事务所注册会计师徐逸星,陆永炜审 计, 并出具无保留意见的审计报告〖华业字(98)第307号〗。
(二)、会计报表 (详见附表)。
(三)、会计报表附注
一、公司概况:
本公司于1997年5月21日经上海市人民政府以沪府(1997)31号文批 准设立股份有限公司。 经国家证券监督管理委员会以"证监发字(1997) 320号文" 和 "证监发字(1997)321号文" 批准, 股票于1997年6月16日 在上海证券交易所上网发行, 1997年6月27日由上海市工商行政管理局 颁发法人营业执照, 注册号150476000, 法定代表人吕永杰。 注册资本 为人民币27,000.00万元, 业经大华会计师事务所验证并分别 出具 "华 业字 (97) 第735号, 华业字 (97) 第1038号" 验资报告。 本公司股票 于1997年7月4日正式挂牌上市交易。
本公司是一家生产经营综合性食品公司, 主要经营品种为: 罐头食 品、饮用水、食品明胶、制罐、印铁和饮料等。 使用的商标品牌以"梅 林" 、"正广和"、"光明"等为主。
本公司经营范围为: 食品, 马口铁, 食品用原材料, 印铁, 化工原 料, 食品 "四技" 服务, 食品机械及零件。
公司经济性质为股份有限公司, 所属行业为食品加工业。
二、公司采用的主要会计政策
1、执行的会计制度: 《股份制试点企业会计制度》
2、会计期间: 公历1月1日至12月31日。公司系于1997年6月27日取 得企业法人营业执照,所以本年度会计期间为1997年6月1日至12月31日 。
3、合并报表编制方法:
(1)编制方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围 请求的复函》等文件的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会 计报表以及其他有关资料为依据, 合并各项目数额编制而成。合并时, 公司的重大内部交易和资金往来均相 互抵消。
(2)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法基本一致。略 有差异之处如固定资产残值率母公司采用4%,而子公司正广和水有限公 司采用10%, 对合并报表的利润影响较小, 故不予调整。
4、记帐原则: 权责发生制: 计价基础: 历史成本。
5、外币核算方法:
本公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入帐。 月末将外币帐户余额按 期末外汇市场汇价折合本位币进行调整, 调整后的记帐本位币余额与原 帐面余额之间的差额列入财务费用-汇兑损益。
6、坏帐核算方法:
坏帐核算采用直接转销法。
7、存货核算方法:
存货分类为原材料、外购商品、包装物、在产品、产成品、低值易耗品（在库）、委托加工材料。
各种存货按取得时的实际成本记帐; 存货日常核算采用实际成本核 算,存货计价采用先进先出法,低值易耗品和包装物按一次摊销法摊销。
8、长期投资核算方法:
(1)债郑投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款记帐,并按 发生制原则计算应计利息。
(2)股票投资和其他投资:对持股在50%以上系控股的企业,其投资按权益法核算,并在年终编制合并会计报表;对持股在50%以下,20%以上的 企业采用权益法核算; 对持股在20%(20%)以下的企业采用成本法核算。
9、固定资产核算方法:
(1)固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2.000元以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 单位价值在2.000元以上, 并 且使用期超过两年的, 不属于生产经营主要设备的物品。
(2) 固定资产分类为: 房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他 设备。
(3) 固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原 值和估计的使用年限扣除残值 (原值的4%) 制定其折旧率。 固定资产各 类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 10-45 2.13%-9.6%
机器设备 12-28 3.34%-8%
运输设备 12 8%
其他设备 4-22 4.36%-24%
10、在建工程核算方法:
在建工程在输竣工决算后, 确认为固定资产.
11、无形资产核算方法:
a.技术服务费与固定资产相关的无形资产按20年摊销.
b.土地使用权按10年摊销.
12、递延资产核算方法:
a.开办费自正式营运之日起按五年摊销.
b.办公楼装修费自投入使用起按五年摊销.
13、收入确认原则:
产品发出、所有权已经转移或劳务已提供, 收到货款或取得收取货 款凭证时确认收入实现。
14、税项
(1) 本公司适用的税种及税率:
税种 所得税 增值税 营业税 城建税
税率 15%* 17%或13% 5% 7%
计税基础 应纳税 当期销售额 营业额 应纳营业税额
所得额 增值税额
(2) 本公司适用的应交款种类及附加率:
应交款 教育费附加 堤防费 义优金
附加率 3% 1% 0.3%
计算基础 应纳营业税额 应纳营业税额 应纳营业税额
增值税额 增值税额 增值税额
* 根据上海市财政局、上海市税务局[沪财修正-(1993)48号]文以 及上海市财政局关于上海梅林股份有限公司所得税按15%固定比例税率 计征的申请的批复, 公司的所得税税率为15%。
15、利润分配方法
根据公司法规定,按当年度税后利润的10%提取法定盈余公积金,5% 提取法定公益金后, 根据董事会决议提取任意公积金及分配股利。
根据财政部财工字[1995]29号文的规定,并由上海市财政局第三分 局批准,1997年1-5月专职损2.593.084.40元,由发起人以以后年度应分 得的股利补足,转入"应付利润"。公司按1997年6月-12月净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积金、决定公益金后,余额待董事会决议后再行 分配。
三、合并会计报表的范围及其变化
1、公司所控制的境内外所有子公司情况及其合并范围:
被投资单位全称 注册地 法定代表人
经营范围 注册资本 母公司持股比例 是否合并
上海梅林食品有限公司 上海市四平路 华有志
罐头食品的生产、销售 美元800万元 60% 是
上海正广和饮用水有限公司 浦东建平路 吕永杰
饮用水及配套的冷热水机 人民币4,399.4万元 70% 是
上海梅林股份(绵阳)有限公司 四川绵阳 杨伟良
食品生产、销售及屠宰 人民币2.670万元 100% 是
上海梅林制罐有限公司 浦东金桥 吕永杰
生产销售三片罐包装容器 美元1.200万元 40% 否
* 上海梅林制罐有限公司系由本公司、上海梅林 (集团) 有限公司 、南华电化发展有限公司共同投资组建的中外合作企业。根据该公司的 合同、章程规定, 董事长由本公司委派, 南华不派人员参与经营管理。 合作经营公司每年向南华支付利润壹捡万元人民币, 向梅林集团支付利 润贰捡万元, 除此之外, 合作公司的盈专职均由本公司承担。根据合同 、章程, 上海梅林制罐有限公司受本公司控制, 但系中外合作企业, 不 纳入合并范围。
2、合并范围发生变化。 根据公司重组协议, 公司年度内收购了上 海正广和水有限公司70%的股权, 上海梅林股份 (绵阳) 有限公司100% 的股权, 故年末新增纳入合并范围。 公司在上海皇冠包装有限公司的 24%的股权已转让, 故年末不纳入合并范围。
四、合并会计报表项目注释
1、货币资金1997年12月31日余额为人民币228533725.45元, 其中:
项 目 1997.5.31余额 1997.12.31余额
现 金 182,347.17 700,229.79
银行存款 18,689,048.71 227,833,495.66
合 计 18,871,395.88 228,533,725.45
期末比期初增加11倍, 系因公司公开发行的募股资金于1997年6月 到位, 按投资计划尚未到支 付款项时间, 故于年末沉积于银行存款。
2、短期投资1997年12月31日余额为人民币33257330.70元, 其中:
项 目 1997.12.31成本价 1997.12.31市价
总额 总额
股票投资(申购新股)A股 2,257,177.90
锦化氯碱 785,102.50 962,582.50
西宁特钢 928,224.00 1,088,208.00
郑州煤电 543,851.40 未上市
债券投资 31,000,152.80
合 计 33,257,330.70
3、应收帐款1997年12月31日余额为人民币49.778.774.29元,按帐 龄分析:
1997.5.31余额 1997.12.31余额
帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 149,489,745.44 90.43% 39,396,432.36 79.14%
1-2年 11,901,755.31 7.20% 6,535,735.43 13.13%
2-3年 3,083,024.69 1.86% 2,856,085.21 5.74%
3年以上 838,355.86 0.51% 990,521.29 1.99%
合 计 165,312,881.30 100% 49,778,774.29 100%
本帐户期末余额中无持本公司5% (含5%) 以上股份的股东单位的欠 款。
期末比期初减少70%, 系因公司将子公司皇冠的股权转让后期末皇 冠不纳入合并报表范围所致。
4、预付帐款1997年12月31日余额为人民币12730307.70元,帐龄均 在一年以内。
5、其他应收款1997年12月31日余额为人民币239894944.51元,按帐龄分析:
1997.5.31余额 1997.12.31余额
帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 35,609,723.83 87.02% 212,764,131.86 88.69%
1-2年 3,279,031.38 8.01% 25,140,432.46 10.48%
2-3年 1,753,445.53 4.29% 1,739,445.53 0.73%
3年以上 277,354.66 0.68% 250,934.66 0.10%
合 计 40,919.555.40 100% 239,894.944.51 100%
本帐户余额中持本公司5% (含5%) 以上股份的股东单位期末欠款有 人民币76833521.89元, 其明细资料在附注七中披露。
其他应中期末欠款额占其他应收款额10% (含10%) 以上的往来款项 有:
债务人 发生原因 期末借款余额 期限
上海梅林制罐有限公司 暂借款 85,770,000.00 无
光明食品有限公司 暂借款 40,000,000.00 无
6、待摊费用1997年12月31日余额为人民币6,295,667.44元, 其中:
项 目 1997.5.31余额 1997.12.31余额
94年年初存货 6,210,003.55 3,899,374.59
待扣进项税金
养 路 费 396,292.85
合 计 6,210,003.55 6,295,667.44
7、存货1997年12月31日余额为人民币93,628,877.69元, 其中:
类 别 1997.5.31余额 1997.12.31余额
原材料 74,402,476.45 28,073,936.57
外购半成品 1,816,902.99 2,541,220.50
委托加工材料 5,804,860.69 2,415,549.75
包装物 773,701.87 273,456.42
产成品 69,392,274.22 59,216,813.02
在产品 1,990,998.70 934,494.90
低值易耗品 604,269.18 173,406.53
合 计 154,785,484.10 93,628,877.69
期末比期初减少40%, 系由于公司将子公司股权转让后, 期末合并 报表范围发生变化所致。
8、一年内到期的长期债券投资1997年12月31日余额为人民币10,000.00元, 系98年到期的电力建设债券。
9、长期投资1997年12月31日余额为人民币135,374,190.00元。
(1) 明细项目
项 目 1997.5.31余额 1997.12.31余额
债券投资 278,633,10 131,100.00
其他投资 89,116,835.00 135,243,090.00
小 计 89,395,468.10 135,374,190.00
(2) 债券投资期末余额为人民币131,100.00元, 其明细内容为:
债券种类 到期日 面值 购入金额
电力建设债券 1999-2000 95,000.00 95,000.00
国家重点企业债券 36,100.00 36,100.00
小 计 131,100.00 131,100.00
(3) 其他投资期末余额为人民币135,243,090.00元, 其中:
被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 认缴 实际
注册资本比例 资本额 投资额
权益法 期末 备注
本期增加 累计增加 余额
上海轻工塑料 10年 30.10% 8600000.00 8600000.00
制品有限公司 8600000 *1
上海市食品开 20年 33.87315% 22991295.74 22991295.74
发实业公司 88881.00 66214420.26 89205716
上海梅林制罐 20年 40% 27888000.00 14407374.00
有限公司 14407374 *2
光明食品有限 20年 40% 8000000.00 8000000.00
公司 8000000 *3
上海市三得利梅 30年 20% 13309600.00 15030000.00
林食品有限公司 15030000 *4
小 计 135243090
*1 上海轻工塑料制品有限公司系由上海正广和饮用水有限公司投 资, 投资比例为43%。
*2 上海梅林制罐有限公司系中外合作企业。
*3 光明食品有限公司97年度尚属筹建期间。
*4 上海三得利梅林食品有限公司97年度亏损金额为15,917,901.23 元。
10、固定资产及累计折旧1997年12月31日余额分别为人民币271,936,938.55元和82,298,546.31, 明细内容如下:
固定资产分类 1997.5.31 本期增加 本期减少 1997.12.31备注
期初价值 期末价值
(1)固定资产原值
房屋建筑物 117378626.73 28146013.74 26902727.46 118621913.01
机器设备 236231423.07 53171154.98 148737472.71 140665,10534
运输设备 10556731.19 2509130.75 2922352.61 10143509.33
其他设备 5259971.02 1851099.76 4604659.91 2506410.87
合 计 369426752.01 85677399.23 183167212.69 271936938.55
(2)累计折旧
房屋建筑物 14656863.95 5718462.55 2892218.39 17483108.11
机器设备 67990323.03 21150059.58 31364197.29 57776185.32
运输设备 5495848.00 1825985.25 1711551.15 5610282.10
其他设备 2044198.25 915755.76 1530983.231 428970.78
合 计 90187233.23 29610263.14 37498950.06 82298546.31
(3)净值 279239518.78
期末固定资产净值比期初减少32%, 系股权转让使列入合并范围的 子公司发生变化所致, "本期增加"栏所列数据主要为新列入合并范围的 正广和饮用水有限公司和上海梅林股份 (绵阳) 有限公司的固定资产原 值和累计折旧金额; "本期减少" 栏所列数据主要为是不再列入合并范 围的皇冠包装有限公 司的固定资产原值和累计折旧金额。
11、在建工程1997年12月31日余额为人民币21,826,419.08元, 其中:
工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
预算数 工程进度 资金来源
金额 金额
自制小瓶线项目 8,303,200.00 - 8,303,200.00
85% 自筹
电话总机系统 256,400.00 - 256,400.00
25万 自筹
蕃匣沙司流水线 315,118,63 105,027.90 - 420,146.53
上述项目发生额中无利息资本化。
12、无形资产1997年12月31日余额为人民币10,514,092.48元,均为本年新增数, 其中:
项 目 期末余额
井 2,069,266.81 按20年平均摊销
技术服务费 1,318,750.00 按20年平均摊销
土地使用权 7,126,075.67 按10年平均摊销
小 计 10,514,092.48
13、递延资产1997年12月31日余额为人民币6,141,997.39元, 其中:
项 目 1997.5.31余额 本期增加 本期摊销
1997.12.31余额 备注
开办费 10,577,890.03 5,015,640.76 11,512,450.23
4,081,080.56
其他递延支出 1,385,554.30 1,385,554.30
0.00 *1
装修费 2,424,608.00 363,691.17
2,060,916.83
小 计 11,963,444.33 7,440,248.76 13,261,695.70
6,141,997.39
*1 系子公司皇冠的液化气开户费等其他支出, 本期传销原因主要 为股权转让, 年末未纳入合并范围。
14、短期借款1997年12月31日余额为人民币153,526,358.00元, 均系银行借款, 其中:
借款类别 1997.5.31余额 1997.12.31余额
币种 原币 本位币 币种 原币
本位币 借款期限 年利率
担保借款 人民币 102218000.00 人民币
134718000.00 3-12个月 8.415%-11.088%
担保借款 美 元 2330000.00 19320653.00 美 元 2210000.00
18298358.00 6-10个月 8.925%-9.225%
信用借款 人民币 2510000.00 人民币
510000.00 12个月 5.85%
信用借款 美 元 8150000.00 67582245.00
2个月 6.625%
合 计 191630898.00
153526358.00
15、应付帐款1997年12月31日余额为人民币23,689,765.65元,其中没有应付给持本公司5% (含5%) 以上股份的股东单位的款项。
16、预收货款1997年12月31日余额为人民币229,100.71元,其中没 有预收持本公司中5% (含5%) 以上股份的股东单位的款项。
17、未付利润1997年12月31日余额为人民币-2,593,084.40元,系97年1-5月的亏损,根据财政部财工字(1995)29号文,经上海市财政局第三 分局批准, 由发起人用以后年度应分得的股利补足。
18、未交税金及附加1997年12月31日余额为人民币-15,981,320.38元,其中:
税 种 期未欠 (溢) 交额
增值税 -16,795,686.68
营业税 58,632.75
城建税 98,004.74
所得税* 555,262.49
房产税 42,263.41
小 计 -16,041,523.29
*根据上海市财政局、上海市税务局[沪财企-(1993)48号]文,所得 税按15%税率计征。
未交款类别 未交款余额
教育费附加 42,002.03
堤防费 14,000.68
义优金 4,200.20
未交款小计 60,202.91
19、其他应付款1997年12月31日余额为人民币49,287,102.86元,其中无应付给持本公司5% (含5%) 以上股份的股东单位的款项。
其他应付款中欠款额占其他应付款总额比例较大的非关联往来款项内容
主要债权人 发生原因 款项金额
上海正广和江川食品有限公司 厂房租凭费 5,606,663.68
饮用水客户 饮用水专用圆捅押金 5,089,105.00
上海比加广告有限公司 广告费 4,077,000.00
期末比期初增加了120%, 系因年末新纳入合并范围的正广和饮用水有限公司的其他应付款余额较大所致。
20、预提费用1997年12月31日余额为人民币468,579.53元, 其中:
费 用 类 别 1997.5.31余额 1997.12.31余额 结存原因
预 提 利 息 5,161,962.77 0.00
预提大修理费用 2,038,856.42 80,000.00 所修项目尚未完成
罐头产品包装费 470,000.00 355,639.56
运 费 591,031.77 0.00
水电费、保险费 177,223.30 32,939.97
合 计 8,439,074.26 468,579.53
21、一年内到期的长期借款1997年12月31日余额为人民币9,500,000.00元, 均系银行借款, 其中:
借款类别 1997.5.31余额 1997.12.31余额
币 种 原币 本位币 币种 原币 本位币
年利率
担保借款 人民币 4500000.00*
信用借款 人民币 1850000.00 人民币 9500000.00
3.024%-11.7%
担保借款 美 元 4478467 3713679190*
合 计 43486791.90 9500000.00
*该两项系皇冠包装有限公司的借款,由于股权转让,期末已不纳入 合并报表范围。
22、长期借款1997年12月31日余额为人民币21,180,000.00元,均系银行借款,其中:
借款类别 1997.5.31余额 1997.12.31余额
币 种 原 币 本位币 币 种 原 币 本位币
借款期限 年利率
担保借款 人民币 *8000000.00
信用借款 人民币 2000000.00 人民币 21180000.00
至2008 10.98-11.7%
信用借款 美 元 5893974.71 *48874606.49
合 计 58874606.49 21180000.00
*该两项系皇冠包装有限公司的借款,由于股权转让,期末已不纳入 合并范围。
23、长期应付款1997年12月31日余额为人民币1,485,705.55元,系 住房周转金。
24、其他长期负债1997年5月31日余额为人民币11,037,058.38元, 系皇冠包装有限公司的待转销汇兑收益, 由于股权转让, 期末已不纳入 合并范围, 故期末余额为零。
25、股本1997年12月31日余额为人民币270,000,000.00元,每股面 值1元, 共计270,000,000股, 其股本结构为:
期初数 比例 本年增加数 期末数 比例
一、尚未流通部分
1.发起人股份
170,000,000 100% 170,000,000 62.96%
其中:境内法人持有股份
170,000,000 100%
2.内部职工股
10,000,000 *10,000,000 3.7%
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
90,000,000 90,000,000 33.34%
三、股份总数
170,000,000 100% 100,000,000 270,000,000 100%
* 本公司股票经国家证券监督管理委员会以"证监发字 (1997) 320 号文"和"证监发字 (1997) 321号文"批准上网发行, 内部职工股于98年 1月6日上市流通。
26、资本公积1997年12月31日余额为人民币398,609,419.15元,其 明细内容如下:
项 目 金 额
1997.5.31期初余额(资产评估增值) 110,107,912.03
本期增加数 288,501,507.52
其中: 股票溢价(已扣发行费用) 286,000,000.00
发行费用结余 2,435,507.52
募股资金利息* 66,000.00
1997.12.31期末余额 398,609,419.55
* 系募股资金在 "上网定价" 发行期间的利息收入。
27、盈余公积1997年12月31日余额为人民币14,314,996.60元,其明细内容如下:
项 目 金 额
1997.5.31期初余额 0.00
本期增加数 14,314,996.60
其中: 母公司本年度提取的法定盈余公积 7,919,759.18
母公司本年度提取的法定公益金 3,959,879.59
子公司提取的盈余公积属母公司部分 2,435,357.83
1997.12.31期末余额 14,314,996.60
28、未分配利润1997年12月31日余额为人民币64,882,595.15元,具体来源如下:
1997.5.31期初余额 0.00
加: 1997年6-12月合并净利润 79,197,591.75
减: 提取法定盈余公积金 7,919,759.18
提取法定公益金 3,959,879.59
减: 1997年6-12月子公司提取
盈余公积属母公司部分 2,435,357.83
1997.12.31期末余额 64,882,595.15
29、财务费用:
费用项目 1-5月发生额 6-12月发生额
利息支出 10,821,384.18 13,930,776.65
减: 利息收入 449,493.97 10,076,790.04
汇兑损失 38,242.44 125,699.11
其 他 260,143.40 245.641.09
合 计 10,670,276.05 4,225,326.81
财务费用减少60%系公开发行股票后所募集的资金投入运转后,带来较多利息收入所致。
30、投资收益:
1997年6月-12月明细内容
项 目 股票投资收益 其他投资收益 合 计
成本法 权益法
短期投资 414431.32 5217613.91*1 5632045.23
长期投资 65000000.00*2 245992.00 65245992.00
合 计 414431.32 70217613.91 245992.00 70878037.23
*1 系国债回购的投资收益
*2 其中65,000,000.00元系子公司上海梅林制罐有限公司根据该公 司合同、章程和董事会决议分配的利润。
31、营业外收入1997年1-5月发生额为人民币559,608.74元, 6-12 月发生额为人民币5,267,741.54元, 其中, 收入总额占利润总额5%以上 的项目仅一项, 系采用 "上网定价" 方式向社会公开募股时, 无效申 购款在申购期间的利息收入一次转入金额为3,653,806.50元。
五、合并价差:
年末余额-4,284,952.86元, 系公司为收购敖合并范围的子公司的 股权所支付的价款与子公司的评估价值乘以相应投资比例后两者之差。 其中:
上海梅林食品有限公司 9,791,355.00
上海正广和饮用水有限公司 4,628,946.49
上海梅林股份 (绵阳) 有限公司 -18,705,254.35
合 计 -4,284,952.86
六、分行业资料:
行业 营业收入 营业成本
1-5月 6-12月 1-5月 6-12月
营业毛利
1-5月 6-12月
梅林罐头食品 86252909.32 171110809.11 79480013.87 157438146.67
6772895.45 13672662.44
印铁 2645719.16 3297087.47 3027942.31 3609741.15
-382223.15 -312653.68
明胶 3079468.77 2795784.71 2864605.07 2543861.06
214863.70 251923.65
正广和饮用水 192198806.34 91039029.86
101159776.48
肉类加工 10643628.57 9951291.07
692337.50
铝质二片易 115006418.47 96642231.02
拉罐 18364187.45
合并报表内部 606490.32 5773285.61 606490.32 5773285.61
交易相互抵减
合 计 206378025.40 374272830.59 181408301.95258808784.20
24969723.45 115464045.39
七、关联方关系及其交易的披露
(一) 存在控制关系的关联方情况
1、存在控制的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
经济性质或类型 法定代表人
上海梅林正广和 浦东新区上川路 食品印铁包装 母公司
(集团)有限公司 1265号
国有独资 吕永杰
上海梅林食品有 上海市四平路 罐头、冷冻食品 子公司
限公司 103号
合资 华有志
上海正广和饮用 浦东建平路540 蒸馏水、超纯水 子公司
水有限公司 号
有限责任公司 吕永杰
上海梅林股份(绵 四川绵阳市绵州 罐头、屠宰、 子公司
阳)有限公司 路南段328号 一般食品
股份有限公司 杨伟良
上海梅林制罐有 上海市浦东新区 生产销售三片罐 子公司
限公司 金桥
中外合作企业 吕永杰
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 1997.5.31金额 本期增加额 1997.12.31金额
上海梅林正广和 0 人民币17900.3万 人民币17900.3万
(集团)有限公司
上海梅林食品有 美元800万 美元800万
限公司
上海正广和饮用 人民币3,119.4万 人民币1,280万 人民币4,399.4万
水有限公司
上海梅林股份(绵 0 人民币2670万 人民币2670万
阳)有限公司
上海梅林制罐有 美元1,200万 美元1,200万
限公司
3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化
企业名称 1997.5.31金额 1997.6-12月增加 1997.12.31金额
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
上海梅林正广和 人民币 人民币 69.96
(集团)有限公司 17,000万 100 17,000万
上海梅林食品有 美元480万 60 美元480万 60
限公司
上海正广和饮用 人民币 70 人民币 70
水有限公司 3079.58万 3079.58万
上海梅林股份(绵 人民币 100 人民币 100
阳)有限公司 2,670万 2,670万
上海梅林制罐有 美元480万 40 美元480万 40
限公司
4、存在控制关系的关联方交易
(1)上海梅林制罐有限公司系由本公司控制的中外合作企业,未纳入合并范围。 该公司与本公司之间的关联交易详见附注八。
(2) 其他应收款
关联企业名称 明细项目 97.5.31余额 97.12.31余额
上海梅林正广和 其中: 非经营性资产 19379291.92 12406657.86
集团 暂挂代垫款
流动资金借款 0.00 40024864.03
转让股权应收款 0.00 24402000.00
小 计 19379291.92 76833521.89
上海梅林制罐有 流动资金借款 0.00 85770000.00
限公司 合 计 19379291.92 162603521.89
(3) 其他应披露事项
a.根据改制时上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理局确认的土地使用年租费300万元和商标使用年租费257万元,公司已 如数付给集团公司。
b.根据上海正广和饮用水有限公司的合同,章程规定,该公司的产品使用"正广和"注册商标,需向梅林正广和集团支付销售额的2.5%的商标 使用费, 97年度共计480万元。
c.根据上海正广和饮用水有限公司与集团公司签订的租用场地和厂房地协议,上海正广和饮用水有限公司需支付给集团厂房、场地租借费, 97年度共计721万元。
d.根据公司与集团公司签订的办公用户租用协议
公司每年需支付给集团办公用房租费74万元, 97年度使用半年共计 37万元。
e.公司出资受让正广和(集团)有限公司在上海正广和饮用水有限公司的70%股权。 由上海立信资产评估事务所以1997年9月30日为评估基 准日, 对上海正广和饮用水有限公司进行整体资产评估, 审计后评估前 净资产为人民币53,846,796.86元,评估后净资产为人民币60,459,577.56元,经上海市资产评审中心以沪评审(1997)531号文确认,并经上海轻工控股(集团)公司以沪轻控企(1997)142号文批复同意集团将70%股权转让 给股份公司, 股权转让价格为人民币42,321,704.29元。
(二) 不存在控制关系的关联方情况
1、不存在控制关系的关防方
企 业 名 称 与本企业的关系
光明食品有限公司 联营企业
上海食品开发有限公司 联营企业
上海三得利梅林食品有限公司 联营企业
上海轻工塑料制品有限公司 联营企业
2、不存在控制关系的关联方交易
(1) 关联方其他应收应付款项余额
其他应收款 1997.5.31余额 1997.12.31余额 占全部其他应收
款金额的比重(%)
光明食品有限公司 0.00 40,000,000.00 17%
八、其他应披露事项
1、根据董事会决议, 公司出资受让集团在上海三得利梅林食品有 限公司20%的股权, 协议价格为1503万元。 经上海三得利梅林食品有限 公司董事会决议同意股份的转让。
上海三得利梅林食品有限公司1997年度亏损人民币15,917,901.23 元。
业经上海华申会计师事务所审计并出具无保留意见报告。
2、公司出资800万元与上海益民食品一厂、上海梅林正广和集团有限公司共同组建光明食品有限公司, 97年度尚属筹建期间。
3、公司出资受让嘉多宝亚洲有限公司在上海嘉多宝制罐有限公司40%股权, 转让价格为174万美元, 折合人民币1,440.73万元。
股权转让过程中,嘉多宝亚洲有限公司负责偿还合营公司借代债务 及应计利息,并免徐合营公司欠嘉多宝亚洲有限公司的债务。股权转让 后,合营公司由原合资经营公司变更为合作经营公司,公司名称变更为" 上海梅林制罐有限公司"。上述转让协议经合营公司董事会通过并经上 海轻工控股(集团)公司请求上海市外国投资工作委员会以沪外资委协字 (97) 第1565号文批准。
上海三得利梅林食品有限公司1997年度审计报告经上海东亚会计师事务所出具无保留意见审计报告。
4、根据公司董事会决议，将公司在上海皇冠包装有限公司的24%股权按帐面值置换给上海梅林正广和集团公司。
5、公司于1997年9月独资收购依法破产的原绵阳罐头食品总厂和原四川三协食品有限公司，成立上海梅林股份（绵阳）有限公司。原公司以资产评估后的净资产2670万元投入。根据收购协议，收购价格为1700万元，同时如向再就业中心每招用职工壹名，可抵扣收购费1.5万元，拟招用职工600人。
九、或有事项
截止1997年12月31日为子公司及母公司向银行借款提供担保情况：
1、为上海梅林正广和集团借款1630万元担保；
2、为上海梅林食品有限公司借款200万元担保。
十、承诺事项
本公司无需披露之承诺事项。
十一、期后事项
1、截至报告日，已收到上海梅林制罐有限公司分配的现金股利人 民币6500万元。
2、本公司1000万股职工股已于1998年1月6日上市流通。
3、本公司于1998年3月25日召开了第一届董事会第三次会议，通过了1997年度利润分配预案，即1997年可供分配利润人民币64882595.15 元，按本公司1997年末股本总额27000万股计算，每10股送红股2股，共分配利润人民币54000000.00元，尚余人民币10882595.15元结转下年度分配。
七、备查文件
1、截有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。
2、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章 的财务报表。
3、载有会计师事务所、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正 本。? 上海梅林股份有限公司
一九九八年三月二十七日
