股票代码：600073
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月
上海梅林正广和股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 5 月 14 日下午收市后在中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关
的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大
会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的
规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 4、6、7、8 对中小投资者单独计票；
2、与议案 6 和议案 8 有关联关系的股东对上述议案需回避表决。
上海梅林 2019 年年度股东大会秘书处
2020 年 5 月
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上海梅林正广和股份有限公司
2019 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2020 年 5 月 20 日下午 2：00
会议地点：济宁路 18 号上海梅林 105 会议室
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、 主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
二、 审议议案与报告
（一）审议 2019 年度董事会工作报告
（二）审议 2019 年度监事会工作报告
（三）审议 2019 年度财务决算报告
（四）审议关于 2019 年度利润分配的议案
（五）审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）审议关于 2020 年预计日常经营关联交易金额的议案
（七）审议关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
（八）审议关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托
贷款暨关联交易的议案
（九）听取独立董事作 2019 年度工作述职报告
三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监
票
五、 大会休会（统计投票表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
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2019 年年度股东大会议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019 年度，面对国内经济增速放缓、非洲猪瘟疫情、宏观经济环境错综复杂、
产品和市场竞争日趋激烈的环境，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅
林”或“公司”）董事会坚持目标任务导向，团结全体干部职工，以“创新、改革、
发展、控制、协同”的经济工作为主基线，以八大重点工作任务为主要抓手，在“质
量”上下功夫、在“营销”上动脑筋、在“管理”上动真格、在“发展”上出实招，
各项工作高质量推进，主要指标稳步增长、盈利能力逐步提高、经济运行稳中有进，
顺利实现年度营业收入和利润预算目标。
第一部分 2019 年董事会工作总结
一、2019 年度经营情况
2019 年，公司实现营业收入 234.04 亿元，比上年度 222.00 亿元增加 5.42%；归
属于上市公司股东的净利润 36,604 万元，比上年度 30,407 万元增加 20.38%；归属
于上市公司股东扣非后的净利润 35,872 万元，比上年度 25,169 万元增加 42.52%。
二、2019 年度董事会工作回顾
（一）聚焦主责主业，肉类主业经营迎难前行
公司是光明食品集团的肉食品专业平台，近年不断聚焦主业，布局猪肉、牛肉产
业链。上海梅林以肉业为核心，肉类行业资产主要包括上海爱森，苏食肉品和淮安苏
食、梅林畜牧、上海联豪、新西兰银蕨和光明农牧、梅林罐头等企业。公司以“夯实
高端蛋白食品供应底板，加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指
导，做强做实做精主业，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力。
2019 年面对非洲猪瘟肆虐、猪价一路攀升等诸多不利因素，公司肉类板块企业
紧密协同互助，密切关注非洲猪瘟的后续影响，做到准确研判行情形势，信息和资源
共享共用，及时调整工作思路，做好非洲猪瘟疫情预防。一方面，公司拟定生产经营
计划，确保市场供应，以上海特大型城市肉食品供应的底板作为担当，把确保市民吃
上安全肉、放心肉、健康肉作为公司义不容辞的责任，另一方面，为弥补非洲猪瘟对
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猪肉产业的不利影响，公司通过加大新西兰银蕨优质牛羊肉产品的引进力度，确保肉
类产业营收持续稳定增长，从而有效应对和化解猪瘟危机，最终取得逆势增长的较好
成绩。此外，从上海梅林长远发展考虑，公司组织董事会董事前往下属重点基层企业
调研，同时进行战略研讨，就公司在当前宏观经济形势下的发展战略出谋划策，充分
发挥公司董事会作为企业最高决策机构的权利。
（二）聚焦匠心初守，品牌企业反哺效应显著
品牌企业冠生园始终坚持老品牌的匠心精神和精益求精的产品初心，在经济下行
预期、中美贸易摩擦等不确定性因素的影响下，公司通过强化细节管理、优化业务流
程和加强团队建设来不断挖潜；通过去贸易化销售，不断夯实经营质量；通过调节好
经营节奏，提升经营效率；一年来企业各项盈利能力稳健增长，持续反哺上海梅林主
业发展，持续放大对上市公司的价值贡献。
（三）聚焦产品本原，梅林品牌声音日益响亮
1、坚持产品初心，自主产品研发推陈出新
一年来，上海梅林持续加大对科技创新投入力度，各品牌企业不断刷新产品创新
高度。2019 年上海梅林共上市新品 82 项，储备 38 项，包括罐头产品、冷冻调理食
品、休闲产品、调味品等各个门类；产品更新率达到 9%。
2、加强品牌展示，亮相各大展会提升梅林品牌知名度
一年来上海梅林注重加强品牌宣传，梅林大家庭产品频频亮相各大展会，进一步
提升了梅林品牌的知名度。各品牌企业先后参加“上海市重振老字号专项行动现场推
进会暨长三角老字号品牌路演”、“中国品牌日活动”、“国际食品博览会”、“2019 上
海特色产品伴手礼”、“一带一路展”和“金秋大联展”等现场展示活动。银蕨农场以
匠心精神打造肉类品鉴盛宴，完美呈现第二届进口博览会，持续引领吃货的狂欢，央
广中国之声、人民日报等国内 15 家主流媒体争相报道，梅林银蕨见证了 The Smart
Chain 全球食品集成分销平台的高光时刻。与此同时，老字号品牌企业也屡获殊荣。
梅林罐头、大白兔奶糖获得消费者喜爱的老字号品牌奖。冠生园食品、正广和饮用水
获得创新奖，上海梅林获十佳品牌奖。赞助沙滩排球赛，提升梅林品牌社会知名度和
公众影响力。
3、坚持多样宣传，品牌终端传播影响日趋扩大
加强新媒体品牌宣传与营销，品牌企业扩大产品在微信、网络直播、抖音、火山
小视频等新媒体和自媒体的宣传力度，争取产品粉丝和潜在客户，提升流量与销售量，
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梅林品牌传播影响力日益扩大。
4、拓展跨界合作，老字号品牌持续引领国潮热
品牌建设上，冠生园不断尝试和探索老字号的新魅力，通过联名跨界合作，60
岁大白兔亮点频现，大白兔企业形象和发展理念有了新载体。一年来，大白兔 60 周
年系列庆典活动欢乐来袭。从年初走上纽约时装周，到大白兔服装、大白兔香水、大
白兔奶茶、大白兔歌帝梵冰激凌、大白兔牛奶等跨界网红爆款产品先后问世，60 岁
的大白兔越来越年轻，既守得住经典，也当得了网红，不断引领国货新浪潮。
（四）聚焦渠道下沉 ，产品市场空间不断增长
一年来，各品牌企业坚持业绩为王、品类聚焦，注重市场一线，优化营销细节和
策略，提升精细化营销能力；加强终端渠道梳理，重视市场决策服务，提升市场管控
布局能力；梅林品牌产品渠道市场更趋宽广。加强新媒体品牌营销，抓住市场消费旺
季的需求契机，线下各企业纷纷开展形式多样的品牌营销活动，全力冲刺销量；线上，
依托年货节、京东蝴蝶节、天猫 38 女王节、天猫和京东 618、双 11 等节庆活动，策
划品牌营销活动，带动产品的线上销售。
（五）聚焦持续发展，重大工程建设顺利推进
顺利完成广林物业收购工作、正广和饮用水搬迁工作、总部新办公大楼搬迁入住
工作，以及梅林绵阳二期技改工程、淮安苏食二期项目竣工、冠生园华佗酿酒厂迁建
项目竣工并已投入生产。同时还顺利完成银蕨中国公司的设立并实现开票。
（六）聚焦投后管控，海外投资红利逐步释放
2019 年，上海梅林总部各职能部门从多角度积极参与对银蕨农场的管理，在银
蕨农场的战略定位、营运管理、风险管控、文化重塑等方面积极发挥作用。经过三年
来的磨合，现在上海梅林对银蕨农场的管理力度和深度不断加强加深，双方聚焦协同
协作取得可喜成绩，海外投资红利逐步释放。
银蕨农场充分把握“非洲猪瘟”带来的商机，通过设立银蕨中国公司贴近市场。
2019 年银蕨农场销售至中国市场的牛肉销售额同比增长 99%，羊肉销售额同比增长
29%。中国市场占银蕨的比重从 2018 年的 24%提升至 2019 年的 36%，增加了 12 个百
分点，2019 年中国取代美国成为银蕨农场的最大市场，创下了近三年来最好的业绩。
（七）聚焦协同协作，肉类产业增值效应叠加
积极探索和集团兄弟单位的大协同；切实做好上海梅林内部的小协同，做对管理
运算符，产业协同的化学反应得以激发，企业管理价值空间得以释放。
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1、强化集团内外战略协同、渠道协同、品牌协同。
过去一年，上海梅林先后和光明乳业、良友集团、牛奶集团、糖酒集团、农工商
超市、上海农场、光明国际等七家兄弟单位深入开展商品销售业务协同合作。
冠生园和光明乳业协同跨界联合推出“大白兔奶糖风味牛奶”，网红牛奶单品年
度实现销售 1 亿元。和糖酒集团协同，冠生园和梅林食品在第一食品南京东路店分别
举行了大白兔 4 款卡通兔糖果礼盒和梅林罐头“猪大萌”的高端新品首发仪式。
通过集团内部商业渠道和经典品牌的强强联合，优质品牌和优质渠道相互融合，
产生了 1+1〉2 的叠加增值效应。
2、强化梅林内部业务协同、上下协同、中外协同
银蕨农场和上海梅林旗下苏食肉品和联豪食品形成牛羊肉采购和销售的业务协
同，银蕨牛肉在苏食、联豪终端销售。梅林银蕨第二届进口博览会成功展示，梅林银
蕨品牌效应进一步扩大。
（八）聚焦风险管控，企业内控管理持续优化
1、强化内部自我管理，部门协同管控力度加强。财务、审计、法务等企业内控
部门风险管理意识进一步增强，自主作为能力进一步提升。
2、优化海外企业管控，银蕨农场投后管控步入正轨。投资规划部、董监办等总
部部门充分发挥职能部门专业优势，对接银蕨农场日常业务管控能力进一步加强，银
蕨农场董事会治理已经在总部层面形成了较为规范化的运作模式。
（九）聚焦底线思维，三大安全保持平稳运行
1、安全生产平稳运行。紧紧围绕光明集团 2019 年安全工作重点，结合上海梅林
实际，开展“安康杯”劳动竞赛活动和安全生产月活动；不断压实企业安全生产主体
责任，深入开展隐患排查治理工作，2019 年安全工作情况总体可控。
2、食品安全平稳运行。技术质量部加强对食品生产企业的日常监督管理，采用
现场监督检查与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关。聚焦重点，加
强对 OEM 企业的监督管理，从源头严控食品安全风险。
3、信访安全基本可控。以积极打造阳光信访、责任信访、法治信访为导向，安
保信访工作跨前一步，主动参与，实时关注，及时妥善地处理发生的矛盾纠纷和各类
信访案件, 确保上海梅林信访维稳安全和谐可控。
（十）聚焦党建领航，阳光梅林氛围日益浓厚
一年来，公司党委顺利召开二次党代会，新一届党委班子深入学习贯彻党的十九
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大精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育活动，广泛开展“赛服务水平、
赛业务能力、赛工作业绩”劳动竞赛活动，创新开展“廉洁文化向基层浸润”，上海
梅林企业品牌形象、优秀文化丰润职工心灵，风清气正的“阳光梅林”氛围日益浓厚。
二、2019 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
1、2019 年 3 月 29 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于收购上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
2、2019 年 4 月 30 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2018 年度董事会工作报告》、《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度
财务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司前次募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2019 年预计日常经营关联交易金额的议
案》、《关于公司 2019 年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币
30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司 2019 年向上海农村商业银行股份有限
公司营业部申请人民 30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司 2019 年向招商银
行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案》、《关于
2019 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为孙公
司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为孙公司上海贸
基进出口有限公司提供担保的议案》、《关于 2019 年为子公司江苏淮安苏食肉品有限
公司提供担保的议案》、《独立董事 2018 年度工作述职报告》等十三项议案和一项报
告。
3、2019 年 6 月 17 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案》、《关于通过光明
食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、
《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》等五
项议案。
4、2019 年 9 月 11 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于变更 2019 年度会计师事务所的议案》、《关于新西兰银蕨农场有限公司申请
2020-2021 年银行贷款授信额度的议案》等两项议案。
5、2019 年 12 月 30 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于与光明食品集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议
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案》。
（二）董事会会议召开情况
2019 年度公司共计召开了 15 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 11 次。
会议主要审议 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019
年第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
1、2019 年 1 月 2 日，公司召开了公司第七届董事会第五十六次会议，以通讯表
决方式审议通过了《关于聘任何茹为公司副总裁的议案》。
2、2019 年 1 月 28 日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，以通讯表决
方式会议审议通过了《关于聘任何茹为公司董事会秘书的议案》。
3、2019 年 3 月 13 日，公司召开了第七届董事会第五十八次会议，以通讯表决
方式审议通过了《关于收购上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、
《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》等两项议案。
4、2019 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第五十九次会议，会议审议通
过了《2018 年度公司董事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2019
年度财务预算编制说明》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《公司 2018
年年度报告全文及摘要》、《公司 2018 年内部控制评价报告》、《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《公司关于总部 2019 年向各银行申请授信额度的议
案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《公司 2019 年预计日常经营关联交易的
议案》、《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》、
《独立董事 2018 年度工作述职报告》等十二项议案。
5、2019 年 4 月 9 日，公司召开了第七届董事会第六十次会议，以通讯表决方式
审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
6、2019 年 4 月 29 日，公司召开了第七届董事会第六十一次会议，以通讯表决
方式审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
7、2019 年 4 月 30 日，公司召开了公司第七届董事会第六十二次会议，以通讯
表决方式审议通过了《关于公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有
限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于公司通过光明食品集团财务有限公司
为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等两项议案。
8、2019 年 5 月 31 日，公司召开了公司第七届董事会第六十三次会议，以通讯
表决方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请股东大会授权第八届
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董事会设立各专门委员会的议案》、《关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏
食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2019 年第二次临
时股东大会的议案》等四项议案。
9、2019 年 6 月 17 日，公司召开了公司第八届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》、《关于选举第八届董事会战略委员会委
员和主任委员的议案》、《关于选举第八届董事会提名委员会委员和主任委员的议案》、
《关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》、《关于选举第八
届董事会审计委员会委员和主任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员及证券事
务代表的议案》等六项议案。
10、2019 年 8 月 23 日，公司召开了公司第八届董事会第二次会议，会议审议通
过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财
务数据的议案》、 关于 2019 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》、 关
于变更 2019 年度会计师事务所的议案 》、《关于新西兰银蕨农场有限公司申请
2020-2021 年银行贷款授信额度的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
议案》对六项议案。
11、2019 年 9 月 11 日，公司召开了公司第八届董事会第三次会议，以通讯表决
方式审议通过了《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种
猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》、《关于子公司通过光明食品集团财
务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等两项议案。
12、2019 年 10 月 15 日，公司召开了公司第八届董事会第四次会议，以通讯表
决方式审议通过了《关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提
供委托贷款暨关联交易的议案》。
13、2019 年 10 月 24 日，公司召开了公司第八届董事会第五次会议，会议审议
通过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《关于孙公司扬州市江都区品旺农
牧科技有限公司签订江都区生猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》等两
项议案。
14、2019 年 10 月 30 日，公司召开了公司第八届董事会第六次会议，以通讯表
决方式审议通过了《关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有
限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
15、2019 年 12 月 13 日，公司召开了公司第八届董事会第七次会议，以通讯表
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决方式审议通过了《关于与光明食品集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨
关联交易的议案》、《关于银蕨农场有限公司申请与新西兰肉类工人工会就补偿劳动报
酬事项达成和解方案的议案》、《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》等三
项议案。
（三）建设战略型董事会
董事会坚持以市场需求为导向，充分关注外部环境对公司的影响，强化战略型董
事会建设。在人员构成上，公司董事会 2019 年度顺利完成董事会换届工作，调整后
的独立董事由原来的 3 人调整至 4 人，组织架构更趋合理。在专业方面，董事会积极
对接资本市场，同时积极发挥外部董事资源、专业优势，保证董事会决策的合法合规、
科学严谨。公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会等四个专业委员会在 2019 年度各司其责，运作规范。
（四）及时履行信息披露义务
2019 年，董事会信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的原则，按照中国证
监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，开展各项
信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2018 年年度
报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》等
四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2019 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，共完成 61 项公告披露。
（五）做好投资者关系工作
受行业关注度影响，2019 年公司的市场关注度较高，公司董事会始终关注公司
与投资者的有效互动。一方面公司通过接听投资者来电、上交所“E 互动”平台，参
与上海辖区投资者集体接待日网上路演活动，对外保持信息渠道畅通；另一方面，公
司通过机构调研、媒体合作等形式，加强公司的对外形象展示，营造良好的外部氛围，
从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。在信息披露路径上，公司除严
格按照要求在指定媒体进行发布外，还通过公司官网进行同步披露，保证投资者信息
获得的便捷性。2019 年公司荣获上海证券报-2019 上市公司金质量优秀党建奖。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
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按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级
管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。年
内共有 7 名董事、2 名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了
培训证书。
第二部分 2020 年董事会工作展望
2020 年是上海梅林前一轮三年规划的收官年，也是启动新一轮“十四五”规划
的关键之年。公司董事会将在公司党委会、股东、总裁机构、监事会以及全体员工的
共同努力下，上下齐心协力，坚持高蛋白产业目标不放松，以“改革、管控、协同、
提质”作为经济工作的主基调，扎实推动上海梅林实现高质量发展。2020 年公司董
事会将重点做好以下几项工作：
一、加强战略型董事会建设
充分发挥董事会战略委员会的职能，面对 2020 年宏观经济面的下行态势及新型
冠状病毒的不确定性，董事会将持续关注公司各项战略的推进落实情况，特别是公司
“十四五”规划的编制工作，战略委员会将与公司管理层进行充分沟通，给予支持和
关注。董事会将根据各项最新的法规与制度，进一步完善和健全公司治理体系，积极
为独立董事履职和发挥专业优势创造良好条件，保证董事会科学、规范、高效运作。
二、践行高蛋白产业发展使命
根据公司的战略定位，公司将继续加强肉类产业发展的步伐。公司猪肉板块将加
强信息共享、资源共用、产业共进，通过积极拓展和丰富销售品项，努力保产量、提
增量，提升肉类板块盈利能力。牛肉板块将通过业务协同、产品创新和深耕渠道，继
续做强做大。立足上海，成为上海主副食品-肉类供应的底板而努力。
三、加大品牌建设力度
公司董事会将深入融合上海“四个品牌”建设的背景，进一步加大对公司的品牌
建设力度，提升品牌的贡献度。以一品一策一方案为主线，进一步做优做大做强公司
所属 6 户中华老字号企业，致力于做大做强做精相关品牌。
四、健全内控管理体系
公司董事会将以企业年审中发现的问题为抓手，找准公司业务流程中的关键控制
领域和控制环节，制定有效控制措施和控制手段，形成全面、全员、全过程、全体系
风险防控机制，为企业实现高质量发展保驾护航。
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五、实施党建引领高质量发展
深入贯彻新时代党的建设总要求，全面加强党的建设，提升党的领导质量，抓好
政治和思想建设、干部人才队伍建设、党风廉政和作风建设、和谐企业建设，以高质
量党建引领高质量发展。深化“不忘初心、牢记使命”主题教育成果，强化党建思想
引领、责任引领、行动引领、监督引领，创造发展加速度，确保党组织把方向、管大
局、保落实。践行爱与尊重光明文化，厚植梅林同心文化。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作
情况，公司财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公
允，符合程序等方面行使监督职责。
一、 报告期监事会的工作情况
按照上市公司治理规范要求，公司监事会召开监事会定期会议，审议公司的财
务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会
成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会和专业委员会，并通过对基层实地考察、
专题调研等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议提案审议情况
会议审议通过了五项议案：
（1）公司 2018 年度监事会工作报告，并提请股东大会
审议；
2019 年 3 月 29 日召开了第 （2）关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项
七届监事会第二十五次会 报告，并提请股东大会审议；
议 （3）公司 2018 年内部控制评价报告；
（4）公司 2019 年预计日常经营关联交易的议案，并提
请股东大会审议；
（5）公司 2018 年年度报告全文及摘要。
2019 年 4 月 29 日召开了第
七届监事会第二十六次会 会议审议通过了公司 2019 年第一季度报告全文及正文。
议
2019 年 6 月 17 日召开了公
会议审议通过了关于选举公司第八届监事会主席的议
司第八届监事会第一次会
案。
议
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会议审议通过了三项议案：
（1）公司 2019 年半年度报告全文及摘要；
2019 年 8 月 23 日召开了公
（2）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议
司第八届监事会第二次会
案；
议
（3）关于 2019 年半年度募集资金存放及实际使用情况
的专项报告。
2019 年 10 月 24 日召开了
公司第八届监事会第三次 会议审议通过了公司 2019 年第三季度报告全文及正文。
会议。
监事会开展调研情况如下：
1、2019 年 3 月，监事会赴井冈山润泽矿泉水公司调研 OEM 代工情况；
2、2019 年 4 月 8，监事会赴新西兰对银蕨农场有限公司进行了专项检查；
3、2019 年 9－11 月，监事会分别对梅林食品、爱森肉食品、鼎牛饲料、牧仙神
牛、冠生园食品、联豪食品、网上购物、食品进出口等近十家位于上海的下属子公司
进行了现场调研，并对部分企业的调研形成书面报告。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在经营活动中，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
运作，决策程序合法，内控制度建立；没有发现公司的董事、总裁以及高级管理人员
在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核，监事会审议认为：
1、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含
的信息从各个方面未发现有失真情况。
2、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密
规定的行为。
3、本年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法
定的审批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。
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（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，
但随着公司业务区域范围和新收购企业、产业链的延伸，以及外部环境的变化，公司
在利用信息化手段健全内部控制体系及相关内控制度的全覆盖，有效执行监督、风险
控制等方面还需持续评估和提升。
二、2020 年监事会工作重点
2020 年，公司监事会将继续本着加强自身建设，促进公司规范经营运作，切实
履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、合规的经营环境中
持续发展，努力实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对境内外投资企业及募
集资金项目的专题调研，重点关注各投资企业风险控制系统建设及新冠疫情影响下的
运行情况，为企业持续发展和股份公司将来更稳健的重大项目并购和投资后管理的决
策提供意见和建议。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度实现合并营业收入
234.04 亿元，利润总额 71,526 万元，净利润 56,079 万元，归属于母公司的净利润
36,604 万元。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。现就公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业收入（万元） 2,340,354 2,220,048 5.42%
营业利润（万元） 73,794 49,838 48.07%
利润总额（万元） 71,526 50,313 42.16%
净利润（万元） 56,079 38,371 46.15%
归属于母公司的净利润（万元） 36,604 30,407 20.38%
扣非后归母净利润（万元） 35,872 25,169 42.52%
基本每股收益（元） 0.39 0.32 21.88%
加权净资产收益率（%） 8.31 7.41 上升 0.90 个百分点
项目 本报告期末 本报告期初 同比增减
资产总额（万元） 1,372,924 1,253,160 9.56%
负债总额（万元） 720,481 592,931 21.51%
所有者权益（万元） 652,443 660,229 -1.18%
其中：归属于母公司所有者权益（万元） 401,862 418,931 -4.07%
股本（万股） 93,773 93,773
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 4.29 4.47 -4.03%
一、报表合并范围变化
2019 年公司合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、
江苏苏食、光明农牧、食品进出口、正广和网购、鼎牛饲料、联豪食品、牧仙神牛和
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广林物业等 11 家国内直属管理平台公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场有限公司
（Silver Fern Farms Limited）2 家境外公司。当期公司纳入合并报表范围的公司
对比 2018 年度增加同一控制下合并子公司 2 家（光明农牧和广林物业），股权转让减
少子公司 2 家（金正牧业和绿缘牧业），丧失控制权减少子公司 2 家（单县金凯和单
县派力）。
二、报告期末基本财务状况
报告期期末资产总计 137.29 亿元（其中：主要是流动资产 82.00 亿元，长期股
权投资 3.33 亿元，固定资产、在建工程等 42.05 亿元，无形资产 1.71 亿元，商誉
2.64 亿元），比上年 125.31 亿元增加 11.98 亿元，增幅为 9.56%。资产总计同比增加
的主要原因是应收账款、存货、固定资产和在建工程等资产的同比增长。应收账款增
加主要是当期新西兰银蕨公司销售规模扩大带动赊销业务量增加，存货增加主要是当
期受猪周期和猪瘟疫情影响，相关产业链企业期末库存金额增加。固定资产和在建工
程等增加主要是当期新并购的光明农牧科技有限公司固定资产项目投资金额较大。
报告期期末负债合计 72.05 亿元，（其中：主要是长短期借款 32.09 亿元，应付
账款和应付票据 13.90 亿元,预收款项 7.98 亿元,其他应付款 6.85 亿元），比上年
59.29 亿元增加 12.76 亿元，增幅 21.51%。负债合计同比增加的主要原因主要是长短
期借款和应付账款的增加。
报告期期末归属母公司所有者权益 40.19 亿元，(其中：股本 9.38 亿元，资本公
积 18.02 亿元，其他综合收益-0.41 亿元，盈余公积 1.29 亿元，未分配利润 11.91
亿元），比上年 41.89 亿元减少 1.70 亿元，降幅 4.07%,归属母公司所有者权益同比
减少的原因是当期同一控制下企业合并对所有者权益期初数进行了重述调整。报告期
期末归属于母公司的每股净资产 4.29 元。
三、报告期主要经营成果
报告期实现合并营业收入 234.04 亿元，比上年同期 222.00 亿元增加 12.04 亿元，
增幅 5.42%。
1、按境内外企业销售分类：
（1）境内销售 114.35 亿元，上年同期 109.27 亿元，增加 5.08 亿元(增幅 4.65%)；
（2）境外企业销售 119.69 亿元，上年同期 112.73 亿元，增加 6.96 亿元（增幅 6.17%）。
2、按行业类别分类：
（1）梅林罐头业务实现营业收入 14.52 亿元，占公司营业收入比例 6.20%，比
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上年同期 14.29 亿元增加 0.23 亿元，增幅 1.61%；（2）猪肉业务实现营业收入 53.08
亿元，占公司营业收入比例 22.68%，比上年同期 44.44 亿元增加 8.64 亿元，增幅
19.44%；（3）冠生园食品业务实现营业收入 14.76 亿元，占公司营业收入比例 6.31%，
比上年同期 15.20 亿元减少 0.44 亿元，降幅 2.89%；（4）牛羊肉业务实现营业收入
126.17 亿元，占公司营业收入比例 53.91%，比上年同期 118.33 亿元增加 7.84 亿元，
增幅 6.63%； 5）贸易类业务实现营业收入 23.59 亿元，占公司营业收入比例 10.08%，
比上年同期 24.34 亿元减少 0.75 亿元，降幅 3.08%；（6）其他业务实现营业收入 1.92
亿元，占公司营业收入比例 0.82%，比上年同期 5.40 亿元减少 3.48 亿元，降幅 64.44%。
报告期实现净利润 56,079 万元，比上年同期 38,371 万元，增加 17,708 万元,
增幅 46.15%（其中:归属于母公司所有者的净利润 36,604 万元，比上年同期 30,407
万元,增加 6,197 万元，增幅 20.38%）。净利润同比增加主要原因是毛利率上升同比
增加毛利额 42,167 万元，营业税金和期间费用上升同比减少利润 12,175 万元，投资
收益下降同比减少利润 4,369 万元，计提信用减值损失和资产减值损失增加同比减少
利润 13,390 万元，公允价值变动损失减少同比增加利润 12,165 万元，资产处置收益
减少同比减少利润 605 万元，其他收益增加同比增加利润 162 万元，营业外收支减少
同比减少利润 2,742 万元,以及所得税费用增加同比减少利润 3,505 万元。
四、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为 52.48%，比上年同期 47.31%上升 5.17
个百分点。资产负债率在安全范围内，同比上升主要是当期同一控制下企业合并光明
农牧和广林物业公司提升了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为 1.46，比上年同期 1.57 下降 0.11。期末短
期借款和应付账款等流动负债增加金额远大于应收账款和存货等流动资产的增加金
额。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为 14.14%，比上年同期 13.01%上升 1.13 个
百分点。主要是生猪养殖和牛羊肉业务毛利率同比大幅上升。
4、销售利润率：报告期销售利润率为 2.40%，比上年同期 1.73%上升 0.67 个百
分点，主要是毛利率水平上升带动盈利能力的提升。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为 8.31%，
上年同期 7.41%，同比上升 0.90 个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.39 元/股，比上年同
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期 0.32 元/股，增加 0.07 元/股；扣除非经常性损益后每股收益为 0.38 元/股，比上
年同期 0.27 元/股，增加 0.11 元/股。
五、长期股权投资情况
长期股权投资期初数为 3.41 亿元，期末数为 3.33 亿元，比期初减少 0.08 亿元。
主要是报告期内公司对参股湖北梅林正广和实业有限公司的长期股权投资计提大额
资产减值。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额 29.39 亿元，较上年期末 33.52 亿元减少了 4.13
亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为 9.73 亿元，投资活动产生的现金流量净
额-14.54 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为 0.64 亿元，汇率变动对现金的影响
0.04 亿元。每股经营活动产生的现金流量净额为 1.04 元。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2019 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司
（以下简称“公司”或“母公司”）2019 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净
利润 366,040,066.79 元，加上年初未分配利润 943,230,021.72 元，加上会计政策变
更调整因素增加 3,105,444.03 元，减去提取法定盈余公积金 27,670,588.12 元，减
去 2018 年 度 已 分 配 利 润 93,772,947.20 元 ， 累 计 年 末 可 供 分 配 利 润 为
1,190,931,997.22 元。
考虑到公司后续发展及 2020 年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合理派
现要求，公司 2019 年度利润分配方案拟定为：按年末总股本 937,729,472 股为基准，
每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），共计派发现金股利金额 112,527,536.64 元（现
金分红比例 30.74%），所需现金分红资金由公司流动资金解决。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
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2019 年年度股东大会议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月经中国证券
监督管理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1201 号），募集资金总额 10.14 亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集
资金净额为 9.94 亿元。该募集资金在 2014 年 12 月 8 日全部到位。根据上海证券交
易所相关信息披露规定，公司对 2019 年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存
放及实际使用情况专项报告》并予以披露。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制
截止 2019 年 12 月 31 日公司募集资金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
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上海梅林正广和股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或"公司")董事会根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至 2019 年
12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募
集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金存放与实
际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股
票的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201 号)核准，上海梅林于 2014
年 12 月 17 日由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)发行人民
币普通股(A 股)114,994,331 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.82
元 ， 股 款 计 人 民 币 1,014,249,999.42 元 ， 扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 共 计 人 民 币
17,500,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金总额人民币 996,749,999.42
元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 994,356,470.09
元。上述募集资金于 2014 年 12 月 8 日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)验证并出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资
金专项人民币账户(账号为 021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金
专项账户(账号为 50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具
体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的
子公司。
二、 募集资金存放和管理情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行上海川北支行 021900050510712 498,374,999.71 19,681,680.33 活期
上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 6,399,862.07 活期
合计 996,749,999.42 26,081,542.40
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三、本年度募集资金的实际使用情况
上海梅林本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一募集资金使用情况对
照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272.00
万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东
大会审议通过。
2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开
发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公
司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资
本拟定为 36,000.00 万元，上海梅林以现金出资 18,360.00 万元，占比 51.00%。由于
原项目承诺投资金额 18,272.00 万元，变更后现项目实际投资金额 18,360.00 万元，增
加募投项目资金 88.00 万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第
六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2015 年 12 月 22 日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设
项目”实际投资金额为 729,244.00 元，同时由于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企
业已归还前期项目投入资金 729,244.00 元。
上 海 梅 林 原 募 投 项 目 “‘ 爱 森 优 选 ’ 直 销 连 锁 门 店 拓 展 项 目 ” 原 计 划 投 资
19,809.00 万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013
年度股东大会审议通过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元，
尚余募投项目资金 17,878.26 万元。
上海梅林原募投项目“96858 仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00 万元，
系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审
议通过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 247.48 万元，尚余募投项目资
金 1,553.52 万元。
根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开
发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858 仓储物流技术改造项
目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股
权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为 22,386.00 万元，其中：使用募集
资金 19,431.78 万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海
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梅林第七届董事会第四十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二变更募集资金投资项目情
况表。
五、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
(1)2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日上海梅林 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3.00 亿元、使用期限不超过 12
个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金专项
账户。
(2)2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 6 月 24 日上海梅林 2014
年度股东大会，审议通过了使用人民币 2.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资
金临时补充流动资金，已于 2016 年 6 月 24 日全部归还至募集资金专项账户。
(3)2017 年 10 月 30 日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关
于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2.00
亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月，
并获得独立董事同意。上述议案已于 2017 年 10 月 30 日提交上海梅林第七届监事会第
十九次会议通过。上海梅林于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上
海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于 2018 年 7 月 3 日全部归还至
募集资金专项账户。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的
使用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019 年 4 月 28 日
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附件一：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额 3,750.56
累计变更用途的募集资金总额 37,703.78
已累计投入募集资金总额 98,377.08
累计变更用途的募集资金总额比例 37.83%
项目 项目
达到 可行
是否已变 截至期末
调整后 截至期末 本年度 截至期末 截至期末累计投入金 预定 本年度 是否达 性
更项目， 募集资金承诺 投资进度
承诺投资项目 投资总额 承诺投入 投入金额 累计投入金额 额与承诺投入金额的 可使 实现的效益 到预计 是否
含部分变 投资总额 (%)
(1) 金额(2) (3)(注 1) 差额(4)=(3)-(2) 用 (注 2) 效益 发生
更(如有) (5)=(3)/(2)
状态 重大
日期 变化
1.收购种猪及
已完
商品猪养殖业 是 18,360.00 18,360.00 18,360.00 100.00 4,415.56 是 否
工
务
2.上海市种猪
场崇明分场建 是 18,272.00 是
设项目
3.海丰畜牧场 已完
否 8,043.00 8,043.00 6,896.63 -1,146.37 85.75 1,481.57 是 否
建设项目 工
4.“ 爱 森 优 选 ”
已变
直销连锁门店 是 19,809.00 1,930.74 1,930.74 1,930.74 100.00 是
更
拓展项目
5.96858 仓 储
已变
物流技术改造 是 1,801.00 247.48 247.48 247.48 100.00 是
更
项目
6. 光 明 生 猪
已完
41%股权收购 是 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100.00 1,679.27 是 否
工
项目
7.年产 5 万吨 已完
否 4,000.00 4,000.00 1,690.76 4,000.00 100.00 注3 否
罐头改造项目 工
8.年产 4 万吨
猪肉罐头生产 已完
否 7,554.00 7,554.00 7,554.00 100.00 注3 否
线(续建 2 万 工
吨)技改项目
26 / 44
9.食品加工及
未完
物流中心二期 否 11,546.00 11,546.00 2,059.8 11,545.80 -0.20 100.00 否
工
工程建设项目
10. 补 充 流 动 不适
否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 100.00 不适用 否
资金 用
承诺投资项目
99,435.65 39,970.00 99,523.65 3,750.56 98,377.08 -1,146.57 7,576.40 是
小计
未达到计划进度或预计收 1.食品加工及物流中心二期工程建设项目：该项目资金由募投资金和企业自筹资金构成。截止到 2019 年 12 月 31 日，计划投资于该项目的募投资金已
益的情况和原因(分具体募 经投入完毕，相关项目尚待部分以自筹资金购置的设备到位以及组装完毕后方可投入使用。
投项目)
项目可行性发生重大变化 1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远
的情况说明 大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在 15%-50%，
导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到 30%-40%，影响了门店的盈利能力。
综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
3.96858 仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接
产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
募集资金投资项目先期投 无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充 详见本报告五
流动资金情况
募集资金结余的金额及形 无
成原因
募集资金使用其他情况 无
注 1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3： 相关固定资产于 2019 年 12 月完工，于本年度尚未产生经济效益。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
变更后的 对应的原项目 变更后项目拟投 截至期末计划 本年度实际 截至期末 截至期末 项目达到预定可使 本年度 是否达到 变更后的项目
项目 入募集资金总额 累计投资金额 投入金额 实际累计 投资进度(%) 用状态日期 实现的 预计效益 可行性是否
(1) (2) 投入金额(3) (4)=(3)/(2) 效益 发生重大变化
收购种猪 上海市种猪场
及商品猪 崇明分场建设 18,360.00 18,360.00 18,360.00 100.00 2015 年 9 月 4,415.56 是 否
养殖业务 项目
光明生猪 “爱森优选”直
41%股权收 销连锁门店拓
购项目 展项目
19,431.78 19,431.78 19,431.78 100.00 2019 年 6 月 1,679.27 是 否
96858 仓 储 物
流技术改造项
目
合计 37,791.78 37,791.78 37,791.78 6,094.83
1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头商品猪的养
殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
利能力。
募投项目)
2.光明生猪 41%股权收购项目：进一步完善全产业链模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪 130
万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2019 年年度股东大会议案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2020 年预计日常经营关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年日常经营性关联
交易的执行情况和 2020 年预计日常经营性关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）于 2020 年 4 月
28 日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于上海梅林 2020 年度预计日常经
营关联交易的议案》。审议时关联董事吴通红、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董
事王国祥、刘长奎、严曙、田仁灿、洪亮、庞毅薇表示同意；表决结果：赞成 6 票，
弃权 0 票，反对 0 票。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司独立董事刘长奎、严曙、田仁灿、洪亮对上述关联交易提案，经事前审核认
为：符合公司生产经营的需要，同意将上述提案提交公司第八届董事会第十次会议审
议，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：日常经营性关联
交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参
照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产
生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述提
案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规
则和公司章程的有关规定。本议案经公司第八届董事会十次会议审议通过，还需提交
股东大会审议。
（二）2019 年日常经营关联交易的预计和执行情况
公司 2019 年 3 月 29 日公司第七届董事会第五十九次会议和 2019 年 4 月 30 日召
开的 2018 年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林 2019 年度预计日常经营关联交
易的议案》（详见 2019 年 3 月 30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
《上海梅林 2019 年预计日常经营性关联交易公告》,编号：2019-012 和《上海梅林
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2018 年年度股东大会决议公告》，编号：2019-024）。2019 年度与同一关联人同类交
易的预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期
经审计资产绝对值 0.5%以上，原因详见说明。
单位：万元
关联交易 关联人 上次（前次）预 上次（前次）实际 上次预计金额与
类别 计金额 发生金额 实际发生金额差异较大原因
向关联人 上 海 牛 奶 3,000 5,812 相关业务调整，本年度采购量增加
购买原材 （集团）有
料和接受 限公司及下
劳务 属公司
光明食品集 0 5,847 新并购企业发生的关联方采购交易增加
团上海农场
有限公司及
下属公司
光明乳业股 20,000 11,329 相关业务调整，本年度采购量减少
份有限公司
及下属公司
光 明 食 品 16,700 19,359
(集团)有限
公司及其他
下属公司
小计 39,700 42,347
向关联人 上 海 牛 奶 500 350
销 售 产 （集团）有
品、商品 限公司及下
和提供劳 属公司
务 光明食品集 20,000 438 新并购企业发生的关联方采购交易减少
团上海农场
有限公司及
下属公司
光明乳业股 7,000 10,037 相关业务调整，本年度销售量增加
份有限公司
及下属公司
光 明 食 品 18,000 19,748 相关业务调整，本年度销售量增加
(集团)有限
公司及其他
下属公司
上海益民食 0 12
品一厂（集
团）有限公
司
小计 45,500 30,585
关联租赁 光 明 食 品 3,000 2,331
业务 (集团)有限
公司及其他
下属公司
光明食品集 7,000 7,283
团上海农场
有限公司及
下属公司
小计 10,000 9,614
合计 95,200 82,546
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2020 年，公司根据预计可能发生的关联交易金额及其与光明食品（集团）有限
公司（以下简称“光明食品集团”）的隶属企业对本年度的日常关联交易金额进行预
计。2020 年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易
约 87,500 万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约 43,000 万元；向关联方
销售产品、商品和提供劳务约 34,000 万元；与关联方关联租赁业务约 10,500 万元。
2020 年预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异
达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上，原
因详见说明。
单位：万元
关联交易 关联人 本年预计 上年实际 本年预计金额与上年
类别 金额 金额 实际发生金额差异较大原因
向关联人购 上海牛奶（集团）有限 6,000 5,812
买原材料和 公司及下属公司
接受劳务 光明食品集团上海农场 8,000 5,847 相关业务量增长，预计采购量增加
有限公司及下属公司
光明乳业股份有限公司 10,800 11,329
及下属公司
光明食品(集团)有限公 18,200 19,359
司及其他下属公司
小计 43,000 42,347
向关联人销 上海牛奶（集团）有限 500 350 相关业务量增长，预计销售量增加
售产品、商品 公司及下属公司
和提供劳务 光明食品集团上海农场 2,800 438 相关业务量增长，预计销售量增加
有限公司及下属公司
光明乳业股份有限公司 8,900 10,037
及下属公司
光明食品(集团)有限公 21,799 19,748
司及其他下属公司
上海益民食品一厂（集 1 12
团）有限公司
小计 34,000 30,585
关联租赁业 光明食品(集团)有限公 1,750 2,331
务 司及其他下属公司
光明食品集团上海农场 8,750 7,283
有限公司及下属公司
小计 10,500 9,614
合计 87,500 82,546
二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 49.66 亿元
成立日期：1995 年 5 月 26 日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，
农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间
接持有上海梅林合计 37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团
及其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：上海市吴中路 578 号
法定代表人：濮韶华
注册资本：人民币 12.24 亿元
成立日期：1996 年 10 月 7 日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直
接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生
产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、
饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制
品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业股份有限公司 51.62%股权，是光明食
品集团的控股子公司。因此，光明乳业股份有限公司及其下属公司与本公司构成关联
关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路 251 号
法定代表人：万黎峻
注册资本：人民币 8 亿元
成立日期：1997 年 6 月 2 日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包
装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实
物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
光明食品集团直接持有上海牛奶（集团）有限公司 100%股权，是光明食品集团
的全资子公司。因此，上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司与本公司构成关联关
系。
4、光明食品集团上海农场有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室
法定代表人：陈斐然
注册资本：人民币 2.21 亿元
成立日期：2009 年 8 月 28 日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种
畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪
养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、
销售（以上限分支机构经营）。
光明食品集团直接持有光明食品集团上海农场有限公司 100%股权，是光明食品
集团的全资子公司。因此，光明食品集团上海农场有限公司及其下属公司与本公司构
成关联关系。
5、上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业类型： 有限责任公司(港澳台法人独资)
公司住所： 肇嘉浜路 376 号
法定代表人： 吴通红
注册资本： 29.54 亿人民币
成立日期： 1998 年 11 月 26 日
业务范围： 食品销售管理（非实物方式）、国内贸易（除专项审批）、房地产开
发经营、从事货物进出口及技术的进口业务，社会经济咨询服务（金融信息服务除外）。
光明食品集团直接持有上海益民食品一厂（集团）有限公司 100%股权，是光明
食品集团的全资子公司。因此，上海益民食品一厂（集团）有限公司与本公司构成关
联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业
等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对 2020 年度日常关联交易的预计。根
据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家
定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利
润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股
子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款
项不会形成坏帐。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和
优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取
更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非
关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此
类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案七
上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经 2019 年第
三次临时股东大会批准，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤华永”）为 2019 年度财务报告和内控的审计机构。德勤华永遵照独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了上海梅林 2019 年度的财务报告及内控审计工作。
鉴于德勤华永具有中国财政部批准的会计师事务所执业证书，并具有丰富的证
券服务业务经验，为了保持公司年度外部审计工作的连续性，根据《公司法》和上
海梅林的有关规定，公司拟续聘德勤华永为 2020 年度审计机构，负责公司财务报告
及内控的审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1、德勤华永的前身是 1993 年 2 月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于
2002 年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批
准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号
30 楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业
证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、
中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事
证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、德勤华永首席合伙人为曾顺福先生，2019 年末合伙人人数为 189 人，从业
人员 7,143 人，注册会计师 1,191 人（较 2018 年增加 184 人），其中具备证券服务
经验的注册会计师超过 500 人。
3、德勤华永 2018 年度业务收入为人民币 44.67 亿元，年末净资产为人民币 8.27
亿元。德勤华永为 56 家上市公司提供 2018 年年报审计服务，收费总额为人民币 2.25
亿元。德勤华永所提供服务的上市公司 2018 年末资产均值为人民币 4,257.89 亿元，
其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、
仓储和邮政业。
4、德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿
责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币 8,000 万元。
5、德勤华永不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人赵海舟，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中
国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾 18 年，曾为多家上市企业
提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人王婕，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为
中国注册会计师执业会员。王婕女士从事审计专业服务逾 21 年，曾为多家上市企业
提供审计专业服务并担任上市企业质量控制复核人，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师赵斌，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现
为中国注册会计师执业会员。赵斌先生从事审计专业服务逾 13 年，曾为多家上市企
业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
上海梅林拟续聘德勤华永为公司 2020 年度财务报告和内控的审计机构，审计报
酬为 338 万元（含各项税费、交通费、食宿费等相关费用），与 2019 年度相同，其
中：财务报告审计报酬为 258 万元，内控审计报酬为 80 万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会议案八
上海梅林正广和股份有限公司
关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司
提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）全资子公司
上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）因前期部分银行借款即将到期以及
生产经营的流动资金需要，拟向公司临时借款 3,000 万元用于续贷期间的短期流动资
金周转。上海梅林拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委
托贷款的方式提供此次临时借款，年利率 4.35%，借款期限为 3 个月（具体日期以合
同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称
“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关
联交易总金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
注册资本：人民币 10 亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的
保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。
截止 2019 年 12 月 31 日，财务公司经审计的总资产为 2,383,466.92 万元，总负
债为 2,075,497.20 万元，净资产为 307,969.72 万元；截止 2020 年 04 月 30 日，未
经审计的总资产为 2,324,358.45 万元，总负债为 2,008,389.87 万元，净资产为
315,968.58 万元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成
关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司通过财务公司以委托贷款的方式向鼎牛饲料提供流动资金借款，借款金额为
3,000 万元整，年利率为 4.35%，借款期限为 3 个月，按与上海梅林约定的时间准时
还款并支付借款利息（具体日期以协议约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
公司住所：闸北区万荣路 379 号 101 室
注册资本：人民币 1 亿元
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及
危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、
机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止 2019 年 12 月 31 日，鼎牛饲料经审计的总资产为 47,731 万元，总负债为
31,994 万元，净资产为 15,737 万元，资产负债率为 67.03%；截止 2020 年 04 月 30
日，未经审计的总资产为 55,448 万元，总负债为 35,133 万元，净资产为 20,315 万
元，资产负债率为 63.36%。
三、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相
关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的
情形。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 5 月
2019 年年度股东大会报告
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事作2019年工作述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司独立
董事严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事
会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、
股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘长奎，男，1969 年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会
计学会高级会员。自 2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，
不存在影响独立性的情况。
严曙，男，1965 年出生，经济学硕士。自 2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
田仁灿，男，1961 年出生，比利时籍，工商管理学硕士。自 2019 年 6 月至今，
担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
洪亮，男，1975 年出生，硕士学位。自 2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，公司共召开 15 次董事会和 4 次股东大会，公司独立董事均参加了各
次董事会。独立董事洪亮出席了 2019 年第三次临时股东大会。独立董事严曙、田仁
灿、洪亮出席了 2019 年第四次临时股东大会。
（二）会议表决情况
2019 年度，公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员
会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表
独立意见。2019 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及
其他非董事会议案事项提出异议。
（三）现场考察情况
2019 年 9 月 24 日，公司独立董事对公司所属冠生园食品有限公司奉贤分公司和
上海联豪食品有限公司进行了现场调研，并对两家企业的今后发展提出了建议和要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易事项的独立意见
1、关于日常关联交易的事项
2019 年 3 月 29 日，公司独立董事就《上海梅林 2019 年度预计日常经营关联交
易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意日常经常性关联交易的事项。独立董事
认为日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行
为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的
情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业
务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国
家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2、关于收购上海广林物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的事项
2019 年 3 月 13 日，公司独立董事就《关于收购上海广林物业管理有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意《关于收购上海广林物业
管理有限公司 100%股权暨关联交易》的事项。独立董事认为此项关联交易定价合理，
符合市场原则；本次股权交易，有利于公司承接通北路 400 号等保护性建筑，进一步
提升公司品牌的历史积淀，也便于公司总部办公场所的更新改善；本关联交易符合公
司发展和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
3、关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司和提供委托
贷款暨关联交易的事项
2019 年 5 月 31 日，公司独立董事就《关于通过光明食品集团财务有限公司为江
苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董
事同意《关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷
款暨关联交易的议案》的决议。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷
款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事
已回避表决。
4、关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基
地建设项目施工合同暨关联交易的事项
2019 年 9 月 11 日，公司独立董事就《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签
订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》发表独立
意见。公司独立董事同意《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技
生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》的事项。独立董事认为公
司孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项
目施工合同暨关联交易的事项，系经过公开招标流程中标，招投标过程合法合规，交
易定价合理，符合市场原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
5、关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款
暨关联交易的事项
2019 年 10 月 15 日，公司独立董事就《关于通过光明食品集团财务有限公司为
上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董
事同意《关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款
暨关联交易的决议》。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表
决。
6、关于孙公司扬州市江都区品旺农牧科技有限公司签订江都区生猪养殖基地建
设项目施工合同暨关联交易的事项
2019 年 10 月 26 日，公司独立董事就《关于孙公司扬州市江都区品旺农牧科技
有限公司签订江都区生猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》发表独立意
见。公司独立董事同意关于《孙公司扬州市江都区品旺农牧科技有限公司签订江都区
生猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》。独立董事认为公司孙公司扬州
市江都区品旺农牧科技有限公司签订江都区生猪养殖基地建设项目施工合同暨关联
交易的事项，系经过公开招标流程中标，招投标过程合法合规，交易定价合理，符合
市场原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的事项
2019 年 12 月 13 日，公司独立董事就《关于公司与光明食品集团财务有限公司
签订<金融服务框架协议>事项的议案》发表独立意见。公司独立董事同意《关于公司
与光明食品集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>事项的议案》。独立董事认为
本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力，关联交易定
价合理，行为规范，公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制
度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
（二）关于对外担保情况的独立意见
2019 年 3 月，公司独立董事就 2018 年度对外担保情况发表独立意见，独立董事
认为，至 2018 年底公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2019 年 3 月，独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见。独立董事
认为，本次担保相关审批程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别
是中小股东的合法权益。
2019 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2019 年度，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于董事及高级管理人员提名情况的独立意见
2019 年 6 月 17 日，公司独立董事就关于董事及高级管理人员提名的事项发表独
立意见。经审阅相关候选人的个人履历等资料，独立董事认为相关候选人具备履行相
关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于变更 2019 年度会计师事务所的独立意见
2019 年 8 月 23 日，公司独立董事就《关于变更 2019 年度会计师事务所的议案》
发表独立意见。公司独立董事同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度审计机构。独立董事认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司 2019 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司聘请德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害
公司和全体股东的合法权益。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
（五）关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
2019 年 3 月 29 日，公司独立董事就《公司 2018 年度利润分配的议案》发表独
立意见。独立董事同意《公司 2018 年度利润分配的议案》。独立董事认为《公司 2018
年度利润分配的议案综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会
公众股东的投资回报；《公司 2018 年度利润分配的议案》中的现金分红比例符合相关
法律、法规规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会
信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完成公告披
露 61 次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（七）内部控制的执行情况
2019 年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规
范》。2019 年度内部控制评价报告已经提交董事会审议。
2019 年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
等四个专业委员会在 2019 年度各司其责，运作规范。
2019 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法
合规。
四、总体评价和建议
2019 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020 年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥
积极作用。
独立董事：刘长奎、严曙、田仁灿、洪亮
2020 年 5 月
