上海梅林：2020年第三次临时股东大会资料2020-08-08
股票代码：600073
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 8 月
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市
公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 8 月 11 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规
则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 1 为特别决议议案；
2、议案 2 对中小投资者单独计票。
上海梅林 2020 年第三次临时股东大会秘书处
2020 年 8 月
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上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2020 年 8 月 19 日下午 2：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路 18 号）
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，会议开始
二、 审议议案：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于选举吴坚先生为公司第八届董事会董事的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责
监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2020 年第三次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》、
中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（（2019）10 号）
等法律法规及其他相关规范性法律文件的要求，进一步完善上市公司治理相关要求，并结合上
海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行
修订。
具体修订条款如下：
《公司章程》修改前条文 《公司章程》修改后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护上海梅林正广和股份有限公
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、
和其他有关规定，制订本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、行政法规和其他规范性文
件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 和其他有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”)。 公司经上海市人民政府（沪府[1997]31 号）批
公司经上海市人民政府（沪府[1997]31 号）批 准，以募集方式设立；于一九九七年六月二十
准，以募集方式设立；于一九九七年六月二十 七日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
七日在上海市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照，营业执照注册号：3100001004760
法人营业执照。营业执照注册号： 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
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3100001004760。 91310000132285976X。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以按照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以按照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工。 （三）将股份用于员工持股计划或股权激励。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上 立决议持异议，要求公司收购其股份；
述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六 条 公 司因 本章程第 二十四条第 第二十 六 条 公 司因 本章程第 二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
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条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，自完成回购之日起十日内注销该部份股 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
的变更登记。属于第（二）项、第（四）项情 以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市之日起 1 年内不得转让。 所上市之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其
任职期间内，应当向公司申报其所持有的本公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
日起 1 年内不得转让，上述人员离职后半年内， 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
不得转让其所持有的本公司股份。 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 后 6 个月以内卖出，或者在卖出 6 个月以内又
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的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所 买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率达到或超过 70%的担保对
的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额达到或超过最近一期经审计
10%的担保； 净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知的地点。 公司住所地或股东大会会议召集人确定的其
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 他地点。
还可以网络投票作为股东大会的表决形式，按 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
规定参加网络表决的，视为出席股东大会。 公司还将提供网络投票或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 第一百零八条
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董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会 （一）负责召集股东大会
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会会议应当有记录，出 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 在会议记录上签名。
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 不少于 10 年。
为 10 年。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内 第一百三十九条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
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（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员的职
具体的职责及其分工； 责；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面
（二）检查公司的财务； 确认意见。
（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行 （二）检查公司的财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
管理人员提出罢免的建议； 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行 管理人员提出罢免的建议；
为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必须 （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行
及时向股东大会或国家有关主管机关报告； 为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必须
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 及时向股东大会或国家有关主管机关报告；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
时召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（六）向股东大会提出提案； 时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司 必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
承担。 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
承担。
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第一百五十六条 监事会应当将所议事项的 第一百五十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 司档案保存，保管期限为十年。
除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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2020 年第三次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于选举吴坚先生为第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会董事兼总裁王国祥先生
因工作调动向董事会提出辞去董事及总裁职务，同时辞去公司第八届董事会战略委员会委员职
务。现经公司第八届董事会提名委员会审核，第八届董事会第十三次会议审议，拟选举吴坚先
生为公司第八届董事会董事，任期同第八届董事会期限。该董事候选人具备担任公司董事的资
格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
等有关规定。
吴坚先生简历
吴坚先生，1963 年 1 月出生，回族，大学学历、上海国家会计学院 EMBA，中共党员。
曾任冠生园（集团）有限公司副总经理、工会副主席，上海冠生园食品有限公司党委委员、副
总经理，现任光明食品国际有限公司党委委员、副总裁，上海梅林正广和股份有限公司党委书
记，上海冠生园食品有限公司董事长、总经理、党委副书记、法定代表人。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 8 月
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