股票代码：600073
2020 年第六次临时股东大会
会议资料
2020 年 12 月
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市
公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2020 年 12 月 17 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利
益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规
则的规定对所表决议案作出决议，其中：议案 1 和 2 对中小投资者单独计票。
上海梅林 2020 年第六次临时股东大会秘书处
2020 年 12 月
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上海梅林正广和股份有限公司
2020 年第六次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2020 年 12 月 23 日下午 2：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路 18 号）
会议主持人：吴坚董事长
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会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，会议开始
二、 审议议案：
1、 关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易
的议案
2、 关于 2021 年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关
联交易的议案
3、 关于 2021 年向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币
30,000 万元综合授信额度的议案
4、 关于银蕨农场有限公司 2020-2021 年银行贷款授信展期的议案
5、 关于子公司光明农牧科技有限公司 2021 年向银行申请授信的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责
监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2020 年第六次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为加强上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、
“公司”）的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用
效益。经上海梅林 2019 年第四次临时股东大会审议批准，公司于 2019 年 12 月
与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务框架
协议》，期限一年。鉴于该协议将于 2020 年 12 月 31 日到期，公司拟与财务公司
及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）继续签订《金融服务框
架协议》 详见附件），由财务公司为上海梅林及其控股子公司和其它关联公司（以
下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委
员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期为一年，自生效日起至 2021
年 12 月 31 日止。
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中光明集团是本公司实际控制
人，因此本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。
一、关联方介绍
1、光明集团基本情况
成立日期：1995 年 5 月 26 日
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：人民币 49.66 亿元
法人代表：是明芳
类型：其他有限责任公司
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投
资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从
事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
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经审计，光明集团截止 2019 年 12 月 31 日，合并报表总资产 2,760.45 亿元，
净资产 965.32 亿元,2019 年 1-12 月合并营业收入 1,555.19 亿元，净利润 30.69
亿元。
未经审计，光明集团截止 2020 年 10 月 31 日，合并报表总资产 2,887.52
亿元，净资产 971.77 亿元,2020 年 1-10 月合并营业收入 1,198.24 亿元，净利
润 20.41 亿元。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及
中国人民银行的行业监管。
注册资本：人民币 20 亿元，
法定代表人：王伟
类型：其他有限责任公司
出资情况：光明集团出资人民币 10.20 亿元（占 51%），上海轻工业对外经
济技术合作有限公司出资人民币 7.80 亿元（占 39%），上海大都市资产经营管理
有限公司出资人民币 2 亿元（占 10%）
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位
之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益
类有价证券投资。
经审计，财务公司截止 2019 年 12 月 31 日，总资产 238.35 亿元，净资产
30.80 亿元，2019 年 1-12 月营业收入 4.36 亿元，净利润 2.56 亿元。
未经审计，财务公司截止 2020 年 10 月 31 日，总资产 263.33 亿元，净资产
32.11 亿元，2020 年 1-10 月营业收入 3.19 亿元，净利润 1.85 亿元。
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二、《金融服务框架协议》主要内容
（一）金融服务的内容
1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、提供担保；
5、委托贷款及委托投资服务；
6、办理票据承兑与贴现服务；
7、办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、存款服务；
9、贷款及融资租赁服务；
10、中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
（二）金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下
原则：
1、关于存款服务：财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照
市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款
利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低
于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度
不超过人民币 30 亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，
参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的
利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财
务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向
上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提
供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅
林成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于
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同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务
公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（三）其它
光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支
付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财
务公司章程中载明。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运
营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准
均等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公
司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本
次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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2020 年第六次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2021 年通过光明食品集团财务有限公司为子公司
提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2021 年，为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限
公司（母公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及全资子公司上海正广和网上购物有
限公司（以下简称“网购公司”）、上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）、上海
冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利
率参考同期银行贷款利率，期限 1 年（具体日期以合同约定为准）。因财务公司为公司实际
控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷
款构成关联交易。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交
易总金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，因此，
本次关联交易还需提交股东大会审议。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
注册资本：人民币 20 亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理
业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办
理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）
固定收益类有价证券投资。
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截止 2019 年 12 月 31 日，财务公司经审计的总资产 238.35 亿元，总负债 207.55 亿元，
净资产 30.80 亿元，截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的总资产 253.41 亿元，总负债 221.23
亿元，净资产 32.18 亿元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司网购公司 、鼎牛饲料 、冠生园食品之间拟通过财务公司以委托贷
款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率，期
限 1 年（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
1、借入方
（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
成立日期：1997 年 6 月 27 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 1501 号
注册资本：9.38 亿人民币
主要经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服
务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除
危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2019 年 12 月 31 日，上海梅林母公司经审计的总资产为 591,027 万元，总负债为
281,355 万元，净资产为 309,672 万元；截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 621,763
万元，总负债 288,444 万元，净资产为 333,319 万元。
（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
成立日期：2008 年 5 月 12 日
公司住所：闸北区万荣路 379 号 101 室
注册资本：人民币 1 亿元
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险
品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备
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及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止 2019 年 12 月 31 日，鼎牛饲料经审计的总资产为 47,730 万元，总负债为 31,994
万元，净资产为 15,736 万元；截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 55,486 万元，
总负债为 35,014 万元，净资产为 20,472 万元。
2、借出方
（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司
成立日期：1997 年 6 月 17 日
公司住所：上海市奉贤区惠阳路 8 号
注册资本：人民币 8.09 亿人民币元
主要经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：实业投资；办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；日用品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
截至 2019 年 12 月 31 日，冠生园食品经审计的总资产 215,630 万元，总负债为 104,473
万元，净资产为 111,157 万元；截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 198,864 万
元，总负债 87,439 万元，净资产为 111,425 万元。
（2）公司名称：上海正广和网上购物有限公司
成立日期：1998 年 6 月 12 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 625 号 603－D 室
注册资本：人民币 4,030 万人民币元
主要经营范围：食品销售，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、健身器材、工
艺品（象牙及其制品除外）、五金交电、家用电器、服装鞋帽、数码产品、体育用品、通讯
设备及附件、电信业务、及提供相关业务的咨询服务、货运代理。
截止 2019 年 12 月 31 日，网购公司经审计的总资产为 23,862 万元，总负债为 18,004
万元，净资产为 5,858 万元；截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 22,446 万元，
总负债 16,572 万元，净资产为 5,874 万元。
（3）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
（详见借入方 1）
三、关联交易对上市公司的影响
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本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投
资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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2020 年第六次临时股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2021 年向中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币
30,000 万元综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）基于经营需求，2021 年拟向中国工
商银行股份有限公司上海市虹口支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度，期限 1 年（具
体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保（累计综合授信额度为人民币 30,000 万元）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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2020 年第六次临时股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于银蕨农场有限公司 2020-2021 年银行贷款授信展期的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）控股公
司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)是新西兰最大的屠宰企业，上海梅林
下属上海梅林（香港）有限公司于 2016 年 12 月以增资扩股方式持有银蕨农场 50%股权。银
蕨农场主营牛羊鹿肉等屠宰加工产品，出口全球 60 多个国家，年销售规模超过 120 亿元人
民币，2019 年实现净利润 3.23 亿元人民币。截止 2020 年 9 月 30 日，银蕨农场总资产 7.72
亿新西兰元，净资产 5.96 亿新西兰元（基于新西兰会计准则并未经审计）。
经 2019 年八届二次董事会及 2019 年第三次临时股东大会审议通过，银蕨农场与澳新
银行、新西兰银行、荷兰合作银行及中国银行等四家银行组成的银团签订了期限为 2 年、
总额 3.2 亿新西兰元的银行授信协议。
为确保企业未来 12 个月保有资金符合当地相关要求，加强企业持续经营能力，现银蕨
农场拟将 2020-2021 年总额 3.2 亿新西兰元的银行授信期限延期 6 个月，至 2022 年 4 月 30
日。担保方式为银蕨农场自有资产担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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2020 年第六次临时股东大会之议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于子公司光明农牧科技有限公司 2021 年向银行申请授信的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）子公司
光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）注册地为上海市徐汇区虹梅路 1905 号甲
东部 3 层，注册资本 100,000 万元人民币，主要经营范围：畜禽养殖，饲料添加剂、添加
剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，
商务咨询，货物及技术进出口业务。上海梅林持股比例 41%。
根据 2021 年战略发展规划和经营需求，光明农牧拟申请银行授信额度共计人民币 10.6
亿元。具体如下：
(1)向中国银行上海市分行营业部申请人民币 48,000 万元综合授信额度。其中：流动
资金贷款授信额度 30,000 万元,期限 1 年（具体日期以合同约定为准）；项目贷款授信额度
18,000 万元，期限 5 年（具体日期以合同约定为准）。（累计综合授信额度为人民币 48,000
万元）
(2)向中国农业发展银行上海市奉贤支行申请人民币 28,000 万元综合授信额度。其中：
流动资金贷款授信额度 10,000 万元,期限 1 年（具体日期以合同约定为准）；项目贷款授信
额度 18,000 万元，期限 5 年（具体日期以合同约定为准）。（累计综合授信额度为人民币
28,000 万元）
(3)向中国工商银行上海市分行营业部申请人民币 30,000 万元综合授信额度，期限 1
年（具体日期以合同约定为准）。（累计综合授信额度为人民币 110,000 万元）
以上授信担保方式均为光明农牧信用担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2020 年 12 月
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