上海梅林正广和股份有限公司
               独立董事 2020 年度工作述职报告

    作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司
独立董事严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司章程》
和《公司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认
真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，维护公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2020 年度履职情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    刘长奎，男，1969 年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国
会计学会高级会员。自 2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任
职资格，不存在影响独立性的情况。
    田仁灿，男，1961 年出生，比利时籍，工商管理学硕士。自 2019 年 6 月至
今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
    郭林，男，1975 年出生，汉族，EMBA 硕士，中共党员。自 2020 年 11 月至
今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
    洪亮，男，1975 年出生，硕士学位。自 2019 年 6 月至今，担任公司独立董
事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）报告期内出席董事会会议和股东大会情况
    报告期内，公司共召开 13 次董事会和 7 次股东大会，公司独立董事参加了
各次董事会会议；独立董事刘长奎出席了 3 次股东大会（2020 年第一次临时股
东大会、2020 年第三次临时股东大会、2019 年年度股东大会）；独立董事田仁灿
出席了 4 次股东大会（2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大
会、2020 年第五次临时股东大会、2019 年年度股东大会）；独立董事洪亮出席了
2 次股东大会（2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会）；独
立董事郭林出席了 2020 年第六次临时股东大会。
    （二）会议表决情况
    2020 年度，公司独立董事积极参加公司董事会及董事会各专业委员会会议，
并参照公司提供的相关资料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，充
分发表了独立意见。2020 年度，独立董事未对公司董事会及各专业委员会会议
议案提出异议。
    （三）现场考察情况
    2020 年 12 月 7 日，公司独立董事对所属梅林罐头总部和鼎牛饲料进行了现
场调研，并对企业今后发展提出了建议和要求。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关于关联交易事项的独立意见
    1、关于日常关联交易的事项
    2020 年 4 月 28 日，公司独立董事就《上海梅林 2020 年度预计日常经营关
联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意日常经常性关联交易的事项。
独立董事认为日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必
要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公
司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，
关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规
定。同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的事项
    2020 年 2 月 12 日，公司独立董事就《关于对光明农牧科技有限公司增资暨
关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董
事认为该关联交易定价公允，方案切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定；此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体
股东的利益。董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。同意
将该议案提交股东大会审议。
   3、关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托
贷款暨关联交易的事项
    2020 年 3 月 25 日，公司独立董事就《关于通过光明食品集团财务有限公司
为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司
独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供
委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议
案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
    4、关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提
供委托贷款暨关联交易的事项
    2020 年 9 月 14 日，公司独立董事就《关于子公司通过光明食品集团财务有
限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。
公司独立董事同意上述关联交易事项。公司独立董事同意上述关联交易事项。独
立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利
益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
    5、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交
易的事项
    2020 年 12 月 7 日，公司独立董事就《关于与光明食品集团财务有限公司签
订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意
上述关联交易事项。独立董事认为本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低
融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强
公司资金实力；本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次与财务公司签订《金
融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，
没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议上述议案时，关
联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
    6、关于 2021 年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关
联交易的事项
    2020 年 12 月 7 日，公司独立董事就《关于 2021 年通过光明食品集团财务
有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董
事同意关于上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委
托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股
东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上述议案
时，关联董事吴坚先生、汪丽丽女士、沈步田先生已回避表决，会议审议程序合
法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。不存在损害公司和
全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
    （二）关于对外担保情况的独立意见
    2020 年 2 月，公司独立董事就 2019 年度对外担保情况发表独立意见，独立
董事认为，至 2019 年底公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司
法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关
规定。
    2020 年 2 月，独立董事关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意
见。独立董事认为，公司对被担保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控
制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或
由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中
小股东的利益。
    2020 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
    2020 年度，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
    （三）关于董事人选提名情况的独立意见
    2020 年 8 月 3 日和 11 月 9 日，公司独立董事就关于董事人选提名的事项发
表独立意见。经审阅相关候选人的个人履历等资料，独立董事认为相关候选人具
备履行相关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规
定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
    （四）关于变更 2020 年度会计师事务所的独立意见
    2020 年 9 月 4 日，公司独立董事就《关于变更 2020 年度会计师事务所的议
案》发表独立意见。公司独立董事同意变更 2020 年度公司审计机构的事项。独
立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够满足公司 2020 年度财务和内控审计工作的要求；公司聘请毕马威
华振为公司 2020 年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全
体股东的合法权益。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。因此，独立董事同意聘请毕马威华振为公司 2020 年度财
务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （五）关于 2019 年度利润分配方案的独立意见
    2020 年 4 月 28 日，公司独立董事就《公司 2019 年度利润分配的议案》发
表独立意见。独立董事同意《公司 2019 年度利润分配的议案》。独立董事认为公
司 2019 年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、
资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展
和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不
存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。独立董事同意公
司 2019 年度利润分配方案，同意将该议案提交股东大会审议。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证
监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完
成公告披露 68 次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
    （八）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会等四个专业委员会在 2020 年度各司其责，运作规范。
    2020 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都
合法合规。
    四、总体评价和建议
    2020 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2021 年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的态度，与公司管
理层保持良好沟通，充分了解公司经营状况，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独
立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进
公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




                                  独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
                                                二 O 二一年三月二十九日
（本页为上海梅林正广和股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告的签署页）




独立董事签署：




刘长奎：_________________               郭   林：_________________




田仁灿：_________________               洪   亮：_________________




                                                      2021 年 3 月 29 日