股票代码：600073
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东
大会规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2021 年 5 月 17 日下午收市后在中国证券登
记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关
的证明材料，并经本次股东大会工作人员登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会
主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或
其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大
会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的
规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案 4、6、7 对中小投资者单独计票；
2、与议案 6 有关联关系的股东对上述议案需回避表决。
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上海梅林正广和股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2021 年 5 月 21 日下午 2：00
会议地点：济宁路 18 号上海梅林 105 会议室
会议主持人：吴坚董事长
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会议议程
一、 主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
二、 审议议案与报告
（一）审议 2020 年度董事会工作报告
（二）审议 2020 年度监事会工作报告
（三）审议 2020 年度财务决算报告
（四）审议关于 2020 年度利润分配的议案
（五）审议关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）审议关于 2021 年度预计日常经营关联交易的议案
（七）审议关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
（八）听取独立董事 2020 年度工作述职报告
三、 股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、 与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监
票
五、 大会休会（统计投票表决结果）
六、 宣布表决结果
七、 德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、 主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年度，面对国内外形势的深刻复杂变化，面对突如其来的疫情带来的经济
运行压力，面对融合、改革、发展、稳定等多重任务交织的复杂局面，上海梅林正广
和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）董事会始终坚持“把方向、管
大局、保落实”的工作定位，紧密围绕“改革、管控、协同、提质”的经济工作主基
调，统筹推进疫情防控、安全生产、改革发展等各项工作，带领全体干部职工始终坚
定信心，攻坚克难，切实履行国企责任与担当，通过外寻突破，内挖潜力，稳妥推进
经济发展工作，公司业绩实现逆势增长，顺利完成年度营业收入和利润预算目标。
第一部分 2020 年董事会工作总结
一、2020 年度经营概况
2020 年，公司持续聚焦主业，围绕“高蛋白”和“高质量发展”，准确把握内外
部环境变化，按照“专业好，终端活”的发展原则，一头抓优质肉资源控制和肉食品
加工基地建设，一头抓品牌及市场终端建设，强化发展基础，推动传统商业模式向新
零售转型，为消费者提供“安全、优质、健康、美味、便捷”的肉食品。
2020 年，在防控非洲猪瘟、稳定生猪生产等一系列政策的推动下，生猪市场供应
逐步改善。在防控非洲猪瘟的大背景下，规模养殖企业在成本效应、管理效率和防疫
水平等方面较中小型养殖场及散户表现出了更强的风险抵御能力。伴随养殖产能的恢
复，生猪屠宰量逐步回升。而新冠疫情危机使得国人更加注重自身免疫力的提升，更
加关注食材的绿色安全，契合了以高蛋白、绿色健康为特色的新西兰牛羊肉特点，给
公司牛羊肉产业发展带来机会。
2020 年，公司面对新冠肺炎和非洲猪瘟的“双疫情”压力，一方面做好行情研
判，执行生产结构调整策略，做实做细生物安全举措，有效防止重大疫病传入，保障
生产持续稳定；另一方面迅速落实抗疫部署，科学有序组织所属企业复工复产，坚持
疫情防控和生产经营同步走两不误，维护安全、有序、稳定的企业环境，确保完成全
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年各项任务目标。公司切实做到履行国企担当，化解非洲猪瘟和新冠疫情带来的不利
影响，创造高质量发展，为疫情常态化下经济发展做出积极贡献。
2020 年度公司实现营业收入 238.67 亿元，比上年度 234.04 亿元同比增加 4.63
亿元，增幅 1.98%；归属于上市公司股东的净利润 40,464.38 万元，比上年度 36,604.01
万元增加 3,860.37 万元，增幅 10.55%；归属于上市公司股东扣非后的净利润
37,250.57 万元，比上年度 35,871.97 万元增加 1,378.60 万元，增幅 3.84%；实现每
股基本收益 0.43 元/股，较上年度 0.39 元/股增加 10.26%。
二、2020 年度董事会工作回顾
（一）抗疫稳绩保稳定，确保生产经营不偏离
自 2020 年新冠疫情发生以来，公司快速反应，迅速行动，及时启动应急方案，
统筹组织职工返岗，加强配备工作场所防护设施，第一时间为一线单位筹集购买口罩、
消毒液、测温仪等防疫物资，全力支持疫情防控大局。重点企业在新冠疫情期间先后
将 10207 份爱森放心肉和苏食牛肉送到援鄂医护人员家属手中，体现了社会责任和担
当。作为民生保障企业，公司坚持疫情防控和生产经营同步走、两不误。疫情影响较
大时，把牢进入、监控、应急三个防控关口，强化现场安全管理，确保企业生产稳定、
人员稳定、设备稳定，做到有序复工复产；同时深入了解掌握基层生产经营情况，研
究分析相关政策，支持下属企业克服疫情困难，确保工作不停摆，力争圆满完成全年
目标任务。新冠疫情得到有效控制后，为保障公司能够抗疫经营两不误，公司董事前
往基层企业调研，检查企业的经营业务全流程、经营管控全过程及风险管控环节，充
分肯定了基层企业在疫情防控压力空前的 2020 年所做的努力和成绩，并对其未来发
展提出了具体管理建议和要求，充分发挥公司董事会应有的作用。
（二）克服疫情负影响，肉类主业稳健增长
上海梅林以肉业为核心，肉类行业企业主要包括光明农牧、上海爱森，苏食肉品
和淮安苏食、梅林罐头、上海联豪、新西兰银蕨等企业。公司以“夯实高端蛋白食品
供应底板，加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指导，做强做实
做精主业，不断增强核心主业盈利能力和市场竞争力。
2020 年，受新冠疫情和非洲猪瘟的双重影响，国内整体肉类产品产量和肉类消
费总量延续下滑态势。在国内新冠疫情得到全面控制之前，公司顶住压力坚持“计划
不调、任务不减、目标不变”，坚持抗疫情、稳经营、保安全，在严密防控积极应对
疫情的前提下，采取有力措施推进复产复工，保障市场供应，把在特殊时期下依然确
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保市民吃上安全肉、放心肉、健康肉作为公司义不容辞的责任。
在公司董事会及管理层的指导管控下，公司经营做到安全、有序、稳定。生产方
面，宿迁、淮安、扬州等生猪养殖基地先后实现顺利投产，养殖业务对非洲猪瘟防控
常态化，通过设施建设持续改善防疫条件，始终把“预防”工作放在第一位，非洲猪
瘟影响得到有效控制；同时认真分析市场形势，及时调整经营工作思路，通过加强生
猪产业链上下游协同等手段有效缓解猪源紧张的困难，通过加强产品结构转型、研发
适合市场需求的新产品迎合后疫情时代市场需求，有效提高产品竞争力。销售方面，
主动适应疫情下“宅经济”的消费习惯，调整营销策略，利用品牌优势，全力拓展传
统渠道销售的同时，努力深耕电商等新零售渠道销售，通过团购业务开发新客户；加
强重点产品维护，抢占餐饮市场重启之后的渠道布局先机；积极参加“五五购物节”、
老字号博览会、2020 中国国际进口博览会等会展，充分展示重点宣传，推进后疫情时
代销量回升，实现业绩稳健增长。
（三）顺应消费新业态，品牌企业贡献价值
针对新冠疫情导致终端消费渠道受阻的情况，公司梅林罐头、冠生园等品牌企业
积极适应疫情新常态下的消费导向和消费行为变化，以满足消费者的新需求为目标，
进一步开发新产品，调整和优化渠道，在变化中保持稳健经营态势，在主动作为中提
质增效、为公司业绩贡献价值。一方面及时进行市场整合，调整已无法适应不断变化
的新零售业态和新经营理念的经销商，另一方面顺应因疫情而改变的市场消费习惯和
需求，加强社区生鲜类电商等线上渠道的开发，在巩固线下渠道的同时，积极加大线
上渠道拓展和促销资源，形成线上、线下、新零售全渠道覆盖，降低了流通不利因素
的影响。2020 年梅林罐头及冠生园各项盈利能力稳健增长，持续放大对上市公司的
价值贡献。
（四）专注研发新产品，跨界联动焕发品牌生机
1、加强产品转型，研发适合市场需求新产品。
2020 年，上海梅林加强产品结构转型，在紧跟市场消费习惯和消费需求变化的
基础上，充分考虑新冠疫情影响下消费者的新偏好，研发适合市场的新产品，如梅林
罐头推出了猪大萌经典午餐肉罐头、芝士午餐肉罐头、清淡午餐肉罐头、红糖红枣红
豆汤罐头、红焖牛肉罐头等新品，苏食研发气调冷鲜肉明星单品、联豪研发中餐火锅
系列产品等，有效提高了产品附加值和竞争力。
2、注重品牌宣传，线上线下联动提升知名度。
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2020 年，上海梅林进一步加强品牌宣传，积极亮相各大展会，线上线下联动，全
力提升购物体验，通过多样化的宣传渠道及终端展示进一步提升了梅林品牌的知名度。
各品牌先后参加了“五五购物节”，打响“上海购物”品牌；参加了“国潮游园会”，
大白兔雪糕、大白兔软牛轧糖等新品在豫园向广大消费者一展老字号风采；参加了农
民丰收节、老字号博览会等，展示了上海梅林在罐藏食品领域的优势；参加了肉类工
业展，宣传了爱森健康安全的品牌形象等。同时积极顺应在线新经济的快速发展，建
立员工自播团队，结合网红直播带货、抖音直播、交通广播等多种网络新营销模式，
不光提升了销量，同时在年轻人群体中传播老字号、老品牌，让老品牌重新焕发新的
生命力。
3、拓展跨界合作，老字号品牌持续引领国潮热。
“冠生园”、“大白兔”等老字号品牌抱着敢于尝试的进取心态，不断尝试和探索
老字号的新魅力，在“品牌年轻化”的道路上马不停蹄。一年来，推出了大白兔雪糕、
大白兔冰淇淋、大白兔雀巢咖啡、大白兔奶糖风味乐事薯片、分别和东方明珠、颐和
园联名的奶糖礼盒、大白兔-莫斯利安酸奶牛奶糖等一系列联名跨界产品；策划了大
白兔冷饮快闪店公关活动并投放双层旅游观光公交车身广告；“安心好蜜 冠生园蜂蜜”
主题广播宣传在上海东方广播电台 love radio（FM103.7）上线播出；积极参与当下
席卷全国的抖音、B 站直播带货潮，不断加强品牌内涵衍生，在老字号品牌中先声夺
人，引领国货新浪潮。
（五）加强基建破瓶颈，重大项目有序推进
2020 年公司重点项目和重大工程有序进行。一方面大白兔中国奶糖研发与推广
中心项目、梅林绵阳公司二期生产线技改项目、梅林有限公司整体厂房设施改造项目
等建设进度顺利推进，进一步消除企业发展中的隐患和瓶颈；另一方面宿迁、淮安、
扬州等区域生猪养殖基地先后实现顺利投产，黔东南州生猪养殖加工一体化一期项目、
高邮 18 万吨饲料加工厂项目、上海市奉贤区海湾畜牧场建设项目等投入建设，为生
猪产能稳定提升添砖加瓦。
（六）协同协作常态化，资源联动扩大优势
公司加大肉类产业协同力度，推动肉类产业在原料资源、通路渠道的业务协同上
形成常态化工作机制，充分挖掘内部协同资源，以多方协同实现循环发展。光明农牧
宿迁、高邮、淮安基地生猪优先供应江苏苏食等公司猪肉产业链下游企业进行屠宰加
工，有序推进与爱森养殖板块的整合，有效实现猪肉产业链上下游协同，一系列的协
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同深化行动为品牌做强放大提供坚强支撑。另外冠生园协同光明乳业推出大白兔冷饮
和大白兔低温牛奶，市场表现良好。
（七）明确战略促稳健，健全内控提升效率
在战略设计的层面，高质量推进十四五改革发展编制工作，明晰未来几年公司
发展的目标和路径，为企业未来发展做好顶层设计。在优化治理的层面，公司持续深
入开展管理提升活动，查找改进制约企业发展的突出问题，促进管理层发现问题、解
决问题，在困难形势下保证企业稳健运营。加速推进总部扁平化管理优化，全面展开
规章制度清理修订，开展风险管理排查整改工作，创新食品质量安全管控及研发模式，
并通过实施信息化系统升级使管控更精细和规范，有效提升公司管理效率。
（八）应对疫情保生产，严控食品安全风险
1、生产安全
积极践行“安全是最好的管理”理念，筑牢安全防线。做好疫情常态化防控和
安全体系评审，促进安全文化建设。2020 年公司整体安全形式平稳可控，下属 3 家
企业成功创建市级安全文化单位，其中 1 家成功晋升全国安全文化示范单位，为股份
公司经济发展提供坚实的安全基础堡垒。
2、食品安全
严格按照国务院应对新冠肺炎疫情要求，对进口冷链食品进行预防性全面消毒，
从源头上控制输入风险，确保人员安全及产品质量安全。开展“梅林金盾行动”等安
全检查活动，对下属生产企业、OEM 加工企业以及重点原辅料供应商等进行现场技术
调研和食品安全巡查，始终坚持对食品生产企业的日常监督管理，采用现场监督检查
与产品抽检“双管齐下”的方式，严格把好产品质量关，从源头严控食品安全风险。
（九）党建引领发展，在强基固本中得到加强
积极开展“四强五优”党建主题及“四史”学习教育活动且成效显著，冠生园党
委获得上海市国资委系统和光明集团红旗党组织荣誉称号。持续开展“精准监督、廉
洁合规”专项教育活动和内部巡检工作，发挥党内监督在完善现代企业制度中的保障
和促进作用。广泛开展职工技能大赛、安康杯劳动竞赛、职工创新工作室创建活动等，
充分发挥职工推动企业发展主力军作用。全力开展困难帮扶、防疫慰问、高温慰问等
关心关爱员工工作，给困难职工带来疫情特殊时期的温暖。上海梅林特色党建工作有
方向，有重点，有细节，有落实，激发奋斗意志，凝聚磅礴力量，汇聚前进合力，推
动公司健康快速前行。
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二、2020 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
会议届次 会议日期 审议议案 审议结果
2020 年第一 2020 年 2 月 28 日 1、 关于对光明农牧科技有限公司增资暨
次临时股东 关联交易的议案
大会 2、 关于 2020 年为子公司上海市食品进出
口有限公司提供担保的议案 通过全部
3、 关于 2020 年为孙公司上海市食品进出 议案
口家禽有限公司提供担保的议案
4、 关于 2020 年为孙公司上海贸基进出口
有限公司提供担保的议案
2019 年年度 2020 年 5 月 20 日 1、 公司 2019 年度董事会工作报告
股东大会 2、 公司 2019 年度监事会工作报告
3、 公司 2019 年度财务决算报告
4、 关于公司 2019 年度利润分配的议案 通过全部
5、 关于募集资金存放与实际使用情况的 议案
专项报告
6、 关于公司 2020 年预计日常经营关联交
易金额的议案
7、 关于续聘 2020 年度会计师事务所的议
案
8、 关于通过光明食品集团财务有限公司
为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷
款暨关联交易的议案
9、 独立董事 2019 年度工作述职报告
2020 年第二 2020 年 6 月 8 日 关于子公司光明农牧科技有限公司对外投 通过全部
次临时股东 资的议案 议案
大会
2020 年第三 2020 年 8 月 19 日 1、 关于修订《公司章程》的议案 通过全部
次临时股东 2、 关于选举吴坚先生为公司第八届董事 议案
大会 会董事的议案
2020 年第四 2020 年 9 月 21 日 1、 关于变更 2020 年度会计师事务所的议 通过全部
次临时股东 案 议案
大会 2、 关于子公司光明农牧科技有限公司投
资建设奉贤海湾畜牧场项目的议案
2020 年第五 2020 年 11 月 25 日 1、 关于向中国进出口银行上海分行申请
次临时股东 综合授信额度的议案 通过全部
大会 2、 关于孙公司向中国工商银行上海分行 议案
申请授信额度的议案
3、 关于选举郭林先生为第八届董事会独
立董事的议案
2020 年第六 2020 年 12 月 23 日 1、 关于与光明食品集团财务有限公司签
次临时股东 订《金融服务框架协议》暨关联交易的 通过全部
大会 议案 议案
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2、 关于 2021 年通过光明食品集团财务有
限公司为子公司提供委托贷款暨关联
交易的议案
3、 关于 2021 年向中国工商银行股份有限
公司上海市虹口支行申请人民币
30,000 万元综合授信额度的议案
4、 关于银蕨农场有限公司 2020-2021 年
银行贷款授信展期的议案
5、 关 于子公司 光明农 牧科技 有限公 司
2021 年向银行申请授信的议案
（二）董事会会议召开情况
2020 年度公司共计召开了 13 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 8 次。
会议主要审议 2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年
第三季度报告等相关议案。会议具体情况如下：
会议届次 会议日期 审议议案 审议结果
第 八 届董 事会 2020 年 2 月 12 日 1、 关于 2020 年公司总部向各银行申请授 通 讯 表
第八次会议 信的议案 决，一致
2、 关于 2020 年为子公司提供担保的议案 通过全部
3、 关于对光明农牧科技有限公司增资暨 议案
关联交易的议案
4、 关于召开 2020 年第一次临时股东大会
的议案
第 八 届董 事会 2020 年 3 月 25 日 1、 关于通过光明食品集团财务有限公司 通 讯 表
第九次会议 为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷 决，一致
款暨关联交易的议案 通过全部
2、 关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公 议案
司申请流动资金贷款的议案
3、 关于光明农牧科技有限公司申请中国
银行贷款授信的议案
第 八 届董 事会 2020 年 4 月 28 日 1、2019 年度董事会工作报告 一致通过
第十次会议 2、2019 年度财务决算报告 全部议案
3、2020 年度财务预算编制说明
4、关于 2019 年度利润分配方案的议案
5、2019 年年度报告全文及摘要
6、2019 年度内部控制评价报告
7、关于募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
8、关于 2020 年预计日常经营关联交易的议
案
9、关于 2019 年度计提商誉减值准备的议案
10、关于 2019 年度计提大额资产减值准备
的议案
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11、关于 2019 年度计提预计负债事项的议
案
12、关于 2019 年度会计政策变更的议案
13、关于续聘 2020 年度会计师事务所的议
案
14、独立董事 2019 年度工作述职报告
15、关于 2020 年第一季度报告全文及正文
16、关于召开 2019 年年度股东大会的议案
第 八 届董 事会 2020 年 5 月 21 日 1、 关于子公司光明农牧科技有限公司投 通 讯 表
第十一次会议 资建设光明农牧黔东南一体化生猪养 决，一致
殖基地一期项目的议案 通过全部
2、 关于召开 2020 年第二次临时股东大会 议案
的议案
第 八 届董 事会 2020 年 7 月 10 日 关于子公司光明农牧科技有限公司投资建 通 讯 表
第十二次会议 设饲料加工厂项目的议案 决，一致
通过全部
议案
第 八 届董 事会 2020 年 8 月 3 日 1、 关于修订《公司章程》的议案 通 讯 表
第十三次会议 2、 关于选举第八届董事会董事候选人的 决，一致
议案 通过全部
3、 关于召开 2020 年第三次临时股东大会 议案
的议案
第 八 届董 事会 2020 年 8 月 19 日 1、 关于选举吴坚先生为第八届董事会董 一致通过
第十四次会议 事长的议案 全部议案
2、 关于增补吴坚先生为第八届董事会战
略委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会委员的议案
第 八 届董 事会 2020 年 8 月 25 日 1、 公司 2020 年半年度报告全文及摘要 一致通过
第十五次会议 2、 关于 2020 年半年度募集资金存放及实 全部议案
际使用情况的专项报告
3、 关于子公司光明农牧科技有限公司投
资建设奉贤海湾畜牧场项目的议案
第 八 届董 事会 2020 年 9 月 4 日 1、 关于变更 2020 年度会计师事务所的议 一致通过
第十六次会议 案 全部议案
2、 关于召开 2020 年第四次临时股东大会
的议案
第 八 届董 事会 2020 年 9 月 14 日 关于子公司通过光明食品集团财务有 通 讯 表
第十七次会议 限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托 决，一致
贷款暨关联交易的议案 通过全部
议案
第 八 届董 事会 2020 年 10 月 26 日 1、 公司 2020 年第三季度报告全文及正文 通 讯 表
第十八次会议 2、 关于子公司上海冠生园食品有限公司 决，一致
投资建设《大白兔奶糖研发与推广中 通过全部
心》项目的议案 议案
3、 关于孙公司向中国工商银行上海分行
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申请授信额度的议案
4、 关于变更证券事务代表的议案
第 八 届董 事会 2020 年 11 月 9 日 1、 关于向中国进出口银行上海分行申请 通 讯 表
第十九次会议 综合授信额度的议案 决，一致
2、 关于选举第八届董事会独立董事候选 通过全部
人的议案 议案
3、 关于召开 2020 年第五次临时股东大会
的议案
第 八 届董 事会 2020 年 12 月 7 日 1、 关于与光明食品集团财务有限公司签 一致通过
第二十次会议 订《金融服务框架协议》暨关联交易的 全部议案
议案
2、 关于 2021 年通过光明食品集团财务有
限公司为子公司提供委托贷款关联交
易的议案
3、 关于 2021 年向各银行申请授信的议案
4、 关于银蕨农场有限公司 2020-2021 年
银行贷款授信展期的议案
5、 关 于子公司 光明农 牧科技 有限公 司
2021 年向银行申请授信的议案
6、 关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公
司申请流动资金借款续贷的议案
7、 关于增补第八届董事会提名委员会委
员和战略委员会委员的议案
8、 关于召开 2020 年第六次临时股东大会
的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召
开会议 1 次，提名委员会召开会议 3 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就
公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）及时履行信息披露义务
2020 年，董事会信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监
会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，开展各项信
息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
2020 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2019 年年度报
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告》、《2020 年半年度报告》、《2020 年第一季度报告》、《2020 年第三季度报告》等编
制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2020 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规
则》的有关规定，公司认真履行了信息披露义务，共完成 68 项公告披露。
（五）做好投资者关系工作
2020 年非洲猪瘟虽然得到有效控制，但生猪供应情况仍未完全恢复，作为猪肉
替代品的牛肉价格也保持坚挺，公司的市场关注度依然较高，公司董事会始终关注
公司与投资者的有效互动，将投资者关系管理作为日常工作的重点内容。
公司对投资者提问、机构调研等方面加强管理，及时掌握相关舆情以及投资者
对公司的关注重点，通过上交所 E 互动版块、投资者热线以及参加上市公司集体接
待日、投资者保护月等活动，加强与投资者的沟通交流，积极回复投资者询问，保
护中小投资者权益。本年 E 互动回复投资者问题共 212 条，回复率 100%。公司还在
原有一部投资者咨询电话的基础上，新增了一部具有自动答录功能的电话，对于录
音问询做到两个工作日内回复，通过及时回复来电的方式，更好地为上市公司投资
者做好咨询服务工作。在信息披露路径上，公司除严格按照要求在指定媒体进行发
布外，通过公司官网进行同步披露，保证投资者信息获得的便捷性。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级
管理人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。2020
年由于疫情影响，董事培训均以线上方式开展，新任独立董事参加并通过上交所独立
董事资格培训；董事会秘书完成上交所董事会秘书后续培训。新《证券法》后实施后，
公司组织董监高通过学习相关材料、参加上交所关于“新《证券法》下的上市公司信
息披露解读”线上培训，对新《证券法》相关精神及要点进行学习。
第二部分 2021 年董事会工作展望
2021 年是“十四五”规划的开局起步之年，也是公司可持续发展和高质量发展能
力提升的重要关口。公司董事会将在公司党委会、股东、总裁机构、监事会以及全体
员工的共同努力下，主动应变求变，贯彻 “专业好、终端活”的发展原则，围绕“高
蛋白”和“高质量发展”的发展目标，加快推进公司“十四五”时期转型发展。2021
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年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、建设战略型董事会
公司董事会将持续关注“十四五”规划编制并且督促各项战略的落实情况，使得
公司“十四五”战略实施开好头起好步。董事会将根据各项最新法规制度，完善公司
管理制度，健全法人治理体系。通过制度的修订和监督落实来搭建监管有效、服务优
化、协同顺畅的管控体系，通过董事会目标管理和授权管理做好海外企业管控，再以
全面预算管理为战略管理的抓手，对企业发展把握方向，及时调控，推动战略目标的
顺利实现。
二、重构管理加强管控
紧密围绕公司发展战略和核心竞争力，对企业的管理流程进行再造，重点实施公
司人、财、物集中管控的“扁平化”管理模式，完善以二级子公司为成本核算单位的
“扁平化”组织机构体系，进一步明确定位、梳理职责、优化流程，打造扁平化、实
体化、集约化的组织架构，提高管理效率效益，促进优势资源向主业和优势子公司聚
集，使主业更优更强，提升专业化经营水平和市场化运作能力。
三、加强内部协同化发展
根据公司以红肉产业为发展重点的战略定位，大力推进内部协同，做好生猪养殖
企业之间的产业重组协同、养殖板块与屠宰加工板块间的生猪供应协同、屠宰加工板
块和深加工板块之间的原料采购协同、海外牛羊肉资源与国内深加工及分销业务间的
资源协同等多层面多方位的协同工作，打破内部资源之间的壁垒和边界，加强肉业板
块的信息共享、资源共用、使各企业为共同的目标协调运作，形成做强肉类主业的发
展合力，实现企业价值增值。
四、深入品牌价值建设
公司董事会将持续深入融合上海“四大品牌”建设的背景，推动旗下 6 户中华老
字号企业抓住“新消费、新需求、新体验”市场消费特点，抓住“IP 创新”及“跨
界营销”新机会，以“互联网+品牌”推进企业转型升级，一方面为消费者提供更多
多元化、个性化和高品质产品及服务，另一方面使品牌、产品与更多的年轻群体产生
互动与共鸣，加快促进品牌的年轻化进程，持续品牌生命张力，助力产业发展。
五、实施高质量党建工作
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，一以贯之坚持党的领导、加强党
的建设，为公司的改革发展提供政治和组织保障。全面促进组织治理的质量升级，在
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推进重点工程、重点工作等方面突出发挥党组织统揽全局、引领发展、监督保障作用。
不断推进党风廉政建设向纵深发展，营造风清气正的企业发展环境。扎实推进人才队
伍优化升级，着力抓实文化建设，讲好梅林故事，引领上市公司不断推动高质量发展。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）
第八届监事会本着维护股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司
财务情况、公司董事、高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程
序等方面行使监督职责。
一、 报告期内监事会的工作情况
按照上市公司治理规范要求，公司第八届监事会召开了定期会议，审议公司的财
务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事会
成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会会议，以及对基层单位实地考察、专题
调研等方式，充分履行监督职能。
（一）监事会的工作情况
会议届次 召开日期 审议议案 审议结果
1、2019 年度监事会工作报告
2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3、2019 年内部控制评价报告 一致通过全
2020 年 4 4、关于 2020 年预计日常经营关联交易的议案 部议案
第八届监事
月 28 日 5、关于 2019 年度计提商誉减值准备的议案
会第四次会
6、关于 2019 年度计提大额资产减值准备的议案
议
7、关于 2019 年度计提预计负债的议案
8、关于 2019 年度会计政策变更的议案
9、2019 年年度报告全文及摘要
10、2020 年第一季度报告全文及正文
第八届监事 2020 年 8 1、公司 2020 年半年度报告全文及摘要 通讯表决，一
会第五次会 月 25 日 2、关于 2020 年半年度募集资金存放及实际使用情 致通过全部
议 况的专项报告 议案
第八届监事 2020 年 10 公司 2020 年第三季度报告全文及正文。 通讯表决，一
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会第六次会 月 26 日 致通过全部
议 议案
（二）监事会开展调研情况
1、2020 年结合公司“管控提升、经营提质”的要求，监事会携公司总部相关职
能部门，以巡检小组的方式对两家子公司（上海正广和网上购物有限公司和上海市食
品进出口有限公司）开展内审巡检工作。通过检查企业的经营业务全流程、经营管控
全过程，重点检查了企业的风险管控环节，包括重大风险、关键岗位、关键流程等管
控措施；企业重大生产经营决策事项：不限于对外股权投资、固定资产投资、对外股
权转让、固定资产的处置、对外融资或（借入或出借资金）、对外担保和资产抵押、
对外资金授信、OEM 加工、重大合同。
2、2020 年 12 月，监事会对位于场中路的上海梅林正广和股份有限公司销售分
公司和上海鼎牛饲料有限公司进行了调研和考察。
（三）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2020 年度，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召
集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司 2020 年的
依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件
的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公
司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；
公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
（四）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真
细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、
半年度财务报告及年度财务报告真实、客观地反映了公司 2020 年度各期的财务状况
和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易情况，均按照关联交易的相关规定严格履行法
定的审批程序，没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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监事会审议认为：公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况，
但随着公司业务区域范围扩大、产业链的延伸，以及外部环境的变化，未来仍需进一
步加强内控制度执行力度，并在利用信息化手段健全内部控制体系及相关内控制度的
全覆盖、有效执行监督、风险控制等方面持续评估和提升。
二、2021 年监事会工作重点
2021 年，公司监事会将继续本着加强自身建设，促进公司规范经营运作，切实履
行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、合规的经营环境中持
续发展，努力实现公司股东利益的最大化。监事会还将加强对境内外投资企业的专题
调研，重点关注各投资企业风险控制系统建设及新冠疫情影响下各下属企业的运营情
况，为各企业持续发展和上海梅林未来更稳健地进行投资并购和投后管理决策提供意
见和建议。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2020 年度实现合并营
业收入 238.67 亿元，利润总额 100,872 万元，净利润 75,172 万元，归属于母公司净
利润 40,464 万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。现就上海梅林 2020 年度财务决算情况报告如下：
表 1：利润表主要科目情况 单位：万元
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业总收入（万元） 2,386,672 2,340,354 1.98%
营业利润（万元） 104,218 73,794 41.23%
利润总额（万元） 100,872 71,526 41.03%
净利润（万元） 75,172 56,079 34.05%
归母净利润（万元） 40,464 36,604 10.55%
扣非后归母净利润（万元） 37,251 35,872 3.84%
基本每股收益（元） 0.43 0.39 10.26%
加权净资产收益率（%） 9.69 8.31 上升 1.38 个百分点
表 2：资产负债表主要科目情况 单位：万元
项目 本报告期末 本报告期初 同比增减
资产总额（万元） 1,478,048 1,372,924 7.66%
负债总额 756,275 720,482 4.97%
所有者权益总额 721,773 652,443 10.63%
其中：归属于母公司所有者权益（万元） 432,941 401,862 7.73%
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股本（万股） 93,773 93,773 ——
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 4.62 4.29 7.69%
一、报表合并范围变化
2020 年度上海梅林合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉
食品、江苏苏食、光明农牧、食品进出口、联豪食品、鼎牛饲料、正广和网上购物等
国内直属管理平台公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场。
截至 2020 年 12 月 31 日上海梅林纳入合并报表范围的下属企业共计 71 户，当期
因清算关闭退出合并范围企业为上海德牛食品有限公司，当期新设子公司上海冠生园
华佗酒业有限公司、贵州明春农牧科技有限公司，纳入合并范围。
二、报告期基本财务状况
报告期末资产总额 147.80 亿元，比年初增加 10.51 亿元，增幅 7.66％。报告期
内，上海梅林资产质量得到提升，其中货币资金大幅增加，应收账款减少明显。资产
增加的主要原因是：（1）作为生产要素的生产性生物资产相应增加，比年初增长
121.11%。（2）为应对疫情可能产生的流动性风险，各子公司加强了应收账款的资金
回笼，推动报告期内货币资金显著增加，占总资产比 25.12%。
报告期末负债总额为 75.63 亿元，比年初增加 3.58 亿元，增幅 4.97%。因现金
流充裕，报告期内带息负债相比年初减少 9.47%。而本期政府补助的增加导致递延收
益相比年初增加 40.17%，同时新西兰银蕨农场可抵扣亏损的额度用罄，导致其报告
期内纳税义务的增加。
报告期末归母所有者权益总额为 43.29 亿元，（其中：股本 9.38 亿元，资本公积
18.16 亿元，其他综合收益-0.36 亿元，盈余公积 1.60 亿元，未分配利润 14.52 亿
元）比年初增加 31,079 万元，上升 7.73％，主要是子公司当年经营所得的增加。报
告期期末归属于母公司的每股净资产 4.62 元。
三、报告期主要经营成果
报告期实现合并营业收入 238.67 亿元，比上年同期 234.04 亿元同比增加 4.63
亿元，增幅 1.98%。
1、按销售地域分类：
境内营业收入 144.06 亿元，上年同期 147.04 亿元同比减少 2.98 亿元，减幅
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2.03%；境外营业收入 94.61 亿元，上年同期 87.00 亿元同比增加 7.61 亿元，增幅
8.75%。
2、按行业类别分类：
（1）梅林罐头业务实现营业收入 15.16 亿元，占公司营业收入比例 6.35%，比
上年同期 14.52 亿元增加 0.64 亿元，增幅 4.41%；（2）猪肉业务实现营业收入 64.44
亿元，占公司营业收入比例 27%，比上年同期 53.08 亿元增加 11.36 亿元，增幅 21.40%；
（3）冠生园食品业务实现营业收入 14.16 亿元，占公司营业收入比例 5.93%，比上
年同期 14.76 亿元减少 0.60 亿元，降幅 4.07%；（4）牛羊肉业务实现营业收入 119.08
亿元，占公司营业收入比例 49.89%，比上年同期 126.18 亿元减少 7.10 亿元，降幅
5.63%；（5）贸易类业务实现营业收入 23.70 亿元，占公司营业收入比例 9.93%，比上
年同期 23.59 亿元增加 0.11 亿元，增幅 0.47%；（6）其他业务实现营业收入 2.14 亿
元，占公司营业收入比例 0.89%，比上年同期 1.92 亿元增加 0.22 亿元，增幅 11.46%。
报告期实现净利润 75,172 万元，比上年同期 56,079 万元，增加 19,093 万元,增
幅 34.05%（其中:归属于母公司所有者的净利润 40,464 万元，比上年同期 36,604 万
元,增加 3,860 万元，增幅 10.55%）。利润变动的主要因素为：期间费用减少同比增
加利润 72,687 万；其他收益增加同比增加利润 9,309 万元；计提信用减值损失和资
产减值损失减少同比增加利润 3,207 万元；毛利率下降同比减少毛利额 43,294 万；
公允价值变动损失相对同比期间增加引起利润减少 11,344 万元，以及所得税费用增
加同比减少利润 10,253 万元。
需要说明的是：上海梅林于 2020 年度执行新收入准则，致使报告期对比同期信
息，计入成本的金额增加，计入销售费用的金额减少。
四、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为 51.17%，比上年同期 52.48%下降 1.31
个百分点。资产负债率在安全范围内，同比下降主要是当期带息负债减少 3.04 亿元
降低了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为 1.44，比上年同期 1.46 下降 0.02，与上年
基本持平。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为 12.06%，比上年同期 14.14%下降 2.08 个
百分点，该变动主要系根据新收入准则，本期与合同履约成本相关的费用会计核算科
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目的调整所致。
4、销售利润率：报告期销售利润率为 3.15%，比上年同期 2.40%上升 0.75 个百
分点，主要是盈利能力的提升。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为 9.69%，
上年同期 8.31%，同比上升 1.38 个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.43 元/股，比上年同
期 0.39 元/股，增加 0.04 元/股；扣除非经常性损益后每股收益为 0.40 元/股，比上
年同期 0.38 元/股，增加 0.02 元/股。
五、长期股权投资情况
长期股权投资期初数为 3.33 亿元，期末数为 3.52 亿元，比期初增加 0.19 亿元。
主要是报告期内公司对参股上海申美饮料食品有限公司和 SFF 下属投资单位（H 公司）
按持股比例确认的权益增加。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额 36.85 亿元，较上年期末 29.39 亿元增加了 7.46
亿元。其中经营活动产生的现金流量净额为 22.13 亿元，投资活动产生的现金流量净
额-8.99 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-5.62 亿元，汇率变动对现金的影响
618 万。
以上报告，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2020 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公
司（以下简称“上海梅林”）2020 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润
404,643,836.33 元，加上年初未分配利润 1,190,931,997.22 元，减去提取法定盈余
公积 30,866,434.05 元，减去 2019 年度已分配利润 112,527,536.64 元，累计年末可
供分配利润为 1,452,181,862.86 元。
考虑到上海梅林后续发展及 2021 年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林
的 合 理 派 现 要 求 ， 上 海 梅 林 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 拟 定 为 ： 按 年 末 总 股 本
937,729,472 股为基准，每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税），共计派发现金股利
现金金额 121,904,831.36 元（现金分红比例 30.13%），所需现金分红资金由上海梅
林流动资金解决。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月经中国证券
监督管理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]1201 号），募集资金总额 10.14 亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集
资金净额为 9.94 亿元。该募集资金在 2014 年 12 月 8 日全部到位。根据上海证券交
易所相关信息披露规定，公司对 2020 年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存
放及实际使用情况专项报告》并予以披露。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制
截止 2020 年 12 月 31 日公司募集资金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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上海梅林正广和股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字
[2013]13 号）等有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”
或“公司”）2020 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股
票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201 号）核准，由主承销商国泰
君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，
每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 为 人 民 币 8.82 元 ， 股 款 合 计 人 民 币
1,014,249,999.42 元，扣除保荐及承销费用共计人民币 17,500,000.00 元后，公司实
际收到上述 A 股的募集资金总额人民币 996,749,999.42 元，扣除由公司支付的其他发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 994,356,470.09 元。上述资金已于 2014 年 12
月 8 日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资
金专项人民币账户(账号为 021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金
专项账户(账号为 50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具
体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的
子公司。
二、募集资金存放和管理情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式
招商银行上海川北支行 021900050510712 498,374,999.71 19,892,882.22 活期
上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 7,375,012.93 活期
合计 996,749,999.42 27,267,895.15
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三、2020 年年度募集资金实际使用情况
2020 年年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照
表》。
四、募集资金变更情况
（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资
18,272.00 万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013
年度股东大会审议通过。
2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开
发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司
并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本
拟定为 36,000.00 万元，上海梅林以现金出资 18,360.00 万元，占比 51.00%。其中：
使用募集资金 18,272.00 万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目
已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2015 年 12 月 22 日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设
项目”实际投资金额为 729,244.00 元，同时由于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企
业已归还前期项目投入资金 729,244.00 元。
（二）上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资
19,809.00 万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013
年度股东大会审议通过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元，
尚余募投项目资金 17,878.26 万元。
上海梅林原募投项目“96858 仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00 万元，
系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审
议通过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 247.48 万元，尚余募投项目资
金 1,553.52 万元。
根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开
发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858 仓储物流技术改造项目”
尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收
购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为 22,386.00 万元，其中：使用募集资金
19,431.78 万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林
第七届董事会第四十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。
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上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情
况表》。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
1、2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日上海梅林 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3.00 亿元、使用期限不超过 12
个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金专项
账户。
2、2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 6 月 24 日上海梅林 2014
年度股东大会，审议通过了使用人民币 2.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资
金临时补充流动资金，已于 2016 年 6 月 24 日全部归还至募集资金专项账户。
3、2017 年 10 月 30 日第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2.00 亿元临时用
于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月，并获得独立
董事同意。上述议案已于 2017 年 10 月 30 日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议
通过。上海梅林于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上海梅林日常
流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于 2018 年 7 月 3 日全部归还至募集资金专
项账户。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已
归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的
使用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
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附件一
募集资金使用情况对照表
截止日期：2020 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 37,703.78
已累计投入募集资金总额 96,777.16
累计变更用途的募集资金总额比例 37.83%
截至期末累计
是否已变更 项目可行
调整后 截至期末 截至期末 投入金额与承 截至期末 项目达到 本年度 是否达到
项目，含部 募集资金承诺 本年度 性
承诺投资项目 投资总额 承诺投入 累计投入金额 诺投入金额的 投资进度(%) 预定可使用 实现的效益 预计 效
分变更(如 投资总额 投入金额 是否发生
(1) 金额(2)(注 1) (3)(注 2) 差额(4)=(3)- (5)=(3)/(2) 状态日期 (注 3) 益
有) 重大变化
(2)
1.海丰畜牧场建设项目 否 8,043.00 8,043.00 6,717.09 -1,325.91 84% 已完工 415.35 是 否
2.“爱森优选”直销连锁门
是 19,809.00 1,930.74 1,930.74 1,930.74 100% 已变更 是
店拓展项目
3.96858 仓储物流技术改造项
是 1,801.00 247.48 247.48 247.40 -0.08 100% 已变更 是
目
4.上海市种猪场崇明分场建
是 18,272.00 已变更 是
设项目
5.收购种猪及商品猪养殖业
是 18,272.00 18,272.00 18,272.00 100% 已完工 是 否
务 9,050.80
6.光明生猪 41%股权收购项目 是 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100% 已完工 是 否
7.年产 5 万吨罐头改造项目 否 4,000.00 4,000.00 3,374.44 -625.56 84% 已完工 1,324.32 是 否
8.年产 4 万吨猪肉罐头生产线
否 7,554.00 7,554.00 1,254.78 6,967.58 -586.42 92% 已完工 1,952.23 是 否
(续建 2 万吨)技改项目
9.食品加工及物流中心二期
否 11,546.00 11,546.00 11,425.48 -120.52 99% 已完工 345.55 是 否
工程建设项目
10.补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 99,435.65 39,882.00 99,435.65 96,777.16 -2,658.49 13,088.25
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
具体募投项目)
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1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项
目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在 15%-50%，导致门店
项目可行性发生重大变化的情况说明 的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到 30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该
募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
3.96858 仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接产生效益，
为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告五
募集资金节余的金额及形成原因 无
募集资金使用其他情况 无
注 1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2： “截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。
注 3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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附件二
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2020 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 截至期末 截至期末 项目达到预定 变更后的项目
本年度实际投入 本年度 是否达到预计
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 累计投资金额 实际累计 投资进度(%) 可使用状态日 可行性是否发
金额 实现的效益 效益
总额(1) (2) 投入金额(3) (4)=(3)/(2) 期 生重大变化
收购种猪及商 上海市种猪场崇
18,272.00 18,272.00 18,272.00 100 2015 年 9 月 是 否
品猪养殖业务 明分场建设项目
“爱森优选”直
销连锁门店拓展 9,050.80
光明生猪 41%股
项目 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100 2019 年 6 月 是 否
权收购项目
96858 仓储物流技
术改造项目
合计 37,703.78 37,703.78 37,703.78 9,050.80
1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪
场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投 2.光明生猪 41%股权收购项目：进一步完善全产业模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪 130 万头。通过对上游养殖资源
项目) 的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。
3. 光明生猪与梅林畜牧同为上海梅林的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明生猪与梅林畜牧的关系，对光明生猪与梅
林畜牧进行重组，经上海梅林第八届董事会第八次会议及 2020 年第一次股东大会审议通过，重组后上海梅林持股 41%。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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2020 年年度股东大会议案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2021 年度预计日常经营关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度日常经营关联
交易的执行情况和 2021 年度预计日常经营关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常经营关联交易的预计和执行情况
公司 2020 年 4 月 28 日第八届董事会第十次会议和 2020 年 5 月 28 日召开 2019
年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林 2020 年度预计日常经营关联交易的议案》
（详见 2020 年 4 月 29 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站《上海梅林
2020 年度预计日常经营关联交易公告》,编号：2020-020 和《上海梅林 2019 年年度
股东大会决议公告》，编号：2020-025）。2020 年度与同一关联人同类交易的预计金额
与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝
对值 0.5%以上，原因详见下表说明。
单位：万元
预计金额与实际
关联交易
关联人 2020 年预计数 2020 年实际数 发生金额差异较
类别
大的原因
上海牛奶（集团）有限公司
及下属公司 6,000 4,978
光明食品集团上海农场有限 相关业务调整减
向关联人 公司及下属公司 8,000 3,315 少采购量
购买原材 光明乳业股份有限公司及下 相关业务调整减
料和接受 属公司 10,800 5,425 少采购量
劳务 光明食品(集团)有限公司及
其他下属公司 18,200 16,554
小计
43,000 30,272
光明食品集团上海农场有限
公司及下属公司 2,800 2,055
向关联人
光明乳业股份有限公司及下 相关业务调整减
销 售 产
属公司 8,900 6,169 少销售量
品、商品
光明食品(集团)有限公司及 相关业务调整减
和提供服
其他下属公司 22,300 6,059 少销售量
务
小计
34,000 14,283
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光明食品集团上海农场有限
公司及下属公司 8,750 7,499
关联租赁 光明食品(集团)有限公司及
业务 其他下属公司 1,750 1,647
小计
10,500 9,146
合计
87,500 53,701
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2021 年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本
年度的日常关联交易金额进行预计。2021 年度，本公司预计与光明食品集团及其下
属子公司全年发生日常关联交易约 85,000 万元。其中：向关联公司购买原材料和接
受劳务约 56,000 万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约 18,000 万元；与关联
方关联租赁业务约 11,000 万元。
2021 年度预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差
异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5%以上，
原因详见下表说明。
单位：万元
预计金额与
关联交易类 实际发生金
关联人 2021 年预计数 2020 年实际数
别 额差异较大
的原因
上海牛奶（集团）有限公司及下属
公司 6,000 4,978
光明食品集团上海农场有限公司及
下属公司 4,000 3,315
向关联人购
买原材料和 光明乳业股份有限公司及下属公司 5,425
6,000
接受劳务 相关业务量
光明食品(集团)有限公司及其他下
16,554 增长，预计
属公司 40,000
采购量增加
小计 30,272
56,000
光明食品集团上海农场有限公司及
下属公司 4,000 2,055
向关联人销 光明乳业股份有限公司及下属公司
售产品、商 7,000 6,169
品和提供服 光明食品(集团)有限公司及其他下
务 属公司 7,000 6,059
小计 14,283
18,000
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光明食品集团上海农场有限公司及
下属公司 9,000 7,499
关联租赁业 光明食品(集团)有限公司及其他下
务 属公司 2,000 1,647
小计 9,146
11,000
合计
85,000 53,701
二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 49.66 亿元
成立日期：1995 年 5 月 26 日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，
农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间
接持有上海梅林合计 37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及
其下属公司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：上海市吴中路 578 号
法定代表人：濮韶华
注册资本：人民币 12.24 亿元
成立日期：1996 年 10 月 7 日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直
接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生
产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、
饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制
品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
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光明食品集团直接持有上市公司光明乳业 54.63%股权，光明乳业为光明食品集
团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路 251 号
法定代表人：王献军
注册资本：人民币 8 亿元
成立日期：1997 年 6 月 2 日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包
装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实
物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
光明食品集团直接持有牛奶集团 100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子
公司。因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室
法定代表人：何为志
注册资本：人民币 2.21 亿元
成立日期：2009 年 8 月 28 日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种
畜禽生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪
养殖（限分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、
销售（以上限分支机构经营）。
光明食品集团直接持有上海农场 100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子
公司。因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业
等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对 2021 年度日常关联交易的预计。根
据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家
定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利
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润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公
司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形
成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和
优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获
取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司
和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会议案七
上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）经 2020 年第
四次临时股东大会批准，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“毕马威华振”）为 2020 年度财务报告和内控的审计机构。毕马威华振遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了上海梅林 2020 年度的财务报告及内控审计工
作。
鉴于毕马威华振具有中国财政部批准的会计师事务所执业证书，并具有丰富的
证券服务业务经验，为了保持公司年度外部审计工作的连续性，根据《公司法》和
上海梅林的有关规定，公司拟续聘毕马威华振为 2021 年度审计机构，负责公司财务
报告及内控的审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日
获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，
并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东
2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截止 2020
年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 926 人，其中签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券
业务收入超过人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
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毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上市公司财务报表审
计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿
业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息
技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计
业务经验。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民
币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施 2 次，相
应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三
年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
（1）基本信息
毕马威华振承做公司 2021 年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄锋先生，2007 年取得中国注册会计师资格。黄锋先生
2003 年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过 5 年，从 2020 年开始为本
公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告 8 份。
本项目的签字注册会计师杨洁女士，2008 年取得中国注册会计师资格。杨洁女
士 1998 年开始在毕马威华振执业，1999 年开始从事上市公司审计，从 2020 年开始
为本公司提供审计服务。杨洁近三年签署或复核上市公司审计报告 5 份。
本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999 年取得中国注册会计师资格。凌
云女士 1995 年开始在毕马威华振执业，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。凌
云女士近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组
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织的自律监管措施或纪律处分。
（3）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道
德守则的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。
上海梅林 2021 年度财务报告和内部控制的审计报酬合计人民币 308 万元（含各
项税费、交通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为 235 万元、内部
控制审计报酬为 73 万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 5 月
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2020 年年度股东大会报告
上海梅林正广和股份有限公司
独立董事2020年度工作述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司独立
董事严格遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事
会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、
股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘长奎，男，1969 年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计
学会高级会员。自 2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，
不存在影响独立性的情况。
田仁灿，男，1961 年出生，比利时籍，工商管理学硕士。自 2019 年 6 月至今，
担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
郭林，男，1975 年出生，汉族，EMBA 硕士，中共党员。自 2020 年 11 月至今，
担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
洪亮，男，1975 年出生，硕士学位。自 2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。
具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席董事会会议和股东大会情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会和 7 次股东大会，公司独立董事参加了各次
董事会会议；独立董事刘长奎出席了 3 次股东大会（2020 年第一次临时股东大会、
2020 年第三次临时股东大会、2019 年年度股东大会）；独立董事田仁灿出席了 4 次股
东大会（2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020 年第五次
临时股东大会、2019 年年度股东大会）；独立董事洪亮出席了 2 次股东大会（2020 年
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第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会）；独立董事郭林出席了 2020 年
第六次临时股东大会。
（二）会议表决情况
2020 年度，公司独立董事积极参加公司董事会及董事会各专业委员会会议，并
参照公司提供的相关资料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，充分发表
了独立意见。2020 年度，独立董事未对公司董事会及各专业委员会会议议案提出异
议。
（三）现场考察情况
2020 年 12 月 7 日，公司独立董事对所属梅林罐头总部和鼎牛饲料进行了现场调
研，并对企业今后发展提出了建议和要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于关联交易事项的独立意见
1、关于日常关联交易的事项
2020 年 4 月 28 日，公司独立董事就《上海梅林 2020 年度预计日常经营关联交
易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意日常经常性关联交易的事项。独立董事
认为日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行
为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的
情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业
务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国
家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。同意将该议案提交股东大会
审议。
2、关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联交易的事项
2020 年 2 月 12 日，公司独立董事就《关于对光明农牧科技有限公司增资暨关联
交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为该
关联交易定价公允，方案切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；此次投资
严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在
审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款
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暨关联交易的事项
2020 年 3 月 25 日，公司独立董事就《关于通过光明食品集团财务有限公司为上
海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事
同意上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事
项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避
表决。同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委
托贷款暨关联交易的事项
2020 年 9 月 14 日，公司独立董事就《关于子公司通过光明食品集团财务有限公
司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独
立董事同意上述关联交易事项。公司独立董事同意上述关联交易事项。独立董事认为
公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公
司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。
5、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的
事项
2020 年 12 月 7 日，公司独立董事就《关于与光明食品集团财务有限公司签订
《金融服务框架协议》暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意上述关
联交易事项。独立董事认为本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和
融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；
本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》
的审议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东
尤其是中小股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该
议案提交股东大会审议。
6、关于 2021 年通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交
易的事项
2020 年 12 月 7 日，公司独立董事就《关于 2021 年通过光明食品集团财务有限
公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见。公司独立董事同意关
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于上述关联交易事项。独立董事认为公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上述议案时，关联董事吴坚先生、
汪丽丽女士、沈步田先生已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独
立董事同意该等关联交易事项。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的
情形。同意将该议案提交股东大会审议。
（二）关于对外担保情况的独立意见
2020 年 2 月，公司独立董事就 2019 年度对外担保情况发表独立意见，独立董事
认为，至 2019 年底公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2020 年 2 月，独立董事关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意见。
独立董事认为，公司对被担保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以
及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供
了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2020 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2020 年度，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于董事人选提名情况的独立意见
2020 年 8 月 3 日和 11 月 9 日，公司独立董事就关于董事人选提名的事项发表独
立意见。经审阅相关候选人的个人履历等资料，独立董事认为相关候选人具备履行相
关职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于变更 2020 年度会计师事务所的独立意见
2020 年 9 月 4 日，公司独立董事就《关于变更 2020 年度会计师事务所的议案》
发表独立意见。公司独立董事同意变更 2020 年度公司审计机构的事项。独立董事认
为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）具备证券、
期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
2020 年度财务和内控审计工作的要求；公司聘请毕马威华振为公司 2020 年度审计机
构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。公司拟变更会
计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事
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同意聘请毕马威华振为公司 2020 年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
（五）关于 2019 年度利润分配方案的独立意见
2020 年 4 月 28 日，公司独立董事就《公司 2019 年度利润分配的议案》发表独
立意见。独立董事同意《公司 2019 年度利润分配的议案》。独立董事认为公司 2019
年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、
发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合
理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利
益的情况，具备合法性、合规性及合理性。独立董事同意公司 2019 年度利润分配方
案，同意将该议案提交股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会
信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完成公告披
露 68 次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（八）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
等四个专业委员会在 2020 年度各司其责，运作规范。
2020 年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法
合规。
四、总体评价和建议
2020 年，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021 年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的态度，与公司管理层
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保持良好沟通，充分了解公司经营状况，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策
水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
2021 年 5 月
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