上海梅林正广和股份有限公司
                     董事会战略委员会实施细则
                           （2021 年修订）


                                第一章    总则


    第一条   为适应上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                               第二章    人员组成


    第三条   战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少一名应为独立董事。
    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   战略委员会具体工作由公司投资规划部负责提供相关资料，并执行
战略委员会的相关决定。


                             第三章      职责权限


    第八条   战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
   （三）对《公司章程》规定需经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行 研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宜。
   第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                            第四章    决策程序


   第十条     投资规划部负责做好重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的
战略委员会决策前期准备工作，将与合作方洽谈完成的投资协议、合同、章程及可
行性报告等向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资规划部的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资规划部。


                              第五章议事规则


   第十一条     战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并
于会议召开前五日以书面、邮件、短信等形式通知全体委员，如遇紧急事项的，经
全体委员同意可以随时通知召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员代为履行职责。
   第十二条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十三条     战略委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决
或投票表决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
   第十四条     战略委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并
经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   第十五条     投资规划部成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
   第十六条     如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用 由公司支付。
   第十七条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关 法律、法规、公司章程及本细则的规定。
   第十八条     战略委员会会议应当有决议或记录，出席会议的委员应当在会议
决议或记录上签名；会议决议或记录由董（监）事会办公室归档。
   第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
   第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                                 第六章   附则


   第二十一条       本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
   第二十二条       本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
   第二十三条       本细则解释权归属公司董事会。



                                           上海梅林正广和股份有限公司董事会

                                                                 2021年11月