股票代码：600073
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
2021 年 12 月
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2021 年 12 月 22 日下午收市后在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证
明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持
人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案 1、2 对中小投资者单独计票；
2、与议案 1、2 有关联关系的股东对上述议案应回避表决。
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上海梅林正广和股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2021 年 12 月 29 日下午 2：00
会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路 18 号）
会议主持人：吴坚董事长
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会议议程
一、 会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，会议开始
二、 审议议案：
1、关于公司与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
2、关于公司及子公司通过光明食品集团财务有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2021 年第四次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为加强上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）
的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，经上海梅林 2020
年第六次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 12 月与光明食品集团财务有限公司（以
下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订了《金
融服务框架协议》，期限一年。鉴于该协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，公司拟与财务公
司及光明集团继续签订《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及其控股子公司和其
它关联公司（以下简称“上海梅林成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监
督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期
为三年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中光明集团是本公司实际控制人，因此
本公司与财务公司、光明集团构成关联关系。
一、关联方介绍
1、光明集团基本情况
成立日期：1995 年 5 月 26 日
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
注册资本：人民币 49.66 亿元
法定代表人：是明芳
类型：其他有限责任公司
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、
牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出
口业务，产权经纪，会展会务服务。
经审计，光明集团截止 2020 年 12 月 31 日，合并报表总资产 2,961.15 亿元，净资产
1,044.81 亿元,2020 年 1-12 月合并营业收入 1,557.48 亿元，净利润 26.57 亿元。
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未经审计，光明集团截止 2021 年 9 月 30 日，合并报表总资产 2,924.27 亿元，净资产
1,013.1 亿元,2021 年 1-9 月合并营业收入 1,083.94 亿元，净利润 21.8 亿元。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人
民银行的行业监管。
注册资本：人民币 20 亿元
法定代表人：王伟
类型：其他有限责任公司
出资情况：光明集团出资人民币 10.20 亿元（占 51%），上海轻工业对外经济技术合作
有限公司出资人民币 7.80 亿元（占 39%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2
亿元（占 10%）
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代
理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业
拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
经审计，财务公司截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 277.46 亿元，净资产 32.61 亿元，
2020 年 1-12 月营业收入 3.89 亿元，净利润 2.35 亿元。
未经审计，财务公司截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 263.11 亿元，净资产 33.95 亿元，
2021 年 1-9 月营业收入 2.86 亿元，净利润 1.82 亿元。
二、《金融服务框架协议》主要内容
（一）金融服务的内容
1、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、提供担保；
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5、委托贷款及委托投资服务；
6、办理票据承兑与贴现服务；
7、办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、存款服务；
9、贷款及融资租赁服务；
10、中国银保监会核准范围内的其他金融业务。
（二）金融服务的原则
各方确认并同意，财务公司为上海梅林成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：上海梅林成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币 42 亿
元。财务公司承诺吸收上海梅林成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低
于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要
商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：上海梅林成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民
币 30 亿元。财务公司承诺向上海梅林成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予
优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数
其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三
方发放的同种类授信的利率。财务公司向上海梅林成员单位提供授信业务时，有权根据实
际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向上海梅林成员公司
提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部
门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的
同种类服务所收取的费用。
（三）承诺事项
申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的
紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
故光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提
供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
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2、财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或
优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提
供的同类服务。
3、本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会
损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 12 月
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2021 年第四次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司及子公司
关于通过光明食品集团财务有限公司
进行委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为盘活存量资金，满足生产经营的流动资金需要，上海梅林正广和股份有限公司（母
公司）（以下简称“上海梅林”或“公司”）及下属子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简
称“上海鼎牛”）、江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）、上海冠生园食品有
限公司（以下简称“冠生园食品”）之间拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）或银行以委托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参
考同期银行贷款利率，期限为自生效日起至 2022 年年度股东大会召开之日止（具体日期以
合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光
明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交
易总金额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014 年 12 月 29 日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539 号嘉里中心办公楼二座 33 层
注册资本：人民币 20 亿元
法定代表人：王伟
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理
业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办
理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）
固定收益类有价证券投资。
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截止 2020 年 12 月 31 日，财务公司经审计的总资产 277.46 亿元，总负债 244.85 亿元，
净资产 32.61 亿元；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产 263.11 亿元，总负债 229.16
亿元，净资产 33.95 亿元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
上海梅林及子公司上海鼎牛、苏食肉品、冠生园食品之间拟通过财务公司或银行以委
托贷款的方式借款，委托贷款金额不高于人民币 9 亿元，贷款利率参考同期银行贷款利率、
期限为自生效日起至 2022 年年度股东大会召开之日止（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
1、借入方
（1）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）
成立日期：1997 年 6 月 27 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 1501 号
注册资本：9.38 亿人民币
法定代表人：吴坚
主要经营范围：资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服
务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除
危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2020 年 12 月 31 日，上海梅林（母公司）经审计的总资产为 631,077 万元，总负
债为 301,791 万元，净资产为 329,286 万元，营业收入 148,585 万元，净利润 30,866 万元；
截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 584,055 万元，总负债 234,268 万元，净资
产为 349,787 万元，营业收入 128,499 万元，净利润 32,692 万元。
上海梅林实际控制人为光明食品（集团）有限公司。
（2）公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
成立日期：2008 年 5 月 12 日
公司住所：闸北区万荣路 379 号 101 室
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注册资本：人民币 1 亿元
法定代表人：赵力
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险
品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备
及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止 2020 年 12 月 31 日，上海鼎牛经审计的总资产为 49,032 万元，总负债为 28,395
万元，净资产为 20,637 万元，营业收入 151,048 万元，净利润 4,900 万元；截止 2021 年 9
月 30 日，未经审计的总资产为 50,427 万元，总负债为 35,425 万元，净资产为 15,002 万
元，营业收入 173,846 万元，净利润 1,351 万元。
截至目前，上海梅林持有上海鼎牛 100%股权。
（3）公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003 年 4 月 18 日
公司住所：南京市浦东北路 9 号
注册资本：2 亿人民币
法定代表人：蒋维群
主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备
工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品
养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。
截至目前，上海梅林持有苏食肉品 60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏
食集团”）持有苏食肉品 40%股份。苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的
40%承担连带保证责任。
截止 2020 年 12 月 31 日，苏食肉品经审计的总资产为 76,294 万元，总负债为 21,612
万元，净资产为 54,682 万元，营业收入 342,632 万元，净利润 4,802 万元；截止 2021 年 9
月 30 日，未经审计的总资产为 96,531 万元，总负债为 40,858 万元，净资产为 55,673 万
元，营业收入 214,778 万元，净利润 3,346 万元。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992 年 8 月 21 日
公司住所：南京市草场门大街 111 号
注册资本：人民币 1 亿元
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法定代表人：洑福强
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服
装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询
服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商
务信息咨询。
截止 2020 年 12 月 31 日，苏食集团经审计的总资产为 126,673 万元，总负债为 40,465
万元，净资产为 86,208 万元，资产负债率为 31.94%；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的
总资产为 114,495 万元，总负债为 40,766 万元，净资产为 73,729 万元，资产负债率为 35.61%。
2、借出方
（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司
成立日期：1997 年 6 月 17 日
公司住所：上海市奉贤区惠阳路 8 号
注册资本：人民币 8.09 亿人民币元
法定代表人：陈炯
主要经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：实业投资；办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材
零售；日用品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
截至 2020 年 12 月 31 日，冠生园食品经审计的总资产 214,176 万元，总负债为 103,886
万元，净资产为 110,290 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 215,219 万
元，总负债 93,787 万元，净资产为 121,432 万元。
（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司（母公司）（详见借入方 1）
三、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投
资。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021 年 12 月
11 / 11
