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             德恒上海律師事務所
             DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE


    上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
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德恒上海律师事务所                                  关于上海梅林正广和股份有限公司
                                                2022 年第一次临时股东大会的法律意见




                          德恒上海律师事务所!

                     关于上海梅林正广和股份有限公司!

                      2022 年第一次临时股东大会的!

                                 法律意见!

                                                  德恒 02G20210470-00001 号

致：上海梅林正广和股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海梅林正广和股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员
的资格、表决程序及表决结果等进行见证并出具法律意见。

     本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）等现行有效的相关法律、法规和规范性文件以及《上
海梅林正广和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

     为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东大会，并依照相关法律、法规
和规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文
件、资料进行了审查、验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律
师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等
材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。

     本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

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                                            2022 年第一次临时股东大会的法律意见
应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所获得的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：




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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2022 年 1 月 24 日召开第八届
董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》，决定于 2022 年 2 月 14 日召开本次股东大会。公司第八届董事会是本次
股东大会的召集人，具备召集本次股东大会的资格。

     公 司 于 2022 年 1 月 25 日 在 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn）上公告了《上海梅林正广和股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-009，以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、出席对象、召开
方式、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序、联
系方式等内容。

     2、本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2022 年 2 月 14 日 14：00 在上海市杨浦区济宁路 18 号上海梅林会议室召开。
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为 2022 年 2 月 14 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年
2 月 14 日 9:15-15:00。

     本次股东大会由公司董事长吴坚主持，会议召开的时间、地点、审议事项与
《会议通知》披露一致。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     1、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议
及参加网络投票的股东情况如下：

     （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，实际出席本次股东大会现
场会议的股东及股东委托代理人共计 3 人，代表有表决权的股份 354,366,874 股。

     （2）根据本次股东大会网络投票统计表，在本次股东大会确定的网络投票


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时段内通过上海证券交易所网络投票系统、互联网投票平台网络投票系统进行投
票的股东共 15 人，代表有表决权的股份 17,304,648 股。

     公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，本所律师列席了本
次股东大会。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员均符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列
明的需要投票表决的议案进行了审议。其中，现场会议以书面记名投票的方式进
行了表决，会议推举了计票员和监票员，并当场公布了表决结果；网络投票按照
《会议通知》确定的时段，通过上海证券交易所交易网络投票系统和互联网投票
平台进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络
投票的表决结果，对中小投资者表决进行了单独计票。

     本次股东大会各项议案的表决结果如下：

     1. 《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关
         联交易的议案》

     表决结果：同意股数 16,679,765 股，反对股数 626,883 股，弃权股数 0 股。
本议案同意股数占出席大会股东（股东代理人）所代表的有表决权股份总数的
96.3778%，议案获审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东光明食品(集团)有
限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司回避表决，回避股数为 354,364,874
股。议案获审议通过。

     2. 《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

     表决结果：同意股数 16,683,965 股，反对股数 622,683 股，弃权股数 0 股。
本议案同意股数占出席大会股东（股东代理人）所代表的表决权股份总数的
96.4021%，议案获审议通过。本议案涉及关联交易，关联股东光明食品(集团)有
限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司回避表决，回避股数为 354,364,874


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股。议案获审议通过。

     3. 《关于选举公司监事的议案》

     表决结果：同意股数 370,992,139 股，反对股数 679,383 股，弃权股数 0 股。
本议案同意股数占出席大会股东（股东代理人）所代表的表决权股份总数的
99.8172%，议案获审议通过。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会
人员的资格及表决程序等符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定；本次股东大会的决议合法有效。

     本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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 （本页无正文，为《德恒上海律师事务所关千上海梅林正广和股份有限公司2022

年第 一 次临时股东大会的法律意见之签署页）




                                             德恒




                                                     负责人：

                                                                     沈宏山




                                                                         芦
                                                     承办律师：
                                                                              归


                                                     承办律师：




                                                       二0二二年二月十＼叨日