上海梅林正广和股份有限公司
                 独立董事 2021 年度述职报告

    作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021
年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规
定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按时出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第八届董事会独立董事分别为刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮，
基本情况如下：
    刘长奎，男，1969 年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中
国会计学会高级会员，具有独立董事任职资格。现任东华大学旭日工商管理学院
副院长，自 2017 年 3 月至今，担任公司独立董事。
    田仁灿，男，1961 年出生，比利时籍，工商管理学硕士，具有独立董事任
职资格。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司创始人/总裁，自 2019 年 6
月至今，担任公司独立董事。
    郭林，男，1975 年出生，汉族，EMBA 硕士，中共党员，具有独立董事任职
资格。现任上海至辉投资有限公司董事长，自 2020 年 11 月至今，担任公司独立
董事。
    洪亮，男，1975 年出生，硕士学位，具有独立董事任职资格。现任上海至
合律师事务所创始合伙人，上海交运集团股份有限公司独立董事，上海医药集团
股份有限公司独立董事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事，自 2019 年
6 月至今，担任公司独立董事。
    报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共计召开董事会会议 10 次，年度股东大会 1 次，临时股东
大会 4 次，各专门委员会会议 10 次。我们出席会议的具体情况如下：
    所有独立董事均以现场或通讯表决的方式出席了公司各次董事会会议以及
各专门委员会会议。此外，独立董事刘长奎现场出席 2 次股东大会（2021 年第
二次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会）；独立董事田仁灿现场出席 1
次股东大会（2021 年第三次临时股东大会）；独立董事郭林现场出席 3 次股东大
会（2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股东大会、2020 年年度股
东大会）；独立董事洪亮现场出席 1 次股东大会（2021 年年度股东大会）。
    （二）会议表决情况
    报告期内，我们积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并参照公司提供
的相关资料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，独立、客观、公正
地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和
中小股东的利益。报告期内，我们未对公司董事会及各专门委员会会议议案提出
异议。
    （三）现场考察情况
    报告期内，公司独立董事对全资子公司上海冠生园食品有限公司昌平路总部
进行了现场调研，在对该公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，
提出相关建议，促进该公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展
的现场考察和交流给予了积极配合，保障了各项工作的开展。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事
会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    1、关于日常关联交易
    2021 年 3 月 29 日，我们就《上海梅林 2021 年度预计日常经营关联交易的
议案》发表独立意见：日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营
中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害
公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司
和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避
表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的
有关规定。同意将该议案提交股东大会审议。
    2、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交
易的事项
    2021 年 12 月 15 日，我们就《关于与光明食品集团财务有限公司签订<金融
服务框架协议>暨关联交易的议案》发表独立意见：本次交易有利于提高公司资
金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降
低财务费用，增强公司资金实力；本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次
与财务公司签订《金融服务框架协议》的审议与披露程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关监管文件
和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。董事会在
审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
    3、关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易
的事项
    2021 年 12 月 15 日，我们就《关于通过光明食品集团财务有限公司为子公
司提供委托贷款暨关联交易的议案》发表独立意见：公司通过财务公司为子公司
提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上
述议案时，关联董事吴坚先生、汪丽丽女士、沈步田先生已回避表决，会议审议
程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。不存在损害
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
    （二）关于对外担保及资金占用情况
    2021 年 2 月，我们关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意见：
公司对被担保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其
资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担
保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    2021 年 3 月，我们就 2020 年度对外担保情况发表独立意见：
    截至 2020 年底，公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、
《证券法》及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
    2021 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
    2021 年度，公司及控股子公司没有引起诉讼、逾期的担保。
    （三）关于高级管理人员提名情况
    2021 年 9 月 8 日，我们就关于副总裁、财务总监人选提名的事项发表独立
意见：经审阅相关候选人的个人履历等资料，我们认为相关候选人具备履行相关
职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会
和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    （四）关于续聘 2021 年度会计师事务所情况
    2021 年 3 月 29 日，我们就《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》发
表独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资
格，为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利
完成年报审计和内控审计的任务，履行的审议程序充分、恰当，同意董事会提交
公司股东大会审议。
    （五）关于会计政策变更情况
    2021 年 3 月 29 日，我们就《关于 2021 年度会计政策变更的议案》发表独
立意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计 准则进行
的合理变更，符合相关法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，也
不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次
会计政策变更。
    （六）关于现金分红情况
    2021 年 3 月 29 日，我们就《关于 2020 年度利润分配方案的议案》发表独
立意见：公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、
盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的
可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳
健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们
同意公司 2020 年度利润分配方案，该议案还需提交股东大会审议。
    （七）关于信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证
监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完
成公告披露 54 次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
    （八）关于内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
    （九）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会及其下属专门委员会会议，全年
共召开 10 次董事会会议和 10 次专门委员会会议，审议通过了定期报告、关联交
易、委托贷款、申请银行授信额度等各项议案。公司董事按时出席会议，勤勉尽
责，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应决策，为公司经营的可持续发展
提供了保障。公司董事会下设各专门委员会，在 2021 年内认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2021 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在
财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司利益。
    2022 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负
责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
             独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
                                      2022 年 3 月
上海梅林正广和股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告签署页




    刘长奎：_________________




    田仁灿：_________________




    郭   林：_________________




   洪    亮：_________________




                                                             2022 年 3 月 28 日




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