股票代码：600073
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 4 月
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东
大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》
和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2022 年 4 月 15 日下午收市后在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证
明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、由于目前上海市疫情防控要求，本次股东大会采用现场结合通讯方式召开，同时
提供网络投票方式，建议股东使用通讯及网络投票方式参会。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持
人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东
的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
六、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案 4、6、7 对中小投资者单独计票；
2、与议案 6 有关联关系的股东对该议案应回避表决。
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上海梅林正广和股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022 年 4 月 22 日下午 2：00
二、网络投票时间：2022 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：
本次股东大会采用现场结合通讯方式召开，同时提供网络投票方式，建议股东使用通
讯及网络投票方式参会。
三、会议主持人：吴坚董事长
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会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）2021 年度董事会工作报告
（二）2021 年度监事会工作报告
（三）2021 年度财务决算报告
（四）关于 2021 年度利润分配的议案
（五）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（六）关于 2022 年度预计日常经营关联交易的议案
（七）关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
（八）关于银蕨农场有限公司申请 2022－2025 年银行贷款授信的议案
三、听取独立董事 2021 年度述职报告
四、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
五、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
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六、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
七、宣布表决结果
八、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年，是“十四五”规划开局之年，面对双疫情叠加猪周期对企业经济工作带来的
巨大压力，面对国内疫情零星反复、海外疫情持续蔓延的复杂形势，上海梅林正广和股份
有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）董事会始终围绕“高蛋白产业”和“高质量
发展”的工作目标，紧扣“规范运作，提升能力，协同增效，做优做强”年度工作主题，
聚焦管控提升、纵深推进协同，公司全体员工团结一心，在巨大挑战前始终坚定信心、凝
心聚力，为加快推进公司“十四五”时期转型发展打下了良好基础。
第一部分 2021 年董事会工作总结
一、2021 年度经营概况
2021 年，全球经济在经历了新冠肺炎疫情的历史性冲击之后开始逐步走出衰退，主要
发达国家和新兴市场经济体呈现出不同程度的复苏态势，但由于新冠肺炎疫情的不利影响
仍在持续，经济复苏不及预期，加之全球性的大宗商品价格上涨、海运运力不足、国际形
势日趋复杂等问题，也进一步加剧了世界经济复苏前景的不确定性。我国在新冠疫情防控
常态化形势下，经济总体上表现出较好复苏态势，但在不确定及不稳定的疫情和外部环境
中，经济下行压力有所加大，保持经济平稳运行的风险挑战较多。
日趋复杂的国际和国内经济发展环境使得公司发展压力和机遇并存。压力方面，2021
年，非洲猪瘟疫情防控依然不可松懈，饲料成本居高不下，同时猪周期进入下行阶段，供
给过剩导致猪价大幅度下跌，基本上全年低位震荡，生猪养殖行业利润空间被严重压缩，
公司生猪养殖业务受此行业形势影响表现低迷；而全球性的大宗商品价格上涨、海运运力
不足等问题也进一步加剧了生产成本的上升趋势。机遇方面，我国逐步优化的科学统筹疫
情防控策略为经济社会发展营造了平稳安定的大环境，虽然生猪养殖行业整体下行，但公
司深加工肉制品、休闲食品等行业获得了复苏的国内消费环境；同时本年由于全球各国政
府推行的经济刺激政策在拉动消费增长的同时也推动了全球通胀，加上不利的农业气候条
件、海运物流阻塞、南美和澳大利亚红肉供应减少等因素，红肉国际市场价格高位运行，
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有利于公司牛羊肉产品的全球性销售。
报告期内，公司实现营业收入 236.17 亿元，比上年度 238.67 亿元同比减少 2.5 亿元，
降幅 1.04%；归属于上市公司股东的净利润 30,278.38 万元，比上年度 40,464.38 万元减少
10,186 万元，降幅 25.17%；归属于上市公司股东扣非后的净利润 23,485.30 万元，比上年
度 37,250.57 万元减少 13,765.27 万元，降幅 36.95%；实现每股基本收益 0.32 元/股，较
上年度 0.43 元/股降低 25.58%。
二、2021 年度董事会工作回顾
（一）攻坚克难，肉类主业支撑作用明显
上海梅林以肉业为核心，肉类行业企业主要包括光明农牧、上海爱森，苏食肉品和淮
安苏食、梅林罐头、上海联豪、新西兰银蕨等企业。公司以“夯实高端蛋白食品供应底板，
加快建设世界有影响力肉食制品控股集团”的战略规划为指导，做强做实做精主业，不断
增强核心主业盈利能力和市场竞争力。
2021 年猪周期下行导致生猪价格大幅下降，公司生猪养殖业务受到较大影响，公司董
事会及管理层认真分析行业局势，及时动态调整经营思路，放缓部分项目投资建设进度，
通过加强生猪产业链上下游协同等手段有效缓解生猪养殖大幅亏损带来的影响。同时，加
强海外优质红肉资源引入，拓宽肉类企业经营渠道，加快产品结构转型，不断推出具有高
附加值的肉类深加工产品。此外，紧跟市场变化，持续开拓新市场、拓展新渠道，在力保
存量稳定的基础上，积极寻找市场增量。
（二）顺应消费新业态，品牌企业贡献价值
新冠疫情在国内的零星反复催化了新零售渠道的迭代升级，公司紧抓市场脉搏，一是
通过积极开拓新渠道来实现新发展，二是通过强化培育新品实现新增量，三是通过创新营
销升级实现新声量，使品牌企业保持行稳致远和高质量发展态势。在渠道方面，逐步在天
猫、京东、拼多多等线上商城开设品牌旗舰店，同时通过抖音、微博、小红书等社交平台
加大品牌宣传投放，利用国潮品牌影响力将产品做到同品类前列，实现品牌新增长。在市
场方面，国内重点市场重点突破，国外在多个市场实现了“零”突破。大白兔雪糕出口美
国纽约、洛杉矶、夏威夷。大白兔牛奶首次出口至新加坡。2021 年梅林罐头及冠生园各项
盈利能力稳健增长，持续放大对上市公司的价值贡献。
（三）持续研发新产品，老品牌焕发新活力
1、加强产品转型，研发适合市场需求新产品。
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公司旗下各企业不断优化生产工艺，产品创新不断，梅林罐头推出上海梅林四大经典
礼盒、一人份产品、端午礼盒等新品，联豪针对中餐火锅类、烧烤类产品的需求，陆续研
发火锅牛排、牛肉披萨粒、嗨爽牛肉块、羊肉滑、烧烤泡椒牛肉、烤烧花椒牛肉等新品，
为开拓烧烤、火锅市场赢得良好开局。上海爱森推出爱森大红肠，黑毛猪新产品“黑嗲”
还原“小辰光的咪道”。苏食则自主研发了小酥肉、鸡米花等新品，并推出鸡汤狮子头等受
消费者喜爱的产品。公司多款产品荣获 2021 年上海优选特色伴手礼和长三角特色伴手礼殊
荣。
2、建设终端渠道，探索肉类消费新模式
对于屠宰分割及深加工肉制品，面对传统商超系统萎缩、网购电商和新零售等新商业
业态层出不穷的终端消费新态势，公司把握消费升级带来的机会，实施线上线下深度融合
的渠道建设措施。第一加强全国经销商市场深耕，引导其加速发展终端消费渠道建设，扩
大零售市场份额；第二大力发展苏食肉庄、爱森优选、联豪专卖店等自有特色销售平台，
通过丰富产品品类、规范品牌形象、强化服务功能等措施取得市场优势；第三开拓团购市
场，与连锁餐饮企业、学校和企事业单位建立合作关系；第四持续探索新零售商业模式，
寻求相关产业合作，先后与盒马鲜生、美团快驴、每日优鲜等平台合作，成为其华东地区
的重要肉类供应商；第五针对年轻消费群体，研发微信小程序开拓社区团购渠道，尝试线
上直播推广活动，探索消费新模式。公司通过不断的模式创新，主动适应市场变化，把握
消费趋势，提升核心竞争力。
3、注重品牌宣传，品牌影响力持续提升。
花博会期间，大白兔在现场开设“大白兔主题快闪店”，包括“大白兔冷饮店”、“大白
兔奶茶店”、“大白兔快闪店”。百年老字号正广和成为“第十届中国花卉博览会”官方唯一
指定用水。秉承“做更好的家庭牛排”经营理念的联豪食品入驻美食一条街，为游客提供
现煎牛排和意面的美食组合体验，使游客感受“健康生活，从吃开始”的赏花美食花博美
妙旅程。梅林罐头在五五购物节期间，以巴士车身投放为主要传播方式，在五角场商圈、
外滩、淮海路步行街等核心商区的曝光加强品牌宣传力度。此外，旗下各品牌还积极组织
参加“中国国际进口博览会”“中国国际食品和饮料展览会”、“第十六届中国（上海）国际
肉类工业展”“第四届中国（淮安）国际食品博览会”等各类食品展销会和推介会，扩大品
牌知名度。
4、拓展跨界合作，国货品牌持续引领国潮热。
老字号品牌冠生园大白兔在“品牌年轻化”道路上持续突破创新。冠生园蜂蜜酸奶屋
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甜蜜绽放，以匠心和创新打造优质品牌，碰撞出国潮新火花。大白兔九棵树全球首店开业、
大白兔 x 一大文创红色文创首发持续引领品牌热度。另一老字号品牌梅林罐头联合杨浦商
委将“产品可阅读”联袂“建筑可阅读”，举行“四大经典”首发，讲述上海梅林这罐“有
故事的罐头”。2021 年 9 月，梅林罐头和冠生园与京剧艺术家王珮瑜女士展开深入合作，将
历史悠久、博大精深的中华传统文化凝聚出新的精神脉络,吸引新时代的年轻人来喜爱国货
品牌，传承国粹文化，在引领国潮的道路上再次开启创新先行步伐。同时，国粹文化也反
向赋能两大国货品牌，提升老字号品牌新内涵。
（四）加强基建破瓶颈，重大项目有序推进
2021 年公司有序推进重点项目和重大工程。一方面，大白兔中国奶糖研发与推广中心
项目有序推进，顺利完成鼎瀛、鼎盛的重组工作，确保子公司资产产权清晰，消除企业发
展存在的隐患；另一方面，面对生猪价格持续下跌带来的经营压力，紧缩养殖产业的非必
要投资，根据轻重缓急有序推进工程项目，统筹资金调度，有序推进奉贤海湾畜牧场、大
丰污水处理中心等重点项目，进一步提升生物防控和防污环保基础条件。
（五）协同协作常态化，资源联动扩大优势
公司加大肉类产业协同力度，推动肉类产业在原料采购等业务协同上形成常态化工作
机制，充分挖掘内部协同资源，以多方协同实现循环发展。通过推动猪源采购、原料肉及
相关产品的内部采购协同，促进优势资源共享，有效实现猪肉全产业链上下游协同，为梅
林肉类产业的稳步发展提供强有力的支撑。此外，冠生园大白兔与光明乳业深度合作，推
出的大白兔冷饮和大白兔低温牛奶花生牛轧糖冰淇淋雪糕等产品受到广大年轻消费群体的
喜爱，并远销海外。
（六）加强制度引领，风险管控能力继续提升
2021 年公司紧扣规范运作，加强建章立制工作，全面修订管理制度。同时强化经营过
程的全过程管控，高度关注重大风险，开展应收账款专项监督检查、大宗原辅料清查等专
项盘资产工作，降低坏账风险，提升资产监督管理质量。发挥内部审计作用，提升风险防
控效能。以合规管理为抓手，聚焦深层管理问题，进一步强化依法合规治企。应收账款专
项监督检查工作小组，开展专项监督检查，重点对下属企业销售环节、应收账款及函证对
账等方面进行专项监督检查，提升风险防控主动性。推进管理工作提档升级，企业发展活
力不断展现，高质量发展基础进一步夯实。
（七）压实责任，安全质量工作持续巩固
1、生产安全
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主动作为，切实落实安全工作的责任担当。面对依然严峻的疫情防控工作，公司切实
落实疫情常态化防控，大力推动公司新冠疫苗接种工作，同时坚持不懈开展冷链物流的预
防性消毒工作，确保人员及产品质量安全。狠抓隐患排查，组织下属企业开展安全文化示
范单位创建，开展安全生产月专题活动，举办安康杯安全生产知识竞赛活动，从根本上提
升全员安全意识，为股份公司经济发展提供坚实的安全基础堡垒。
2、食品安全
围绕“亮梅林‘金盾’，筑食安防线”这一主题，紧扣“全面夯实食品安全基础、坚守
食品安全底线，筑牢、筑实、筑稳企业高蛋白产业基石，推进“金盾行动”，全方位动员员
工时刻紧绷食品安全这根弦，强化食品安全责任落实，突出抓好食品安全隐患排查”工作
目标，从直面风险、树牢理念、强化责任、健全体系、狠抓落实等方面提升食品安全管理
水平，提升员工食品安全技术技能水平，增强责任意识和维护企业品牌意识，为推动上海
梅林健康可持续发展增添动力。
（八）守正创新，党建引领发展能力显著增强
坚持党建文化引领，为高质量发展提供坚强政治保障。赓续红色精神，组织开展“百
年光辉闪耀、梅林筑梦远航”庆祝建党百年系列活动；深入推进党史学习教育工作和“我
为群众办实事”实践活动，各基层党组织逐一梳理出重点民生项目和发展项目清单并进行
落实，推动党建工作与生产经营深度融合，党组织在疫情防控、生产经营、重大建设中发
挥了重要作用。2021 年上海梅林再次获得上市公司“金质量”优秀党建奖殊荣。
三、2021 年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况
会议届次 会议日期 会议议程 审议结果
2021 年 第 一 2021 年 2 月 26 日 1、 关于 2021 年为子公司上海市食品进出口有 审议通过
次临时股东大 限公司提供担保的议案 全部议案
会 2、 关于 2021 年为孙公司上海贸基进出口有限
公司提供担保的议案
2020 年 年 度 2021 年 5 月 21 日 1、 公司 2020 年度董事会工作报告 审议通过
股东大会 2、 公司 2020 年度监事会工作报告 全部议案
3、 公司 2020 年度财务决算报告
4、 关于公司 2020 年度利润分配的议案
5、 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
6、 关于公司 2021 年预计日常经营关联交易金额
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的议案
7、 关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
8、 听取独立董事 2020 年度工作述职报告
2021 年 第 二 2021 年 6 月 23 日 1、关于向交通银行上海杨浦支行申请新增综合授 审议通过
次临时股东大 信额度的议案 全部议案
会
2021 年 第 三 2021 年 12 月 9 日 1、 关于修订《公司章程》的议案 审议通过
次临时股东大 2、 关于 2022 年向中国工商银行股份有限公司上 全部议案
会 海市分行及所属支行申请人民币 25,000 万元
综合授信额度的议案
3、 关于 2022 年向招商银行股份有限公司上海分
行及所属支行申请人民币 30,000 万元综合授
信额度的议案
4、 关于 2022 年为子公司上海鼎牛饲料有限公司
提供担保的议案
2021 年 第 四 2021 年 12 月 29 日 1、 关于公司与光明食品集团财务有限公司签订 审议通过
次临时股东大 《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 全部议案
会 2、 关于公司及子公司通过光明食品集团财务有
限公司进行委托贷款暨关联交易的议案
（二）董事会会议召开情况
2021 年度公司共计召开了 10 次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议 6 次。会议主
要审议 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报
告等相关议案。会议具体情况如下：
会议届次 会议日期 审议议案 审议结果
第八届董事会第 2021 年 2 月 9 日 1、 关于 2021 年为子公司提供担保的议案 通过全部
二十一次会议 2、 关于 2021 年向兴业银行上海华山支行申请增 议案
加综合授信贷款额度的议案
3、 关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
第八届董事会第 2021 年 3 月 16 日 1、 关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议 通过全部
二十二次会议 转让所属上海鼎瀛农业有限公司 100%股权的 议案
议案
2、 关于全资子公司上海鼎牛饲料有限公司协议
转让所属大丰鼎盛农业有限公司 100%股权的
议案
第八届董事会第 2021 年 3 月 29 日 1、 2020 年度董事会工作报告 通过全部
二十三次会议 2、 2020 年度财务决算报告 议案
3、 2021 年度财务预算编制说明
4、 关于 2020 年度利润分配方案的议案
5、 2020 年年度报告全文及摘要
6、 2020 年度内部控制评价报告
7、 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告
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8、 关于 2021 年预计日常经营关联交易的议案
9、 关于续聘会计师事务所的议案
10、关于计提商誉减值准备的议案
11、关于计提资产减值准备的议案
12、关于会计政策变更的议案
13、独立董事 2020 年度工作述职报告
14、关于全资子公司鼎牛饲料吸收合并金博公司、
金禾公司的议案
第八届董事会第 2021 年 4 月 26 日 1、 2021 年第一季度报告及正文 通过全部
二十四次会议 2、 关于为子公司上海联豪食品有限公司提供担 议案
保的议案
3、 关于召开 2020 年年度股东大会的议案
第八届董事会第 2021 年 6 月 7 日 1、 关于向交通银行上海杨浦支行申请新增综合 通过全部
二十五次会议 授信额度的议案 议案
2、 关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
第八届董事会第 2021 年 8 月 27 日 1、 2021 年半年度报告全文及摘要 通过全部
二十六次会议 2、 关于 2021 年半年度募集资金存放及实际使用 议案
情况的专项报告
3、 关于子公司光明农牧科技有限公司 2021 年申
请新增银行授信额度的议案
第八届董事会第 2021 年 9 月 8 日 1、 关于聘任公司副总裁的议案 通过全部
二十七次会议 2、 关于聘任公司财务总监的议案 议案
第八届董事会第 2021 年 10 月 29 日 1、 公司 2021 年第三季度报告 通过全部
二十八次会议 议案
第八届董事会第 2021 年 11 月 22 日 1、 关于修订《公司章程》的议案 通过全部
二十九次会议 2、 关于修订和新订相关公司制度的议案 议案
3、 关于总部 2022 年向各银行申请授信的议案
4、 关于 2022 年为子公司提供担保的议案
5、 关于子公司江苏淮安苏食肉品有限公司申请
流动资金借款续贷的议案
6、 关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
第八届董事会第 2021 年 12 月 13 日 1、 关于与光明食品集团财务有限公司签订《金 通过全部
三十次会议 融服务框架协议》暨关联交易的议案 议案
2、 关于通过光明食品集团财务有限公司为子公
司提供委托贷款暨关联交易的议案
3、 关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 8 次，薪酬与考核委员会召开会议 1
次，提名委员会召开会议 1 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进
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行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）及时履行信息披露义务
2021 年，董事会信息披露严格遵守“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会信
息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，开展各项信息披露工
作，全年共完成了包含《2020 年年度报告》、《2021 年半年度报告》、《2021 年第一季度报告》、
《2021 年第三季度报告》等报告在内的 54 项公告，确保信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从
而更好地保障中小股东的权益。
（五）做好投资者关系工作
2021 年，因公司经营业绩下滑、股价波动及猪周期下行影响，引发投资者对于经营和
财务情况的猜测及密切关注，公司董事会始终关注公司与投资者的良性互动。
一方面，公司进一步加强与投资者的日常沟通，本年度公司共接听投资者来电 324 次，
回答 E 互动提问 294 个，做到在不违反信披原则的前提下尽量及时答复、有问必答，解答
投资者疑问，向投资者传递公司在经营方面的努力和效果、公司发展现状以及未来发展展
望。另一方面，通过召开业绩说明会、上市公司集体接待日、邀请机构调研等形式，努力
实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（六）组织相关人员参加监管机构各类培训
按照中国证监会发布的《上市公司董事、监事培训实施细则》及《上市公司高级管理
人员培训工作指引》的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训，并在公司日
常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关宣导。受疫情影响，董事、监事及
高管在 2021 年参加了以线上形式开展的相关培训，对上市公司的公司治理等内容进行了专
题学习。
第二部分 2022 年董事会工作展望
2022 年是实施“十四五”规划的第二年，上海梅林将继续坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九届六中全会精神，牢牢把握“稳字当头、
稳中求进，高质量发展”的总要求，聚焦“构建高蛋白肉类产业链高质量融合发展”战略，
抓实抓细“发展管理提升年”主题活动，坚决精细化管理提能增效， 坚持内涵式发展行稳
致远，加快肉类产业高质量发展，牢牢把握打造世界有影响力的肉食制品控股集团目标不
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松劲，以优异成绩迎党的二十大。2022 年公司董事会将重点做好以下几项工作：
一、持续加强公司治理
公司董事会将深入贯彻落实国家高质量发展战略和“十四五”发展规划，积极发挥董
事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。对标
行业一流企业，完善战略布局，构建清晰业务增长赛道，形成高蛋白红肉产业生态圈。2022
年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续完善公司治理，为公司实现高质量发
展夯实基础。
二、持续聚焦管理提升
持续聚焦高质量发展，开展提质增效管理提升活动，主要从管理模式的优化上思考管
理提升，从组织运营效力和管理体系的深化优化方面着手。通过开展管理提升行动，强化
战略引领、科学管控、精益运营、价值创造、自主创新、合规经营等，提升企业核心竞争
力。同时，加强企业风险管理，提升合规经营能力。一方面完善重点领域监督管理运行机
制。落实好“三重一大”决策要求，强化应收账款监管，确保企业运行风险管控到位，另
一方面强化内控体系评价、审计报告年内审巡检等成果综合应用，提高监督实效。
三、持续聚焦内部协同
提升公司内部产业协同深度，充分利用国内、国际产业布局优势，合理调配、优势互
补、协同创效，用实际行动践行“共建高质量红肉生态圈”的使命。通过养殖板块与屠宰
加工板块间的生猪供应协同、屠宰加工板块和深加工板块之间的原料采购协同、海外牛羊
肉资源与国内深加工及分销业务间的资源协同等多层面多方位的协同工作，赋能高蛋白产
业的稳中有进长期发展。
四、持续聚焦品牌建设
一方面持续推进企业新品研发工作，深挖用户场景和市场需求，聚力研发符合市场需
求的新产品。另一方面加强品牌建设和市场渠道拓展，围绕国潮、新消费，聚焦年轻消费
群体，持续做好老字号品牌重塑工作，充分在产品年轻化道路上不断探索，创造消费增长
点，做好五五购物节、进博会等市场活动 ，打通新零售渠道，引领时代消费风尚，擦亮“国
潮”新名片。
五、持续聚焦党建引领
紧紧围绕“十四五”规划目标，以服务中心大局、聚焦主责主业为核心任务，以从严
管党治党为保障，以“党建质量提升”为重点全面促进“管理提升”，以“七个筑牢”开创
年度工作新格局，不断巩固提升党史学习教育成果，持续筑牢筑实高蛋白产业供应底板，
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不断推动党建业务融合出成效。持续推进全面从严治党的纪律和要求，努力营造风清气正
的政治生态，引领上市公司不断推动高质量发展。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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2021 年年度股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会本着维护
股东利益和公司利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》所赋予的职责，重点从公司依法运作情况，公司财务情况、公司董事、高级管理
人员履职情况以及关联交易是否公平、公允，符合程序等方面行使监督职责。现就 2021 年
度公司第八届监事会的工作情况汇报如下：
一、 监事会工作情况
报告期内，按照上市公司治理规范要求，公司第八届监事会召开了定期会议，审议公
司的财务定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议；公司监事
会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会会议，以及对基层单位实地考察等方式，
充分履行监督职能。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，其中 3 次现场会议，1 次通讯会议。会议情况
如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案 审议结果
1 会议以现场表决形式审议通过了八项议案： 一致通过
（1）2020 年度监事会工作报告，并提请股东大会 全部议案
审议
（2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告，并提请股东大会审议
第八届监事会第 （3）2020 年度内部控制评价报告
七次会议 2021 年 3 （4）关于 2021 年度预计日常经营关联交易的议案，
月 29 日 并提请股东大会审议
（5）关于 2020 年度计提商誉减值准备的议案
（6）关于 2020 年度计提资产减值准备的议案
（7）关于 2021 年度会计政策变更的议案
（8）2020 年年度报告全文及摘要
2 第八届监事会第 2021 年 4 会议以通讯表决形式审议通过了公司 2021 年第一 一致通过
八次会议 月 26 日 季度报告全文及正文 全部议案
3 第八届监事会第 2021 年 8 会议以现场表决形式审议通过了两项议案： 一致通过
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九次会议 月 27 日 （1）公司 2021 年半年度报告全文及摘要 全部议案
（2）关于 2021 年半年度募集资金存放及实际使用
情况的专项报告
4 2021 年 10 通讯表决，
第八届监事会第 会议以通讯表决形式审议通过了公司 2021 年第三
月 29 日 一致通过
十次会议 季度报告
全部议案
（二）监事会现场调研情况
报告期内，监事会对全资子公司上海冠生园食品有限公司昌平路总部进行了现场考察，
对公司的经营管理等方面进行深入调研，并提出改进意见，促进该公司实现管理提升和健
康持续发展。公司对监事会开展的现场考察和交流给予了积极配合，保障了各项工作的开
展。
二、 监事会发表的独立意见
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，
本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能,对公司财务状况、内控建设、关联交易
等重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召集、召
开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司 2021 年的依法运作情况
进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，
决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内
部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员
执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致
的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司季度财务报告、半年度财
务报告及年度财务报告真实、客观地反映了公司 2021 年度各期的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。监事会认为：交易双
方遵循了“公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利
益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
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（四）公司内部控制评价报告的核查情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查。监事
会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，
并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内
部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）会计政策变更情况
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁》（财
会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施
行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。《新
租赁准则》的实施将会导致公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则并结合公司
实际情况进行合理变更和调整，符合相关法规政策；相关决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、2022 年监事会工作重点
2022 年，公司监事会将继续忠实勤恳履行职责，提升监事会的监督能力，进一步促进
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、依法对董事、高级管理人员加强监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善
治理结构，提高治理水平。
2、继续加强、履行监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关
注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强
内控制度的落实，加强对企业的监督检查，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
4、继续加强对境内外投资企业的专题调研，重点关注各投资企业风险控制系统建设及
新冠疫情影响下各下属企业的运营情况，为各企业持续发展和公司未来更稳健地进行投资
并购和投后管理决策提供意见和建议。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2022 年 4 月
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2021 年年度股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）2021 年度实现合并营业收入
236.17 亿元，利润总额 13,262 万元，净利润-10,211 万元，归属于母公司净利润 30,278
万元。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现就上海梅林 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、报表合并范围变化
2021 年度上海梅林合并报表范围包括梅林罐头食品、冠生园综合食品、爱森肉食品、
江苏苏食、光明农牧、食品进出口、联豪食品、鼎牛饲料、正广和网上购物等国内直属管
理平台公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场。
截至 2021 年 12 月 31 日梅林股份纳入合并报表范围的下属企业共计 66 户，报告当期
鼎牛饲料吸收合并原合并范围内的金博和金禾，转让原合并范围内的大丰鼎盛和上海鼎瀛，
合计 4 家子公司退出合并范围。
二、报告期主要经营成果
（表 1：利润表主要科目情况）
项目 本报告期 上年同期 同比增减
营业总收入（万元） 2,361,735 2,386,672 -1.04%
营业利润（万元） 15,530 104,218 -85.10%
利润总额（万元） 13,262 100,872 -86.85%
净利润（万元） -10,211 75,172 -113.58%
归母净利润（万元） 30,278 40,464 -25.17%
扣非后归母净利润（万元） 23,485 37,251 -36.95%
基本每股收益（元） 0.32 0.43 -25.58%
加权净资产收益率（%） 6.92 9.69 -2.77 个百分点
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（一）营业收入
报告期实现合并营业收入 236.17 亿元，比上年同期 238.67 亿元同比减少 2.5 亿元，
降幅 1.04%。
1、按销售地域分类：
境内营业收入 142.59 亿元，上年同期 144.06 亿元同比减少 1.47 亿元，降幅 1.02%；
境外营业收入 93.58 亿元，上年同期 94.61 亿元同比减少 1.03 亿元，降幅 1.09%。
2、按行业类别分类：
（表 2：行业分类营收情况）
分类 本报告期 上年同期 同比增减 增长率
罐头板块 158,287.84 151,582.13 6,705.71 4.42%
猪肉板块 511,216.25 644,397.63 -133,181.38 -20.67%
综合食品板块 157,398.01 141,620.56 15,777.45 11.14%
牛羊肉板块 1,272,378.04 1,190,765.08 81,612.96 6.85%
贸易板块 243,892.17 236,956.01 6,936.16 2.93%
其他 18,562.33 21,350.26 -2,787.93 -13.06%
合计 2,361,734.63 2,386,671.66 -24,937.03 -1.04%
猪肉业务板块实现营业收入 51.12 亿元，占公司营业收入比例 21.65%，比上年同期
64.44 亿元减少 13.32 亿元，减幅 20.67%，主要为产业链整体受猪价持续低迷影响。
（二）净利润
报告期实现净利润-10,211 万元，较上年同期 75,172 万元减少 85,383 万元,减幅
113.58%。其中，归属于母公司所有者的净利润 30,278 万元，比上年同期 40,464 万元减少
10,186 万元，减幅 25.17%。
利润变动的主要因素为：毛利率下降致毛利额同比减少 69,848 万元，本年计提资产减
值增加致利润总额同比减少 13,944 万元，期间费用增加致利润总额同比减少 3,573 万元。
三、报告期费用情况
报告期合计发生费用 1.87 亿元，较上年 1.83 亿元增加 3,573 万元，增幅 1.95%。本期
所得税费用 2.35 亿元，较同期减少 2,227 万元。
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（表 3：费用及税费主要科目情况）
项目 本报告期 上年同期 同比增减额 增减率
销售费用 86,109.96 87,080.27 -970.31 -1.11%
管理费用 92,187.69 83,783.27 8,404.42 10.03%
研发费用 5,935.55 5,611.41 324.15 5.78%
财务费用 2,797.94 6,983.44 -4,185.50 -59.93%
费用合计 187,031.14 183,458.39 3,572.76 1.95%
所得税费用 23,472.82 25,699.59 -2,226.77 -8.66%
财务费用比上年同期减少 4,186 万元，降幅 59.93%，主要由于汇率波动新西兰银蕨汇
兑损益实现收益 2,374 万元，较同期损失 1,550 万元增加收益 3,924 万元等原因所致。
四、报告期基本财务状况
（表 4：资产负债表主要科目情况）
项目 本报告期末 本报告期初 同比增减
资产总额（万元） 1,497,708 1,478,048 1.33%
负债总额（万元） 827,399 756,275 9.40%
所有者权益总额（万元） 670,309 721,773 -7.13%
其中：归属于母公司所有者权益（万元） 439,788 432,941 1.58%
股本（万股） 93,773 93,773 -
归属于母公司所有者的每股净资产（元） 4.69 4.62 1.52%
（一）资产情况
报告期末资产总额 149.77 亿元，比年初增加 1.97 亿元，增幅 1.33％。报告期内，上
海梅林执行新租赁准则，使用权资产大幅增加，同时受疫情和猪价影响，生产性生物资产
降幅明显。
资产变动主要情况：（1）作为生产要素的生产性生物资产减少，主要为光明农牧牧场
清场导致生产性生物资产同比减少 56.34%。（2）因执行新租赁准则，使用权资产期末余额
4.59 亿元，同比净增加 100%。（3）其他应收款同比减少 47.08%，为往来资金收回。（4）长
期待摊费用同比减少 28.44%，主要因合并范围变更而减少。
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（二）负债情况
报告期末负债总额为 82.74 亿元，比年初增加 7.11 亿元，增幅 9.40%。主要为报告期
内，（1）因执行新租赁准则，租赁负债增加 4.01 亿元，增幅 100%。（2）带息负债增加明显，
期末 31.93 亿元，同比增加 2.87 亿元，增幅 9.89%，主要为光明农牧工程项目和新西兰银
蕨经营借款同比增加以及新租赁准则下新增了一年内到期的租赁负债。（3）应交税费同比
减少 29.60%，主要为预收账款分离的税金本期计入其他流动负债，同期计入应交税费。（4）
其他应付款同比增加 27%，主要为预计费用增加。
（三）所有者权益情况
报告期末归母所有者权益总额为 43.98 亿元，（其中：股本 9.38 亿元，资本公积 18.16
亿元，其他综合收益-1.49 亿元，盈余公积 1.84 亿元，未分配利润 16.09 亿元）比年初增
加 6,847 万元，上升 1.58％，主要为子公司当年经营所得的增加。报告期期末归属于母公
司的每股净资产 4.69 元，较上年 4.62 元增长 1.52%。
五、报告期主要财务评价指标
1、资产负债率：报告期末资产负债率为 55.24%，比上年同期 51.17%，上升了 4.07 个
百分点。资产负债率在安全范围内，同比上升主要是上海梅林执行新租赁准则，使用权资
产和租赁负债同比增加上升了整体资产负债率。
2、流动比率：报告期末流动比率为 1.32，比上年同期 1.44 下降 0.12。
3、综合毛利率：报告期综合毛利率为 9.23%，比上年同期 12.06%下降 2.83 个百分点，
主要是光明农牧毛利率从 27%跌倒-56%，同比下降 83%，影响了上海梅林整体毛利率水平。
4、销售利润率：报告期销售利润率为-0.43%，比上年同期 3.15%下降 3.58 个百分点，
主要是光明农牧的亏损影响利润。
5、加权净资产收益率：报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为 6.92%，上
年同期 9.69%，同比下降 2.77 个百分点。
6、每股收益：报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.32 元，比上年同期 0.43 元，
减少 0.11 元/股；扣除非经常性损益后每股收益为 0.25 元，比上年同期每股 0.40 元，减
少 0.15 元/股。
六、现金流量情况
报告期末现金及现金等价物余额 34.82 亿元，较上年期末 36.85 亿元减少了 2.03 亿元。
其中经营活动产生的现金流量净额为 5.53 亿元，较同期减少 16.60 亿元；投资活动产生的
现金流量净额-5.74 亿元，较上年-8.99 亿元减少净流出 3.25 亿元；筹资活动产生的现金
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流量净额为-1.05 亿元，较上年-5.62 亿元减少筹资净流出 4.57 亿元。汇率变动对现金的
影响-0.77 亿元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2021 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定，上海梅林正广和股份有限公司（以
下简称“上海梅林”）2021 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 302,783,788.43
元，加上年初未分配利润 1,452,181,862.86 元，减去提取法定盈余公积 23,631,786.95 元，
减去本年度已分配利润 121,904,831.36 元，累计年末可供分配利润为 1,609,429,032.98
元。截止 2021 年 12 月 31 日，上海梅林母公司财务报表可供分配利润为 624,794,265.23
元。
考虑到上海梅林后续发展及 2022 年度预算资金的需求，兼顾股东对于上海梅林的合理
派现要求，上海梅林 2021 年度利润分配方案拟定为：按年末总股本 937,729,472 股为基准，
每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利现金金额 93,772,947.20 元（现金
分红比例 30.97%），所需现金分红资金由上海梅林流动资金解决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
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2021 年年度股东大会之议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月经中国证券监督管
理委员会核准以非公开方式发行股票（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201 号），
募集资金总额 10.14 亿元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 9.94 亿元。
该募集资金在 2014 年 12 月 8 日全部到位。根据上海证券交易所相关信息披露规定，公司
对 2021 年度募集资金使用情况出具《公司募集资金存放及实际使用情况专项报告》并予以
披露。
现按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制截至
2021 年 12 月 31 日公司募集资金存放及实际使用情况专项报告（详见附件）。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
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上海梅林正广和股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规相关要求等
有关规定，现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）2021 年
度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票
的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201 号）核准，由主承销商国泰君安证
券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）114,994,331 股，每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 8.82 元，股款合计人民币 1,014,249,999.42 元，
扣除保荐及承销费用共计人民币 17,500,000.00 元后，公司实际收到上述 A 股的募集资金
总额人民币 996,749,999.42 元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 994,356,470.09 元。上述资金已于 2014 年 12 月 8 日止全部到位，资金到位情况业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报
告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
公司于 2021 年 4 月 12 日至 4 月 14 日将募集资金账户余额 4,446.27 万元（其中尚需
支付的合同尾款及质保金为 2,658.49 万元，理财收益及银行结息入与手续费净额 1,787.78
万元）永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户的注销手续。后实际到账额为
4,448.66 万元（含注销时银行结息收入与银行手续费净额 2.39 万元）。鉴于募集资金专户
节余资金占本次非公开发行募集资金净额的比例低于 5%，根据《上海证券交易所股票上市
规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐机构、监事会发表意
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见。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
企业名称 存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式
上海梅林正广和股份有限公司 招商银行上海川北支行 021900050510712 498,374,999.71 0.00 活期
上海梅林正广和股份有限公司 上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 0.00 活期
合计 996,749,999.42 0.00
注：鉴于上述募集资金专户不再使用，为便于账户管理，公司于 2021 年 4 月 12 日至
4 月 14 日将募集资金专户内节余金额永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户
的注销手续。公司募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的监管协议相应终止。
三、2021年度募集资金实际使用情况
2021 年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金变更情况
（一）上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272.00
万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会
审议通过。
2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行
募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新
公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为
36,000.00 万元，上海梅林以现金出资 18,360.00 万元，占比 51.00%。其中：使用募集资
金 18,272.00 万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林
第七届董事会第六次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
截至 2015 年 12 月 22 日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”
实际投资金额为 729,244.00 元，同时由于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企业已归还前
期项目投入资金 729,244.00 元。
（二）上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资 19,809.00
万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会
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审议通过。截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 1,930.74 万元，尚余募投项目资
金 17,878.26 万元。
上海梅林原募投项目“96858 仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00 万元，系
经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东大会审议通过。
截至 2018 年 3 月 15 日，项目实际投资金额为 247.48 万元，尚余募投项目资金 1,553.52
万元。
根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发
行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858 仓储物流技术改造项目”尚余
募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。
光明生猪股权收购项目总投资金额为 22,386.00 万元，其中：使用募集资金 19,431.78 万
元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第
四十五次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况
表》。
五、闲置募集资金的使用
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
1、2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日上海梅林 2015 年第
一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币 3.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲
置募集资金临时补充流动资金，已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金专项账户。
2、2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 6 月 24 日上海梅林 2014 年度
股东大会，审议通过了使用人民币 2.00 亿元、使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时
补充流动资金，已于 2016 年 6 月 24 日全部归还至募集资金专项账户。
3、2017 年 10 月 30 日第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集
资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币 2.00 亿元临时用于补充
公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月，并获得独立董事同意。
上述议案已于 2017 年 10 月 30 日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林
于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上
海梅林日常经营所需，已于 2018 年 7 月 3 日全部归还至募集资金专项账户。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
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本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使
用和管理不存在违规情况。
附件一：募集资金使用情况对照表
附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司
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附件一
募集资金使用情况对照表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00 本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 37,703.78
已累计投入募集资金总额 96,777.16
累计变更用途的募集资金总额比例 37.83%
截至期末累计投 项目达到 项目可行
是否已变更项 调整后 截至期末 本年度 截至期末 截至期末 本年度 是否达
募集资金承 入金额与承诺投 预定可使 性是否发
承诺投资项目 目，含部分变 投资总额 承诺投入 投入金 累计投入金额 投资进度(%) 实现的效益 到预计
诺投资总额 入金额的差额 用状态日 生重大变
更(如有) (1) 金额(2)(注 1) 额 (3)(注 2) (5)=(3)/(2) (注 3) 效益
(4)=(3)-(2)(注 4) 期 化
1.海丰畜牧场建设项目 否 8,043.00 8,043.00 8,043.00 6,717.09 -1,325.91 84% 已完工 253.21 是 否
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目 是 19,809.00 1,930.74 1,930.74 1,930.74 100% 已变更 是
3.96858 仓储物流技术改造项目 是 1,801.00 247.48 247.48 247.40 -0.08 100% 已变更 是
4.上海市种猪场崇明分场建设项目 是 18,272.00 已变更 是
5.收购种猪及商品猪养殖业务 是 18,272.00 18,272.00 18,272.00 100% 已完工 否
-33,460.44 （注 5）
6.光明生猪 41%股权收购项目 是 19,431.78 19,431.78 19,431.78 100% 已完工 否
7.年产 5 万吨罐头改造项目 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 3,374.44 -625.56 84% 已完工 387.60 是 否
8.年产 4 万吨猪肉罐头生产线(续建 2 万吨)技改项目 否 7,554.00 7,554.00 7,554.00 6,967.58 -586.42 92% 已完工 2,797.42 是 否
9.食品加工及物流中心二期工程建设项目 否 11,546.00 11,546.00 11,546.00 11,425.48 -120.52 99% 已完工 697.82 是 否
10.补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 28,410.65 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 99,435.65 99,435.65 99,435.65 96,777.16 -2,658.49 -29,324.39
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)
1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项目，
因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。
2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在 15%-50%，导致门店
项目可行性发生重大变化的情况说明 的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到 30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该
募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
3.96858 仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接产生效益，
为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司 41%股权收购项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告五
募集资金结余的金额及形成原因 公司已于 2021 年 4 月 12 日至 4 月 14 日将募集资金账户节余金额 44,462,726.25 元（其中尚需支付的合同尾款及质保金为 26,584,928.57 元，理财收益及银行结
息收入与银行手续费净额合计 17,877,797.68 元）永久补充流动资金。并已办理募集资金专户注销手续。
募集资金使用其他情况
注 1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2： “截至期末累计投入金额”以一、二级募集资金账户实际投入为依据确定。
注 3： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4： “截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”不含募集资金账户累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额 1,787.78 万元。
注 5： 光明生猪 41%股权收购项目从投产到 2020 年度报告期，项目累计收益达到预期。但 2021 年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益
-33,460.44 万元。
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附件二
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
变更后项目拟投 截至期末 截至期末 变更后的项目可
截至期末计划 本年度实际投入金 项目达到预定 本年度 是否达到预计效
变更后的项目 对应的原项目 入募集资金总额 实际累计 投资进度(%) 行性是否发生重
累计投资金额(2) 额 可使用状态日期 实现的效益(注 1) 益
(1) 投入金额(3) (4)=(3)/(2) 大变化
收购种猪及商品 上 海市种 猪场崇 明
18,272.00 18,272.00 18,272.00 100 2015 年 9 月 否
猪养殖业务 分场建设项目
“爱森优选”直销连
-33,460.44 （注 2）
光明生猪 41%股 锁门店拓展项目
19,431.78 19,431.78 19,431.78 100 2019 年 6 月 否
权收购项目 96858 仓储物流技
术改造项目
合计 37,703.78 37,703.78 37,703.78 100.00 -33,460.44
1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海
梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。
2.光明生猪 41%股权收购项目：进一步完善全产业模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪 130 万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)
猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。
3. 光明生猪与梅林畜牧同为上海梅林的控股子公司，且均以生猪养殖为主要业务。为合理配置资源，理顺光明生猪与梅林畜牧的关系，对光明生猪与梅林畜牧进行重组，
经上海梅林第八届董事会第八次会议及 2020 年第一次股东大会审议通过，重组后上海梅林持股 41%。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注 1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 2： 光明生猪 41%股权收购项目从投产到 2020 年度报告期，项目累计收益达到预期。但 2021 年度报告期内因受国内猪价下行及双疫情对生猪养殖行业的影响，本期实现效益-33,460.44
万元。
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2021 年年度股东大会之议案六
上海梅林正广和股份有限公司
关于 2022 年度预计日常经营关联交易的议案
各位股东、股东代表：
现将上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度日常经营关联交易的
执行情况和 2022 年度预计日常经营关联交易金额及类别予以说明。
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年日常经营关联交易的预计和执行情况
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二十三次会议，并于 2021 年 5 月 21 日
召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于《上海梅林 2021 年度预计日常经营关联交易
的议案》 详见公司于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《上海梅林 2021
年度预计日常经营关联交易公告》,编号：2021-015 和《上海梅林 2020 年年度股东大会决
议公告》，编号：2021-029）。2021 年度公司与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生
金额差异达到 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
原因详见下表说明。
单位：万元
关联交易 2021 年 2021 年 本次预计金额与实际发
关联人
类别 预计数 实际数 生金额差异较大的原因
上海牛奶（集团）有限公司及 相关业务调整，减少采
6,000 1,485
下属公司 购量
光明食品集团上海农场有限
4,000 4,781
向关联人 公司及下属公司
购买原材 光明乳业股份有限公司及下 相关业务调整，减少采
6,000 2,728
料和接受 属公司 购量
劳务 光明食品(集团)有限公司及 业务规模提升，增加采
40,000 48,603
其他下属公司 购量
小计 56,000 57,597
光明食品集团上海农场有限 相关业务调整，减少销
4,000 1,262
向关联人 公司及下属公司 售量
销售产品、 光明乳业股份有限公司及下 相关产业重组，减少销
7,000 5,048
商品和提 属公司 售量
供服务 光明食品(集团)有限公司及 相关业务调整，增加销
7,000 8,941
其他下属公司 售量
小计 18,000 15,251
光明食品集团上海农场有限 产业重组后关联租赁减
9,000 5,994
公司及下属公司 少
关联租赁 光明食品(集团)有限公司及
2,000 1,950
业务 其他下属公司
小计 11,000 7,944
合计 85,000 80,791
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2022 年度，公司根据可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的
日常关联交易金额进行预计。2022 年度，本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年
发生日常关联交易约 164,000 万元。其中：向关联公司购买原材料和接受劳务约 136,000
万元；向关联方销售产品、商品和提供劳务约 19,000 万元；与关联方关联租赁业务约 9,000
万元。
2022 年度预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到
300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，原因详见下
表说明。
单位：万元
关联交易 2022 年 2021 年 预计金额与实际发生金
关联人
类别 预计数 实际数 额差异较大的原因
上海牛奶（集团）有限公司及
2,000 1,485
下属公司
光明食品集团上海农场有限
6,000 4,781
公司及下属公司
向关联人 光明乳业股份有限公司及下
3,000 2,728
购买原材 属公司
料和接受 由于公司部分产业进行
劳务 重组，子公司上海食品进
光明食品(集团)有限公司及
125,000 48,603 出口有限公司将成为公
其他下属公司
司关联方，相关采购量预
计增加
小计 136,000 57,597
向关联人 光明食品集团上海农场有限
2,000 1,262
销售产品、 公司及下属公司
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商品和提 光明乳业股份有限公司及下
5,000 5,048
供服务 属公司
由于公司部分产业进行
重组，子公司上海食品进
光明食品(集团)有限公司及
12,000 8,941 出口有限公司将成为公
其他下属公司
司关联方，相关销售量预
计增加
小计 19,000 15,251
光明食品集团上海农场有限
7,000 5,994
公司及下属公司
关联租赁 光明食品(集团)有限公司及
业务 2,000 1,950
其他下属公司
小计 9,000 7,944
合计 164,000 80,791
二、关联方介绍和关联关系
1、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）
企业类型：其他有限责任公司
公司住所：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 49.66 亿元
成立日期：1995 年 5 月 26 日
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、
牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出
口业务，产权经济、会展会务服务。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，光明食品集团合并报表总资产为 2,961.15
亿元，净资产为 1,044.81 亿元；2020 年度实现合并营业收入 1,557.48 亿元，净利润 26.57
亿元。（数据经审计）
光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持
有上海梅林合计 37.79%的股份，为本公司的实际控制人。因此，光明食品集团及其下属公
司与本公司构成关联关系。
2、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
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公司住所：上海市吴中路 578 号
法定代表人：黄黎明
注册资本：人民币 13.79 亿元
成立日期：1996 年 10 月 7 日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入
口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀
菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁
及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业
的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，光明乳业总资产为 203.1 亿元，净资产为 62.79
亿元；2020 年度实现营业收入 252.23 亿元,归属于上市公司股东的净利润 6.08 亿元。（数
据经审计）
光明食品集团直接持有上市公司光明乳业 54.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控
股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
3、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市枫林路 251 号
法定代表人：王献军
注册资本：人民币 8 亿元
成立日期：1997 年 6 月 2 日
业务范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容
器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），
实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，牛奶集团总资产为 49.76 亿元，净资产为 15.11
亿元；2020 年度实现营业收入 3.17 亿元，净利润-1.28 亿元。（数据经审计）
光明食品集团直接持有牛奶集团 100%股权，牛奶集团为光明食品集团的全资子公司。
因此，牛奶集团及其下属公司与本公司构成关联关系。
4、光明食品集团上海农场有限公司（以上简称“上海农场”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室
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法定代表人：何为志
注册资本：人民币 2.21 亿元
成立日期：2009 年 8 月 28 日
业务范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽
生产经营：大约克、杜洛克、长白种猪，饲料生产（限分支机构）及销售，生猪养殖（限
分支机构），食用农产品销售，食品销售，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售（以上限分
支机构经营）。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，上海农场总资产为 32.52 亿元，净资产为 20.08
亿元；2020 年度实现营业收入 15.65 亿元，净利润 1.46 亿元。（数据经审计）
光明食品集团直接持有上海农场 100%股权，上海农场为光明食品集团的全资子公司。
因此，上海农场及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为采购/出售商品、提供/接受劳务、租赁房产物业等，
是根据公司经营和业务发展的实际需要，对 2022 年度日常关联交易的预计。根据公司《关
联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没有国家定
价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以
前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为
公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利
益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形
成依赖。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022 年 4 月
2021 年年度股东大会之议案七
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上海梅林正广和股份有限公司
关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章
程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，第八届董事会审计委员会
建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司
2022 年度会计师事务所，负责本公司 2022 年度的财务报告及内部控制的审计工作。具体
情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财
政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办
公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
截至 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注册会计师 927 人，其中签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 170 人。
毕马威华振 2020 年经审计的业务收入总额超过人民币 34 亿元，其中审计业务收入超
过人民币 31 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过
人民币 7 亿元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2020 年上市公司年报审计客户家数为 57 家，上市公司财务报表审计收费
总额为人民币 3.56 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热
力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租
赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软
件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计
业务经验。
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（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币 2 亿
元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担
民事责任的情况。
（3）诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监
会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或
纪律处分。
（二）项目信息
（1）基本信息
毕马威华振承做公司 2022 年度财务报表审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师
和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人黄锋先生，2007 年取得中国注册会计师资格。黄锋先生 2003 年开
始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过 7 年，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。
黄锋先生近三年签署或复核上市公司审计报告 9 份。
本项目的签字注册会计师王粟先生，2020 年取得中国注册会计师资格。王粟先生于 2015
加入毕马威华振，从事上市公司审计超过 3 年，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。
本项目的项目质量控制复核人凌云女士，1999 年取得中国注册会计师资格。凌云女士
1995 年开始在毕马威华振执业，从 2020 年开始为本公司提供审计服务。凌云女士近三年签
署或复核上市公司审计报告 9 份。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任
何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施或纪律处分。
（3）独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则
的规定保持了独立性。
二、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
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上海梅林 2022 年度财务报告和内部控制的审计报酬合计人民币 308 万元（含各项税费、交
通费、住宿费等相关费用），其中：财务报告审计报酬为 235 万元、内部控制审计报酬为 73
万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022 年 4 月
2021 年年度股东大会之议案八
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上海梅林正广和股份有限公司
关于银蕨农场有限公司申请 2022-2025 年银行贷款授信的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”、“公司”）控股公
司新西兰银蕨农场有限公司(以下简称“银蕨农场”)是新西兰最大的屠宰企业，上海梅林
下属上海梅林（香港）有限公司于 2016 年 12 月以增资扩股方式持有银蕨农场 50%股权。银
蕨农场主营牛羊鹿肉等屠宰加工产品，出口全球 60 多个国家。
截至 2021 年 12 月 31 日，银蕨农场总资产 10.36 亿新元，净资产 6.84 亿新元。2021
年全年税后净利润为 1.04 亿新元。（基于新西兰会计准则经审计）
经 2019 年八届二次董事会及 2019 年第三次临时股东大会审议通过，银蕨农场于 2019
年 10 月与澳新银行、新西兰银行、荷兰合作银行及中国银行 4 家银行组成的银团，签订了
期限 2 年总额 3.2 亿新元的银行授信，其中：2.4 亿新元贷款为季节性流动资金贷款，5,000
万新元为流动性贷款，3,000 万新元为营运资金贷款。经公司八届二次董事会及 2020 年第
六次临时股东大会审议通过，同意银蕨农场将 2020-2021 年总额 3.2 亿新西兰元的银行授
信期限延期 6 个月，至 2022 年 4 月 30 日。担保方式为银蕨农场自有资产担保。
为应对新冠可能造成的资金成本影响，符合公司中长期战略，持续改善公司可持续发
展状况，银蕨农场拟与澳新银行、新西兰银行、荷兰合作银行、中国银行及花旗银行 5 家
银行组成的银团签订总额 3.2 亿新元的可持续性银行授信，其中：2.4 亿新元贷款为季节性
流动资金贷款，5,000 万新元为流动性贷款，3,000 万新元为营运资金贷款。期限 3 年（具
体日期以合同约定为准），担保方式为银蕨农场自有资产担保。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022 年 4 月
2021 年年度股东大会之报告
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上海梅林正广和股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性
文件和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、
认真地行使职权，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时关注公司经营情况，积极按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会独立董事分别为刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮，基本情
况如下：
刘长奎，男，1969 年出生，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会
高级会员，具有独立董事任职资格。现任东华大学旭日工商管理学院副院长，自 2017 年 3
月至今，担任公司独立董事。
田仁灿，男，1961 年出生，比利时籍，工商管理学硕士，具有独立董事任职资格。现
任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司创始人/总裁，自 2019 年 6 月至今，担任公司独立
董事。
郭林，男，1975 年出生，汉族，EMBA 硕士，中共党员，具有独立董事任职资格。现任
上海至辉投资有限公司董事长，自 2020 年 11 月至今，担任公司独立董事。
洪亮，男，1975 年出生，硕士学位，具有独立董事任职资格。现任上海至合律师事务
所创始合伙人，上海交运集团股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董
事，上海泛微网络科技股份有限公司独立董事，自 2019 年 6 月至今，担任公司独立董事。
报告期内，全体独立董事均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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报告期内，公司共计召开董事会会议 10 次，年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，
各专门委员会会议 10 次。我们出席会议的具体情况如下：
所有独立董事均以现场或通讯表决的方式出席了公司各次董事会会议以及各专门委员
会会议。此外，独立董事刘长奎现场出席 2 次股东大会（2021 年第二次临时股东大会、2021
年第四次临时股东大会）；独立董事田仁灿现场出席 1 次股东大会（2021 年第三次临时股东
大会）；独立董事郭林现场出席 3 次股东大会（2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二
次临时股东大会、2020 年年度股东大会）；独立董事洪亮现场出席 1 次股东大会（2021 年
年度股东大会）。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并参照公司提供的相关资
料，对会议各项议案认真研究，结合各自专业知识，独立、客观、公正地发表独立意见，
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，
我们未对公司董事会及各专门委员会会议议案提出异议。
（三）现场考察情况
报告期内，公司独立董事对全资子公司上海冠生园食品有限公司昌平路总部进行了现
场调研，在对该公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，提出相关建议，
促进该公司实现管理提升和健康持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了
积极配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于日常关联交易
2021 年 3 月 29 日，我们就《上海梅林 2021 年度预计日常经营关联交易的议案》发表
独立意见：日常经营关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行
为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。
董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、
股票上市规则和公司章程的有关规定。同意将该议案提交股东大会审议。
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2、关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事项
2021 年 12 月 15 日，我们就《关于与光明食品集团财务有限公司签订<金融服务框架协
议>暨关联交易的议案》发表独立意见：本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资
成本和融资风险。本次交易有利于公司加强资金管理，降低财务费用，增强公司资金实力；
本次关联交易定价合理，行为规范。公司此次与财务公司签订《金融服务框架协议》的审
议与披露程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联
交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东
的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。同意将该议案提交股东大会审
议。
3、关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的事项
2021 年 12 月 15 日，我们就《关于通过光明食品集团财务有限公司为子公司提供委托
贷款暨关联交易的议案》发表独立意见：公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项
符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有
关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议上述议案时，关联董事吴坚先生、汪丽丽
女士、沈步田先生已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意
该等关联交易事项。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该
议案提交股东大会审议。
（二）关于对外担保及资金占用情况
2021 年 2 月，我们关于为全资及控股子公司提供担保情况发表独立意见：公司对被担
保子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控
股子公司提供的担保按股权比例承担或由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2021 年 3 月，我们就 2020 年度对外担保情况发表独立意见：
截至 2020 年底，公司无为大股东提供担保的情况。公司严格遵循《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2021 年度，公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2021 年度，公司及控股子公司没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）关于高级管理人员提名情况
2021 年 9 月 8 日，我们就关于副总裁、财务总监人选提名的事项发表独立意见：经审
阅相关候选人的个人履历等资料，我们认为相关候选人具备履行相关职责的任职条件及工
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作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市
场禁入者尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（四）关于续聘 2021 年度会计师事务所情况
2021 年 3 月 29 日，我们就《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》发表独立意见：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货执业资格，为公司提供审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务，
履行的审议程序充分、恰当，同意董事会提交公司股东大会审议。
（五）关于会计政策变更情况
2021 年 3 月 29 日，我们就《关于 2021 年度会计政策变更的议案》发表独立意见：本
次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计 准则进行的合理变更，符合相关
法律规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公
司当年净利润及所有者权益不产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（六）关于现金分红情况
2021 年 3 月 29 日，我们就《关于 2020 年度利润分配方案的议案》发表独立意见：公
司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、
发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回
报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，
具备合法性、合规性及合理性。我们同意公司 2020 年度利润分配方案，该议案还需提交股
东大会审议。
（七）关于信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，按照中国证监会信息
披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共完成公告披露 54 次，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（八）关于内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照
相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了应有
的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
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（九）关于董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等法律
法规和规范性文件的要求召集董事会及其下属专门委员会会议，全年共召开 10 次董事会会
议和 10 次专门委员会会议，审议通过了定期报告、关联交易、委托贷款、申请银行授信额
度等各项议案。公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地做
出相应决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设各专门委员会，在 2021
年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，
运作规范。
四、总体评价和建议
2021 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客
观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在财务、法律、行业等
方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳
健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司利益。
2022 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独
立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神，加强与公
司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮
2022 年 4 月
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