新疆天业股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会
会后二次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零二〇年二月
1-1-1-1
新疆天业股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组委员会
会后二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 1 月 15 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 2 次并
购重组委工作会议审核，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公
司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案获得有条件审核通过。
2020 年 2 月 6 日，上市公司收到中国证监会上市公司监管部发出的会后二
次反馈意见。根据并购重组委关于本次交易申请文件会后二次反馈意见的要求，
公司会同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财
务顾问”、“申万宏源承销保荐”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）对审核意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有
关情况说明如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与新疆天
业在本次重组报告书中的释义相同）：
1-1-1-2
目 录
问题 1、请申请人紧密结合天业集团统购统销模式、交易定价和会上聆讯陈述内
容，进一步充分披露：（1）集团统购统销产品的内部定价与同期同类产品市场
价格之间的关系；（2）报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近的运
营主体（生产线）的生产经营开展情况、经营业绩及变化趋势，说明是否存在
重大差异、差异产生的原因及合理性，报告期内同类产品毛利率与标的资产对
比情况、差异原因及合理性，采购和销售模式下是否存在利益输送；（3）将天
业集团销售和采购团队并入上市公司的具体方案，是否完全、实质并入上市公
司，是否存在障碍，对上市公司财务报表的具体影响，并入后集团统购统销政
策是否发生变化；（4）除将统购统销团队并入上市公司外，是否还存在其他消
除集团内关联交易的具体措施；（5）对被托管企业采购和销售进行管控的方式，
以及保证定价公允、防止利益输送的具体保障措施；（6）结合上述事项，分析
标的资产在报告期及后续预测期间具有持续稳定盈利能力的理由和依据。 ....... 4
问题 2、请财务顾问和会计师进一步说明对会后需落实事项的核实过程、相关结
论及依据，并就其合理性及是否存在利益输送情形发表明确意见。 ................. 32
1-1-1-3
问题 1、请申请人紧密结合天业集团统购统销模式、交易定价和会上聆讯陈
述内容，进一步充分披露：（1）集团统购统销产品的内部定价与同期同类产品
市场价格之间的关系；（2）报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近
的运营主体（生产线）的生产经营开展情况、经营业绩及变化趋势，说明是否
存在重大差异、差异产生的原因及合理性，报告期内同类产品毛利率与标的资
产对比情况、差异原因及合理性，采购和销售模式下是否存在利益输送；（3）
将天业集团销售和采购团队并入上市公司的具体方案，是否完全、实质并入上
市公司，是否存在障碍，对上市公司财务报表的具体影响，并入后集团统购统
销政策是否发生变化；（4）除将统购统销团队并入上市公司外，是否还存在其
他消除集团内关联交易的具体措施；（5）对被托管企业采购和销售进行管控的
方式，以及保证定价公允、防止利益输送的具体保障措施；（6）结合上述事项，
分析标的资产在报告期及后续预测期间具有持续稳定盈利能力的理由和依据。
【回复】
一、集团统购统销产品的内部定价与同期同类产品市场价格之间的关系
天业集团为国内重要氯碱化工企业集团，集团范围内的普通 PVC 及烧碱产
能均处于行业头部水平。为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，天业
集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等销售及大宗原料采购实行集团
统购统销的策略。
（一）不同主体间销售定价公允性
天业集团营销中心按照市场价格统一对外销售下属子公司（包括天能化工、
天辰化工、天域新实等）生产的普通 PVC、烧碱产品，以及天伟化工生产的烧
碱产品；天业集团水泥销售管理中心按照市场价格统一对外销售下属子公司（包
括天能化工、天辰化工、天伟水泥等）生产的水泥产品。
天业集团内部按照统一的定价原则确定普通 PVC、烧碱、水泥等产品的结
算价格，天业集团营销中心及水泥销售管理中心不以盈利为目的，其将产品对外
销售价格扣减运输费用、销售人员工资等成本（以下简称“销售费用”）后，作
为向子公司采购产品的价格。
1、PVC 销售定价公允性
报告期内，天业集团下属的天能化工、天辰化工、天域新实生产、销售 PVC
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产品，其中天能化工仅生产 PVC-5 型料，而天辰化工、天域新实除 PVC-5 型料
外，还生产 PVC-3 型料、8 型料等。天能化工、天辰化工、天域新实对天业集团
销售 PVC 价格情况及与同期市场价格对比如下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工出厂均价（不含税） 5,214.04 5,197.88 4,979.14
天辰化工出厂均价（不含税） 5,278.92 5,288.13 5,051.08
天域新实出厂均价（不含税） 5,312.81 5,307.25 5,083.37
天业集团对外平均售价（不含税） 5,757.42 5,738.68 5,567.66
天业集团对外平均售价（含税） 6,678.61 6,656.87 6,514.16
PVC(电石法)，华东地区 6,720.39 6,768.73 6,511.81
PVC(电石法)，华南地区 6,802.76 6,833.69 6,565.19
注：1、市场价格选取了天能化工 PVC 产品销售客户集中的华东地区和华南地区，均为
含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网；
2、天能化工、天辰化工、天域新实出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业
集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
报告期内，天能化工 PVC 出厂均价较天辰化工、天域新实存在小幅差异，
差异率在 2%以内，其主要原因为天能化工 PVC 产品全部为 PVC-5 型料，而天
辰化工、天域新实除生产 PVC-5 型料外，还生产 PVC-3 型料、8 型料等，目前，
PVC-3 型料、8 型料的市场价格均高于 5 型料，因此造成了上述出厂均价差异。
同时，天业集团报告期内普通 PVC 对外平均售价与市场价格基本相符，且
变动趋势基本一致。通过对比天能化工、天辰化工、天域新实出厂价与天业集团
对外售价，其差异主要为石河子地区至华东、华南等地区的运输费用及人员工资。
天业集团统销普通 PVC 产品的内部定价系天业集团将产品对外销售价格扣减运
输费用、销售人员工资等销售费用后，作为向子公司采购产品的价格，定价合理，
具有公允性。
2、烧碱销售定价公允性
报告期内，天能化工、天辰化工向天业集团销售的烧碱产品分为片碱、粒碱
和液碱，天域新实向天业集团销售的烧碱产品分为片碱和液碱，但均以片碱为主。
天能化工、天辰化工、天域新实和天伟化工向天业集团销售片碱产品的价格对比
如下所示：
单位：元/吨
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项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工出厂均价（不含税） 2,030.07 2,862.73 2,933.91
天辰化工出厂均价（不含税） 2,042.44 2,863.48 2,871.02
天域新实出厂均价（不含税） 2,088.14 2,862.04 2,975.11
天伟化工出厂均价（不含税） 2,029.50 2,901.32 2,945.96
天业集团对外平均售价（不含税） 2,593.96 3,449.42 3,466.42
天业集团对外平均售价（含税） 3,009.00 4,001.32 4,055.71
片碱：西北地区 2,818.14 3,847.56 3,865.88
片碱：华东地区 3,300.00 4,304.66 4,366.50
片碱：华南地区 3,302.45 4,381.07 4,444.77
注：1、上述市场价格均为含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网；
2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业集团对外售价包含支付
的运费等营销中心费用。
由上表可知，报告期各期，天能化工、天辰化工、天域新实、天伟化工的片
碱出厂价及变动趋势基本保持一致。
同时，报告期内，天业集团片碱产品对外平均售价变动趋势与市场价基本一
致。片碱产品对外售价与市场价格有少许差异，主要原因为华东、华南等地的重
要客户通常采购量较大，在天业集团对外报价基础上普遍有所议价。天能化工、
天辰化工、天域新实和天伟化工向天业集团销售烧碱的定价机制与 PVC 产品的
定价机制相同，其向天业集团的售价为天业集团对外的市场售价扣减运费及人员
工资等费用后的价格，定价合理，具有公允性。
3、水泥销售定价公允性
报告期内，天能化工下属的天能水泥、天辰化工下属的天辰水泥、天业集团
下属的天伟水泥均通过天业集团水泥销售管理中心对外销售水泥产品。天能水
泥、天辰水泥、天伟水泥向天业集团销售普硅 42.5 水泥、普硅 42.5R 水泥的均
价对比如下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能水泥出厂均价（不含税） 341.28 264.83 190.55
天辰水泥出厂均价（不含税） 347.84 267.46 190.79
天伟水泥出厂均价（不含税） 338.45 260.37 188.54
天业集团外销天能水泥均价（含税） 395.88 307.20 222.94
1-1-1-6
天业集团外销天辰水泥均价（含税） 403.49 310.25 223.22
天业集团外销天伟水泥均价（含税） 392.60 302.03 220.59
普通水泥：42.5 级，昌吉 462.30 404.46 303.21
普通水泥：42.5 级，乌鲁木齐 493.95 413.50 331.08
注：1、市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区，均为含税到货
价格，数据来源：Wind；
2、水泥不同品种售价存在一定差异，上表统计的为普硅 42.5 水泥、普硅 42.5R 水泥的
平均价格。
水泥销售价格与区域整体经济水平、上游库存压力、产品运输距离、季节等
因素密切相关，价格构成较为复杂。由上表可知，报告期各期，天能水泥、天辰
水泥、天伟水泥的水泥出厂价及变动趋势基本保持一致；天业集团对外销售水泥
价格低于同期市场含税价，主要原因为天业集团外销水泥均由客户上门自提，对
外售价中不含运费。天业集团外销水泥价格与乌鲁木齐及昌吉地区的水泥市场价
格的差异主要为石河子至乌鲁木齐及昌吉地区的运输费用。
（二）不同主体间采购定价公允性
2018 年之前天能化工等天业集团子公司通过天业集团接洽，直接向供应商
采购。2018 年后，天业集团内部主要通过天域汇通（主要负责公路运输原材料
的采购）、西部资源（主要负责铁路运输原材料的采购）两个子公司统一进行煤、
焦炭、石灰等主要原材料采购。报告期内天域新实无自备电厂及电石厂，其电力、
电石均直接外采，故未发生煤、石灰、焦炭等原材料采购。
天业集团内部按照统一的定价原则确定下属子公司向天域汇通及西部资源
的采购价格，针对煤及焦炭的采购定价，天域汇通及西部资源以对外采购的市场
价格为基础，并附加按单位产品分摊后的相关采购人员工资等费用后即为向天能
化工、天辰化工、天伟化工等生产主体的结算价格；针对石灰的采购定价，天业
集团主要参考新疆博尔塔拉蒙古自治州地区的石灰市场价格对集团内部下属各
公司采购与销售石灰进行统一定价。
1、煤采购定价公允性
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购煤的平均价格（含运费）对
比列示如下：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
1-1-1-7
天能化工平均采购价格（不含税） 228.61 205.95 177.96
天辰化工平均采购价格（不含税） - 200.69 172.39
天伟化工平均采购价格（不含税） 254.61 196.50 173.00
天能化工平均采购价格（含税） 265.19 238.90 208.21
天辰化工平均采购价格（含税） - 232.80 201.70
天伟化工平均采购价格（含税） 295.35 227.94 202.41
电煤价格指数：新疆 252.49 248.94 200.30
注：1、2019 年度，因天辰化工下属自备电厂已处于停产状态，天辰化工的煤仅有零星
采购，数据不具可比性；
2、电煤价格指数分别取 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月的价格均值；
3、数据来源：Wind，国家统计局。
由于产地（品质，即发热量指标）、运输方式（运费）的不同，煤炭到厂价
有所差异。2019 年 1-10 月，天伟化工煤的采购均价较天能化工略高，主要原因
为 2019 年天伟电厂两台发电机组按计划依次进入大修期，为降低大修影响，天
伟化工选择高品质、高发热量的煤矿进行采购，该等煤矿的产品价格高于普通煤。
除上述情形外，其他期间天能化工、天辰化工、天伟化工采购煤的平均价格与同
期市场价格不存在重大差异。
2、石灰采购定价公允性
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购石灰的平均价格（含运费）
对比列示如下：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工平均采购价格（不含税） 456.45 414.61 370.88
天辰化工平均采购价格（不含税） 451.76 388.65 361.80
天伟化工平均采购价格（不含税） 455.68 421.60 364.17
天域汇通、西部资源对博州地区非关
426.64 406.50 379.72
联方平均采购成本
注：1、上述价格均含运费、不含税；
2、2017 年度天能化工等直接采购石灰，“天域汇通、西部资源对博州地区非关联方平
均采购成本”2017 年数据为天能化工直接向非关联方采购的平均成本。
报告期内，天能化工、天辰化工及天伟化工的石灰采购价格及变动趋势基本
一致。三家采购石灰平均成本与同期天域汇通、西部资源向博州地区非关联方采
购石灰平均成本基本相符。由于终端供应商所在矿区不同，不同矿区与天能化工
厂区的运距差异导致了一定的运费差异，但均在合理范围内。天业集团的石灰采
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购均价与同期市场价格不存在重大差异。
3、焦炭采购定价公允性
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购焦炭的平均价格（含运费）
对比列示如下：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工平均采购价格（不含税） 1,192.20 1,133.03 1,041.53
天辰化工平均采购价格（不含税） 1,192.11 1,136.11 1,030.19
天伟化工平均采购价格（不含税） 1,192.80 1,123.91 1,041.53
天域汇通对非关联方平均采购成本 1,178.13 1,117.42 1,197.27
注：上述价格均含运费、不含税。
由上表可知，报告期内，天能化工、天辰化工及天伟化工的焦炭采购均价及
变动趋势基本保持一致，且与同期天域汇通向非关联方采购焦炭平均成本基本相
符，其中 2017 年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于
2017 年 12 月，与非关联采购存在一定时间差，一方面由于环保趋严的原因此时
焦炭价格已出现一定上涨，另一方面疆内地区冬季煤炭、焦炭等供应趋紧，因此
采购成本偏高具备合理性。除上述情形外，天业集团的焦炭采购均价与同期市场
价格不存在重大差异。
综上，天业集团作为国内重要氯碱化工企业集团，为打造品牌效应，形成规
模效应，提升议价能力，天业集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等
销售及大宗原料采购实行集团统购统销的策略具有合理性。在天业集团统购统销
模式下，不同主体之间主要产品的销售及采购定价均采取统一原则进行定价，同
一时间段内相同产品或原材料的销售价格与采购价格不存在重大差异。
天业集团统销产品的内部定价系依据对外实际销售价格扣减运输费及单位
产品分摊的销售人员工资等销售费用后确定；天业集团统购原材料的内部定价系
依据对外实际采购价格基础上增加单位原材料分摊的采购人员工资后进行确定；
天业集团下属石灰矿业企业的石灰售价系根据新疆博尔塔拉蒙古自治州地区的
石灰市场价格进行集团内部统一定价。根据上述分析并结合重组报告书、反馈意
见回复等文件对报告期内天能化工购销价格的公允性分析，天业集团统购统销模
式下的内部定价合理，具有公允性，不存在通过统购统销模式进行利益输送的情
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形。
二、报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近的运营主体（生产
线）的生产经营开展情况、经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、差
异产生的原因及合理性，报告期内同类产品毛利率与标的资产对比情况、差异
原因及合理性，采购和销售模式下是否存在利益输送
（一）报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近的运营主体（生
产线）的生产经营开展情况、经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、
差异产生的原因及合理性
1、报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近的运营主体（生产线）
的生产经营开展情况
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的
生产与销售。
报告期内，天业集团旗下与天能化工主营业务相近的运营主体主要包括天辰
化工、天伟化工、天域新实，具体情况如下：
与天能化工业务
公司名称 业务情况 主要产品
主要差异情况
1、天业集团 120 万吨/年聚氯乙
烯联合化工项目之一期 40 万吨/
1、天辰化工电厂发电机组为
年聚氯乙烯及配套建设项目，于
4*135MW，其能效及利用率均低于天
2008 年 6 月建成投产，后经技 普通 PVC；
能化工自备电厂的 2*300MW 机组；
改，现拥有产能 45 万吨/年聚氯 电、汽、电石
2019 年，天辰化工电厂已停止发电；
天辰化工 乙烯，32 万吨/年烧碱及 130 万 等中间产品；
2、天辰化工的水泥产能为 130 万吨/
吨/年水泥； 烧碱、水泥等
年，小于天能化工水泥产能；
2、25 万吨/年乙二醇及配套工程 副产品
3、天能化工无相关乙二醇、1,4-丁二
项目、20 万吨/年 1,4-丁二醇工
醇及石灰产能。
程项目；
3、年产 100 万吨石灰项目
1、天伟化工为 20 万吨/年特种 PVC 及
天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯 特种 PVC（含
天伟化工 15 万吨/年烧碱产能，而天能化工为
联合化工项目之三期 20 万吨/年 糊树脂）；电、
（新疆天业 45 万吨/年普通 PVC 及 32 万吨/年烧碱
特种聚氯乙烯及配套建设项目， 汽、电石等中
全资子公 产能；主要终端产品不同且天伟产能
拥有 20 万吨/年特种聚氯乙烯、 间产品；烧碱
司） 小于天能。
15 万吨/年烧碱产能 等副产品
2、天伟化工无水泥产能；
天域新实 24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/ 普通 PVC； 1、天域新实无自备电厂及电石厂；
1-1-1-10
年烧碱产能； 烧 碱 等 副 产 2、天域新实无水泥产能；
品 3、天域新实的 PVC 及烧碱规模均小
于天能化工。
报告期内，天业集团旗下与天能化工业务相近的运营主体均处于正常生产经
营状态，上述主体与天能化工的产能产量对比情况如下：
单位：万吨
公司 天能化工 天伟化工 天辰化工 天域新实
期间 项目 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
特种
- - 16.67 17.83 - - - -
PVC
2019
年 1-10 PVC 37.50 38.38 - - 37.50 34.58 20.00 17.05
月 烧碱 26.67 25.04 12.50 11.65 26.67 22.34 15.00 9.53
水泥 179.38 115.67 - - 113.75 84.38 - -
特种
- - 20.00 20.30 - - - -
PVC
2018 PVC 45.00 45.34 - - 45.00 43.36 24.00 21.06
年
烧碱 32.00 29.62 15.00 13.65 32.00 27.50 18.00 13.84
水泥 205.00 144.76 - - 130.00 98.05 - -
特种
- - 20.00 20.27 - - - -
PVC
2017 PVC 45.00 43.46 - - 45.00 42.25 24.00 19.85
年
烧碱 32.00 28.65 15.00 13.34 32.00 27.11 18.00 13.48
水泥 205.00 137.32 - - 130.00 93.48 - -
2、报告期内天业集团旗下与标的资产业务相同或相近的运营主体（生产线）
经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性
（1）天辰化工经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、差异产生的
原因及合理性
报告期内，天辰化工合并报表经营业绩情况如下：
单位：万吨
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 447,893.77 615,652.99 598,204.22
净利润 -29,131.32 19,021.24 33,404.68
1-1-1-11
报告期内，天辰化工的营业收入水平均高于天能化工，主要系由于天辰化工
的业务范围较天能化工多出 25 万吨/年乙二醇产能、20 万吨/年 1-4 丁二醇产能
及 100 万吨/年石灰产能。
报告期内，天辰化工的营业收入水平在最近一期出现较大幅度下滑，净利润
持续下滑且于最近一期出现亏损，天辰化工报告期内的业绩变化与天能化工存在
一定差异性，主要体现在以下两方面：
① 乙二醇及 1-4 丁二醇业务板块
报告期内，天辰化工下属全资子公司天智辰业所生产的乙二醇及 1-4 丁二醇
产品价格低迷，其中，1-4 丁二醇产品价格持续下滑导致天智辰业于报告期内亏
损持续放大，2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，天智辰业净利润分别为-825.13
万元、-20,320.05 万元及及-37,456.97 万元，天智辰业的亏损导致了天辰化工在
报告期内业绩持续下滑并于最近一期出现亏损。剔除天智辰业亏损影响后，天辰
化工 2017 年至 2018 年 PVC 业务板块盈利水平未发生较大变化，且 2019 年 1-10
月处于盈利状态。
② 天辰化工自备电厂因素
天辰化工自备电厂投产于 2007 年，装机容量为 4*135MW，相比于天能化工
2*300MW 的自备电厂，天辰电厂存在单机装机容量小、设备能效低、技改投入
及修理费用高等劣势，天辰电厂单台机组正常情况下平均负荷为 100MW，而天
能电厂单台机组正常情况下平均负荷为 280MW。此外，自 2017 年全国人大十二
届五次会议提出“蓝天保卫战”以来，国内对热电领域的环保要求不断升级，单
机容量较小的发电机组由于较单机容量大的发电机组的能耗、排放等指标更高，
从而面临更多的环保技改及临时停工要求，机组运转时间不能得到保障，影响全
年发电量。上述原因使得天辰化工自备电厂年发电量低于天能化工自备电厂发电
量且单位发电成本高于天能化工发电成本，进而导致历史上天辰化工 PVC 业务
板块盈利水平低于天能化工。
2019 年，天辰化工自备电厂已根据环保要求进行全面停产，天辰化工 PVC
及烧碱产品的生产所需用电均通过外购工业电完成，进而使得天辰化工 2019 年
PVC 产品及烧碱产品成本大幅上升，进一步影响了天辰化工最近一期的盈利水
平。
1-1-1-12
在上述因素影响下，天辰化工的经营业绩与天能化工存在一定的差异，相关
差异具有合理性。
（2）天伟化工经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、差异产生的
原因及合理性
报告期内，天伟化工经营业绩情况如下：
单位：万吨
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 254,644.23 313,922.78 300,252.17
净利润 12,127.28 49,324.78 67,398.00
报告期内，天伟化工盈利能力存在持续下降并于最近一期降幅较大的情况，
天伟化工报告期内的业绩变化与天能化工的盈利水平存在一定的差异性，主要原
因如下：
① 天伟化工产业链相较天能化工不完整
天伟化工系承接并运营天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期
20 万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，其主营业务为特种 PVC 产
品的生产与销售，产品主要包括特种 PVC 以及电、汽、电石等中间产品及烧碱
等副产品。天伟化工现拥有 20 万吨/年特种 PVC 产能、15 万吨/年烧碱产能、70
万吨/年电石产能以及 2×330MW 自备热电厂等配套辅助设施。
与天能化工相比，虽然天伟化工的电石产能及发电规模与天能化工相近，但
天伟化工的 PVC 产能及烧碱产能不及天能化工相应产品产能的一半，且天伟化
工无水泥产能。在近几年煤、焦炭、石灰等原材料价格持续上涨的情况下，天伟
化工经营业绩受到原材料价格上涨的影响较天能化工更大。此外，由于天伟化工
并无水泥产能，随着近两年水泥市场价格迅速上涨，天能化工水泥业务板块于
2019 年 1-10 月期间贡献了 7,083.26 万元净利润，而天伟化工未能获取相关水泥
业务利润。
② 天伟化工的终端产品与天能化工终端产品存在差异
天伟化工目前拥有 20 万吨/年特种 PVC 产能，产品包括 EPVC（糊树脂）及
SPVC，而天能化工目前 45 万吨/年普通 PVC 产能均为普通 PVC-5 型料。特种
PVC 普通 PVC 在产品特性及终端应用领域等方面均具有显著差异，导致特种
PVC 产品价格及价格走势与普通 PVC 产品具有较为明显的差异性。
1-1-1-13
根据下图，报告期内，糊树脂价格呈现先降后升的走势，2017 年，糊树脂
价格呈现波动降低的趋势，但全年平均价格仍维持高位；2018 年，糊树脂市场
价格持续低位震荡，至 2019 年 5 月后开始重回上涨通道。相比糊树脂，报告期
内，普通 PVC 产品市场价格波动幅度较小，且与糊树脂价格波动走势存在背离
的情形。以 2018 年为例，糊树脂价格已跌至报告期最低水平，而普通 PVC 在该
年度处于波动上升的趋势，且普通 PVC 产品市场价格在短时期内一度高于糊树
脂的市场价格。
此外，根据下图，2018 年糊树脂市场价格较 2017 年有大幅下降，且处于报
告期内最低水平，2018 年，糊树脂市场价格平均维持在 7000 元左右，较 2017
年高点价格下跌近 30%；而普通 PVC 产品 2018 年的市场平均价格则较 2017 年
小幅上升。糊树脂与普通 PVC 产品在报告期内价格走势的差异性也直接导致了
天伟化工与天能化工经营业绩的差异性。
在上述因素影响下，天伟化工的经营业绩与天能化工存在一定的差异，相关
差异具有合理性
（3）天域新实经营业绩及变化趋势，说明是否存在重大差异、差异产生的
原因及合理性
报告期内，天域新实经营业绩情况如下：
单位：万吨
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
1-1-1-14
营业收入 116,776.44 150,719.14 137,972.57
净利润 7,051.77 13,984.71 17,759.99
报告期内，天域新实仅拥有 24 万吨/年普通 PVC 及 18 万吨/年烧碱生产装置，
天域新实并无相应配套的自备电厂、电石厂以及水泥厂，由于产业链不完整，天
域新实的单位产品生产成本较高，从而导致其盈利能力弱于天能化工。但从收入
变动趋势角度分析，报告期内天域新实的收入变化与普通 PVC 及烧碱产品的市
场价格变化具有高度相关性，其收入变化趋势与天能化工不存在重大差异。
（二）报告期内同类产品毛利率与标的资产对比情况、差异原因及合理性
报告期内，天能化工的主要产品与天业集团旗下其他运营主体所生产同类产
品的毛利率对比分析如下：
报告期内，天能化工普通 PVC 产品与其他生产主体的毛利率对比如下：
普通 PVC 产品 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工 15.97% 24.84% 30.49%
天辰化工 0.16% 10.86% 12.02%
天域新实 3.83% 2.81% 9.01%
注：1、天伟化工为新疆天业全资子公司，其终端产品为特种 PVC 且均为通过新疆天业
自身的营销中心对外销售，不通过天业集团营销中心销售。
2、由于特种 PVC 与普通 PVC 生产工艺的差异性，其产品特性与终端应用领域均具有
较大差异性，市场价格及变动趋势也存在较大差异（详见前文分析），因此不具可比性。
报告期内，天能化工烧碱产品与其他生产主体的毛利率对比如下：
烧碱产品 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工 55.42% 70.22% 70.69%
天辰化工 45.87% 62.96% 65.26%
天域新实 46.62% 58.43% 54.46%
天伟化工 51.83% 70.33% 73.11%
天能化工作为天业集团下属 PVC 生产企业中产业链最为完整的主体，其“自
备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化循环产业链的各个环节均配比恰当，
使得天能化工具有更高效的生产效率及能效水平，从而奠定了其优异的盈利能
力。
1、天能化工与天辰化工及天域新实对比情况
1-1-1-15
天能化工、天辰化工及天域新实生产的产品均为普通 PVC 产品，虽各公司
生产的普通 PVC 产品型号略有差异，但相关产品的出厂价格整体差异不大，具
体如下：
单位：元/吨
普通 PVC 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工出厂均价（不含税） 5,214.04 5,197.88 4,979.14
天辰化工出厂均价（不含税） 5,278.92 5,288.13 5,051.08
天域新实出厂均价（不含税） 5,312.81 5,307.25 5,083.37
注：天能化工全部为 PVC-5 型料，而天辰化工、天域新实除生产 PVC-5 型料外，还生
产 PVC-3 型料、8 型料等，目前 PVC-3 型料、8 型料的市场价格均略高于 5 型料。
天能化工、天辰化工及天域新实生产烧碱产品出厂价格也不存在较大差异，
具体如下：
单位：元/吨
烧碱 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工出厂均价（不含税） 2,030.07 2,862.73 2,933.91
天辰化工出厂均价（不含税） 2,042.44 2,863.48 2,871.02
天域新实出厂均价（不含税） 2,088.14 2,862.04 2,975.11
在天能化工与天辰化工及天域新实的 PVC 产品及烧碱产品出厂价格不存在
重大差异的情况下，天能化工产品毛利率高于天辰化工及天域新实的主要原因是
天能化工产业链完整，各个环节配比恰当，具有更高效的生产效率及能效水平，
进而使得天能化工 PVC 产品及烧碱产品成本低于天辰化工与天域新实，详细分
析如下：
（1）天能化工与天辰化工对比分析
报告期内，天能化工与天辰化工 PVC 产品的收入成本对比情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1~10 月 2018 年 2017 年
普通 PVC
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天能化工 200,489.04 168,473.32 15.97% 238,834.31 179,518.74 24.84% 224,357.33 155,948.93 30.49%
天辰化工 184,999.04 184,701.01 0.16% 231,896.70 206,709.76 10.86% 221,211.10 194,623.28 12.02%
报告期内，天能化工与天辰化工烧碱产品的收入成本对比情况如下：
单位：万元、%
1-1-1-16
2019 年 1~10 月 2018 年 2017 年
烧碱
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天能化工 50,220.86 22,389.48 55.42% 84,271.96 25,093.54 70.22% 75,779.05 22,214.01 70.69%
天辰化工 45,363.38 24,555.62 45.87% 82,559.51 30,583.96 62.96% 77,301.97 26,853.68 65.26%
根据上表，天能化工与天辰化工的 PVC 产品及烧碱产品营业收入并不存在
重大差异，天能化工产品毛利率较天辰化工高，主要为天能化工的生产成本低于
天辰化工所致，而导致天辰化工生产成本较高的核心原因即为天辰化工与天能化
工自备电厂所存在的较大差异性，主要体现在以下两个方面：
① 供电量因素
天辰化工与天能化工分别为天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”
的一期和二期运营主体。在 PVC 产业链方面，天辰化工与天能化工均拥有 45 万
吨/年 PVC 及 32 万吨/年烧碱产能及相应配套的电石厂与自备电厂。天辰化工与
天能化工 PVC 产业链的核心差异在于，天辰化工自备电厂为 4*135MW 发电机
组，而天能化工自备电厂为 2*300MW 发电机组，天辰电厂存在单机容量小、设
备能效低、技改投入及修理费用高等情况。正常情况下，天辰电厂单台机组平均
负荷为 100MW，而天能电厂单台机组的平均负荷为 280MW。
此外，自 2017 年全国人大十二届五次会议提出“蓝天保卫战”以来，国内
对热电领域的环保要求不断升级，单机容量较小的发电机组由于能效、排放等指
标均较单机容量大的发电机组存在较大差异，从而面临更多的技改及临停要求，
影响全年发电量。
由于天辰电厂实际运营的总负荷远低于天能电厂，且天辰电厂为符合环保要
求而进行技改、临停的时间多于天能电厂，报告期内，天辰电厂的实际供电量均
少于天能电厂。2017 年，天辰电厂供电 25.74 亿度、天能电厂供电 40.20 亿度；
2018 年，天辰电厂供电 24.54 亿度、天能电厂供电 33.98 亿度；2019 年，天辰电
厂受环保要求已全面停产。
目前，在天辰化工现有 PVC、烧碱产能的情况下，其 PVC、烧碱产业链全
年耗电约 30-35 亿度，天辰电厂供电量尚无法满足其自身需求，因此，天辰化工
在生产过程中仍需向国家电网或天业集团内部其他电厂外购较大规模的工业用
电，从而大幅提升了其 PVC 生产成本。2019 年，在天辰电厂全面停产后，天辰
化工生产过程中所有用电全部需外购，其 2019 年 1-10 月的 PVC 及烧碱产品毛
1-1-1-17
利率均大幅下跌，尤其 PVC 毛利率在该期间跌至 0.16%，天辰化工 2019 年 PVC
毛利率水平与新金路、英力特等无自备电厂或自备电厂装机容量无法覆盖自身需
求的上市公司 PVC 毛利率水平较为相近，对比如下：
项目 2019 年 1-10 月
天辰化工 0.16%
项目 2019 年 1-6 月
新金路 -3.22%
英力特 5.65%
② 单位供电成本因素
除供电量因素外，天辰电厂的单位发电成本也远高于天能化工，进而导致了
天辰化工较高的生产成本。具体体现在以下两个方面：
A、天辰化工是天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”的一期工程，
投产于 2007 年，天辰一期项目是天业集团首次采取氯碱化工循环经济模式，项
目的建设、运营经验均较二期天能项目存在差距，从而导致了天辰化工历史上开
展了较多次数的技改，近几年天辰电厂因环保原因也存在较多的技改投入，综合
导致了天辰电厂的总投入规模相较于天能电厂的总投入更高，在天辰电厂固定总
成本高于天能电厂的情况下，其发电量低于天能电厂，从而导致了其单位发电量
的固定成本远高于天能电厂。
B、天辰电厂 4*135MW 发电机组的设备是属于超高压设备，而天能电厂
2*300MW 发电机组设备属于亚临界机组，设备技术不同导致了天辰电厂的单位
发电耗煤量高于天能电厂，进而影响天辰电厂单位发电量的变动成本也高于天能
电厂。
在上述两点原因的影响下，2017 年，天辰电厂单位供电成本为 185.41 元/
兆瓦时，而天能电厂的单位供电成本仅为 107.64 元/兆瓦时；2018 年天辰电厂单
位供电成本为 200.11 元/兆瓦时，而天能电厂的单位供电成本仅为 125.6 元/兆瓦
时；2019 年，天辰电厂全面停产，天能电厂于 2019 年 1-10 月的单位供电成本为
146.10 元/兆瓦时。
相对于天辰电厂的高成本，与天能化工单台机组装机容量相近的天伟化工电
厂（2*330MW 发电机组）也具有的成本优势，天伟化工自备电厂的单位供电成
本与天能电厂并不存在重大差异，2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，天伟电
1-1-1-18
厂单位供电成本分别为 108.38 元/兆瓦时、120.80 元/兆瓦时及 148.86 元/兆瓦时。
在供电规模小以及单位供电成本高的双重因素共同作用下，天辰化工因用电
成本增加而导致天辰化工 PVC 及烧碱产品的生产成本均高于天能化工同期水
平，从而使得其产品毛利率低于天能化工同期水平，相关原因具有合理性。
（2）天能化工与天域新实对比分析
报告期内，天能化工与天域新实 PVC 产品的收入成本对比情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1~10 月 2018 年 2017 年
普通 PVC
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天能化工 200,489.04 168,473.32 15.97% 238,834.31 179,518.74 24.84% 224,357.33 155,948.93 30.49%
天域新实 93,393.38 89,818.89 3.83% 110,922.44 107,802.46 2.81% 103,787.96 94,433.43 9.01%
报告期内，天能化工与天域新实烧碱产品的收入成本对比情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1~10 月 2018 年 2017 年
烧碱
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天能化工 50,220.86 22,389.48 55.42% 84,271.96 25,093.54 70.22% 75,779.05 22,214.01 70.69%
天域新实 21,576.97 11,517.20 46.62% 37,772.00 15,700.46 58.43% 32,127.31 14,631.05 54.46%
由于报告期内天能化工 PVC 及烧碱产品出厂价格与天域新实并不存在重大
差异，天能化工各期同类产品营业收入均高于天域新实主要原因是天能化工的设
计产能及实际产量均高于天域新实。报告期内，天能化工与天域新实同类产品的
收入变化趋势较为相符。
报告期内，天能化工同类产品的毛利率水平均高于天域新实，主要原因是：
天域新实仅拥有 24 万吨/年普通 PVC 及 18 万吨/年烧碱生产装置，天域新实并无
相应配套的自备电厂及电石厂，由于产业链不完整，天域新实的生产经营需要外
购电石及工业用电，从而使得其产品生产成本较高，进而导致其同类产品毛利率
水平低于天能化工，盈利能力弱于天能化工。报告期内，天域新实的 PVC 及烧
碱产品毛利率水平与同类无自备电厂及电石厂或相应产能不足以满足自身需求
的上市公司较为接近，具体包括英力特、氯碱化工、新金路等；此外，天域新实
最近一期的 PVC 及烧碱产品毛利率与自备电厂关停后的天辰化工产品毛利率水
平较为接近。报告期内，天域新实与英力特及新金路的毛利率对比如下
1-1-1-19
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
PVC 烧碱 PVC 烧碱 PVC 烧碱
天域新实 3.83% 46.62% 2.81% 58.43% 9.01% 54.46%
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
项目
PVC 烧碱 PVC 烧碱 PVC 烧碱
英力特 5.65% 49.38% 5.17% 58.07% 5.62% 59.78%
新金路 -3.22% 67.39% -5.11% 69.55% -1.64% 61.20%
报告期内，天能化工与天域新实同类产品的收入变化趋势较为相符，天域新
实同类产品毛利率低于天能化工的主要原因是产业链不完整所导致，相关原因具
有合理性。
2、天能化工与天伟化工对比情况
报告期内，天伟化工主要生产特种 PVC 及烧碱产品，其特种 PVC 产品在产
品特性、终端应用领域与普通 PVC 产品均具有较大差异性，市场价格及变动趋
势也与普通 PVC 存在较大差异，详见下图：
由于产品终端应用领域及价格走势存在较大差异性，特种 PVC 与普通 PVC
产品的毛利率不具可比性。另外，天伟化工为上市公司全资子公司，其特种 PVC
产品直接通过上市公司自身的营销中心对外销售，不通过天业集团营销中心销
售。
针对烧碱产品，天能化工与天伟化工的出厂价格对比如下：
单位：元/吨
1-1-1-20
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
天能化工出厂均价（不含税） 2,030.07 2,862.73 2,933.91
天伟化工出厂均价（不含税） 2,029.50 2,901.32 2,945.96
结合出厂价格不存在重大差异的情形，天能化工与天伟化工的收入成本对比
情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1~10 月 2018 年 2017 年
烧碱
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
天能化工 50,220.86 22,389.48 55.42% 84,271.96 25,093.54 70.22% 75,779.05 22,214.01 70.69%
天伟化工 22,532.97 10,855.04 51.83% 39,450.42 11,704.47 70.33% 39,352.33 10,583.73 73.11%
根据上表，报告期内，天能化工收入规模及成本规模均高于天伟化工，主要
原因是天能化工烧碱的设计产能及实际产量均高于天伟化工。
报告期内，天能化工与天伟化工烧碱产品的毛利率不存在重大差异，天能化
工与天伟化工的收入变动趋势及成本变动趋势也较为一致。
3、天能化工与同行业可比上市公司对比
报告期内，天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下：
① 普通 PVC
2017 年及 2018 年，天能化工普通 PVC 毛利率与同行业上市公司对比情况
如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
中泰化学 27.09% 27.67%
鄂尔多斯 23.11% 27.70%
鸿达兴业 20.49% 25.96%
君正集团 31.01% 29.86%
上述四家公司平均值 25.34% 27.80%
氯碱化工 -1.18% 0.42%
英力特 5.17% 5.62%
新金路 -5.11% -1.64%
同行业平均值 14.37% 16.51%
天能化工 24.84% 30.49%
1-1-1-21
上表中，氯碱化工以乙烯法生产 PVC，英力特及新金路受限于氯碱化工产
业链上下游产能的配比不完善，其 PVC 毛利率水平显著低于同行业平均水平，
可比性较低。扣除上述三家企业后，2017、2018 年行业内 PVC 毛利率平均值分
别为 27.80%、25.34%，天能化工普通 PVC 毛利率与同行业可比公司不存在重大
差异，变动趋势亦基本一致。
② 烧碱
2017 年及 2018 年，天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
中泰化学 58.07% 59.78%
鄂尔多斯 69.50% 69.73%
鸿达兴业 63.29% 63.76%
君正集团 72.44% 66.87%
上述四家公司的平均值 65.83% 65.04%
氯碱化工 51.12% 50.03%
英力特 58.07% 59.78%
新金路 69.55% 61.20%
同行业平均值 63.15% 61.59%
天能化工 70.22% 70.69%
报告期内，可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于 50%-70%区间内，由于
液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大，各上市公司产业链及产品型号不同，因此
同行业上市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。
天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势，烧碱的毛利率略高
于同行业可比公司的平均值，毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差
异。总体来看，报告期内，天能化工主要产品的毛利率水平与同行业可比公司较
为相符，天能化工报告期内的毛利率变动原因符合氯碱化工行业的实际情况，具
有合理性。
综上所述，报告期内，虽然天能化工与天业集团下属其他 PVC、烧碱生产
企业的产品毛利率水平存在差异，但相关差异均系由各自独特的原因所引起，相
关原因具有合理性，此外，天能化工的 PVC 产品及烧碱产品毛利率与同行业可
比上市公司并不存在重大差异，天业集团不存在利用统购统销进行利益输送的情
形。
1-1-1-22
（三）采购和销售模式下是否存在利益输送
首先，天业集团为国内重要氯碱化工企业集团，集团范围内的普通 PVC 及
烧碱产能均处于行业头部水平。为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，
天业集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等销售及大宗原料采购实行
集团内统购统销的策略，天业集团统购统销模式下，集团内部不同主体之间同类
产品的销售及采购定价均采取统一原则进行定价，天业集团的统购统销模式具有
合理性。
其次，报告期内，在天业集团统购统销模式下，不同主体之间主要产品的销
售及采购定价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的销售
价格与采购价格不存在重大差异，天业集团统销产品的内部定价系依据对外实际
销售价格扣减运输费及单位产品分摊的销售人员工资等销售费用后确定；天业集
团统购原材料的内部定价系依据对外实际采购价格基础上增加单位原材料分摊
的采购人员工资后进行确定；天业集团下属石灰矿业企业的石灰售价系根据新疆
博尔塔拉蒙古自治州地区的石灰市场价格进行集团内部统一定价。总体来看，天
业集团统购统销模式下的内部定价模式合理，具有公允性。
第三，报告期内，虽然天能化工与天业集团下属其他 PVC、烧碱生产企业
的经营业绩及产品毛利率水平存在差异，但相关差异均系由各自独特的原因所引
起，相关原因具有合理性且已在本题前文回复中进行详细分析，此外，天能化工
的 PVC 产品及烧碱产品毛利率与同行业可比上市公司并不存在重大差异，天业
集团不存在利用统购统销进行利益输送的情形。
综上所述，天业集团的统购统销模式有利于打造品牌效应，形成规模效应，
提升议价能力，具有合理性。在天业集团统购统销模式下，集团内部不同主体之
间主要产品的销售及采购定价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品
或原材料的销售价格与采购价格不存在重大差异，天业集团不存在利用统购统销
进行利益输送的情形。
三、将天业集团销售和采购团队并入上市公司的具体方案，是否完全、实
质并入上市公司，是否存在障碍，对上市公司财务报表的具体影响，并入后集
团统购统销政策是否发生变化
（一）将天业集团销售和采购团队并入上市公司的具体方案，是否完全、
1-1-1-23
实质并入上市公司，是否存在障碍
2019 年 9 月 30 日，经天业集团党委会批准，天业集团 2019 年第十五次董
事会会议审议通过了关于天业集团与上市公司关联业务分离的议案，主要内容如
下：
天能化工股权全部转入上市公司后，为有效规避天业集团、上市公司与各分、
子公司之间存在的同业竞争问题，计划从以下两方面进行业务调整：
1、采购业务
计划成立股份采购中心，负责上市公司和天业集团的采购和招投标业务，将
原集团采购中心、新疆天业与采购和招投标业务相关的人员关系全部转入上市公
司，并根据目前新疆天业与天业集团采购额的比例及用工成本，由天业集团向上
市公司支付一定的服务费用，包含在向上市公司支付的托管费用中。
2、销售业务
目前集团营销中心与股份营销中心已存在，建议将与上市公司关联的 PVC、
烧碱、水泥销售业务全部转入股份营销中心，由股份营销中心负责上市公司与天
业集团的 PVC、烧碱、水泥的销售业务，原西部资源物流公司相关的业务人员
关系全部转入股份营销中心，由天业集团根据用工成本向上市公司支付一定的服
务费用，包含在向上市公司支付的托管费用中。
西部资源物流公司负责 BDO（1-4 丁二醇）、乙二醇销售的相关人员关系仍
留在西部资源物流公司。
根据上述天业集团党委会批准并经天业集团 2019 年第十五次董事会会议审
议通过的关于天业集团与上市公司关联业务分离的议案，本次交易后，天业集团
将统一安排与 PVC、烧碱、水泥业务相关的销售业务人员以及原材料采购人员
全部转移至上市公司，其中销售人员 52 人，采购人员 16 人，相关人员将与上市
公司重新签订劳动合同，相关采购销售团队均完全、实质并入上市公司。
天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中
国企业 500 强、中国制造业 500 强。报告期内，天业集团的 PVC、烧碱及水泥
销售团队以及原材料采购团队均保持较为稳定的状态。
鉴于本事项已经天业集团党委会批准同意并经天业集团董事会审议通过，天
业集团相关负责人员已与采销团队主要负责人员及核心员工就劳动合同转移至
1-1-1-24
上市公司事项进行了详细沟通，且本次交易后新疆天业将继续延用现有对销售人
员采购人员的考核方式、激励模式，保证采销团队的稳定性。综上，天业集团将
与普通 PVC、烧碱、水泥相关的销售团队及原材料采购团队并入上市公司不存
在障碍。
（二）对上市公司财务报表的具体影响，并入后集团统购统销政策是否发
生变化
本次普通 PVC、烧碱、水泥相关的销售团队及原材料采购团队转移至上市
公司后，上市公司将统一负责上市公司自身及天辰化工、天域新实等被托管企业
的采购及销售。本次交易后，被托管企业将按照《委托管理协议》的约定每年向
新疆天业支付委托管理费，该部分委托管理费的设定已经充分考虑了相关采购及
销售团队的人员用工成本分摊。因此，天业集团与普通 PVC、烧碱、水泥相关
的销售团队及原材料采购团队并入上市公司将不会对上市公司的财务报表造成
重大不利影响。
本次交易后，天业集团与普通 PVC、烧碱、水泥相关的销售团队及原材料
采购团队并入上市公司，天业集团针对普通 PVC、烧碱、水泥等产品销售及原
材料采购的统购统销模式将转移至上市公司进行开展。本次交易后，为避免上市
公司与被托管企业之间因统购统销发生关联交易，被托管企业将不会与上市公司
直接发生采购及销售行为，但其采购销售行为均在上市公司采购、销售团队的主
导下完成。具体如下：
1、新疆天业及下属子公司的原料采购通过上市公司采购中心进行，产品销
售通过上市公司销售中心进行，由新疆天业对外签订采购、销售合同，收支款项；
2、天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥四家被托管企业的采购销售
将由上市公司采购、销售团队负责业务接洽、商务谈判及客户、供应商管理，并
在上市公司采销团队的集中管控下利用原天业集团法人主体与供应商或客户签
订合同、收支款项等，自行承担采购及销售环节义务和法律责任。
1-1-1-25
四、除将统购统销团队并入上市公司外，是否还存在其他消除集团内关联
交易的具体措施
根据重组报告书披露内容，本次交易中，主要从以下三方面上市公司的关联
交易：
1、本次交易后，天能化工的原料采购及产品销售将不再通过天业集团进行，
转变为通过上市公司统一开展，天能化工与天业集团之间因统购统销模式下导致
的关联交易都将消除。
2、本次交易后，上市公司及下属子公司的部分原料采购及烧碱产品销售也
将不再通过天业集团开展，转变为通过自身对外采购及销售，减少了每年上市公
司对天业集团销售烧碱的关联交易。
3、本次交易前，上市公司与天能化工之间存在的关联交易将在本次交易后
得以全部合并抵消。
在上述三方面得以实现的情况下，本次交易后，上市公司关联销售占营业收
入的比例以及关联采购占营业成本的比例均将大幅下降，具体分析详见重组报告
书之“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分披露的内容。
1-1-1-26
本次交易为天业集团下属氯碱化工板块整体证券化上市的重要一步，随着天
辰化工、天域新实等主体满足装入上市公司的条件后，天业集团将逐步推动下属
氯碱化工业务板块的整体证券化上市，针对天辰化工、天域新实等主体装入上市
公司的时限，天业集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同
业竞争的补充承诺》，承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在
同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程
序注入新疆天业。待天业集团下属氯碱化工业务板块全部装入上市公司后，上市
公司的关联交易将得以进一步大幅降低。
五、对被托管企业采购和销售进行管控的方式，以及保证定价公允、防止
利益输送的具体保障措施
本次交易后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及
原材料采购团队将并入上市公司采购和销售体系，由上市公司统一调度被托管企
业的采购、销售。被托管企业的采购销售将由上市公司采购、销售团队负责业务
接洽、商务谈判及客户、供应商管理，并在上市公司采销团队的集中管控下，利
用原天业集团法人主体与供应商或客户签订合同、收支款项等，被托管企业自行
承担采购及销售环节义务和法律责任，相关生产经营活动不通过上市公司开展，
上市公司仅依据《委托管理协议》履行托管职责，对其经营活动进行管控，以避
免其对上市公司的业务构成竞争，维护上市公司及中小股东的利益。
本次交易前，天业集团为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，天
业集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等销售及大宗原料采购实行集
团统购统销的策略。天业集团统购统销模式下，集团内部不同主体之间同类产品
的销售及采购定价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的
销售价格与采购价格不存在重大差异。天业集团历史上一直采用统购统销模式管
控下属非上市公司的采购销售，其内部定价合理，具有公允性，天业集团不存在
利用统购统销进行利益输送的情形。
本次交易后，天业集团与普通 PVC、烧碱、水泥相关的销售团队及原材料
采购团队并入上市公司采购和销售体系，天业集团针对普通 PVC、烧碱、水泥
等产品销售及原材料采购的统购统销模式将转移至上市公司进行开展，上市公司
将继续保持原统购统销模式下的采购、销售策略以及相应的内部定价原则，确保
1-1-1-27
定价合理、公允。
上市公司作为公众公司，已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的
法人治理结构和独立运营的管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立，并拥有一整套完善的内部控制管理体系，内部控制有效。
本次交易后，上市公司将依托自身建立健全的内部控制管理体系对上市公司自身
及被托管企业的采购销售行为进行严格管理，针对因上市公司正常经营而发生的
不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上
市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联
交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联
交易定价的合理性、公允性和合法性，防止利益输送，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
此外，天业集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于减少并
规范关联交易的承诺函》及《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，有利于进
一步增强上市公司的独立性、规范与减少上市公司的关联交易，维护上市公司的
内部控制管理体系健全有效，为关联交易定价公允、防止利益输送行为提供进一
步保障。
六、结合上述事项，分析标的资产在报告期及后续预测期间具有持续稳定
盈利能力的理由和依据
报告期内，天能化工、天辰化工、天域新实采取相同的定价策略和集团统购
统销的经营模式，其采购和销售定价原则一致，主要产品销售单价基本一致，不
存在显著差异。报告期内，天辰化工、天域新实和天能化工的主要化工产品均已
基本实现满产满销，因产业链不完整等原因导致各公司之间经营业绩存在差异，
但在天业集团统购统销模式下，集团内部不同主体之间主要产品的销售及采购定
价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的销售价格与采购
价格不存在重大差异，天业集团不存在利用统购统销进行利益输送的情形。
天能化工为承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，采用电石法构建了“自备
电力→电石→普通 PVC、烧碱→水泥”的一体化完整产业链。与天辰化工相比，
1-1-1-28
天能化工拥有自备电厂的低成本优势，且设备投入较晚，设备运行状况优良、生
产效率及能效水平较高；与天域新实相比，天能化工除拥有自备电厂发电成本低
的优势外，还有水泥厂，负责消化 PVC 产业链的废渣，产业链更长。因此，天
能化工是天业集团氯碱化工板块内各子公司中产业链最完整、盈利能力最强的公
司。
报告期内，天能化工 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月净利润分别为
84,225.04 万元、87,703.20 万元和 45,526.56 万元，盈利能力良好；经营活动现金
流量净额分别为 161,597.84 万元、138,057.70 万元和 56,110.43 万元，均超过当
期净利润，盈利质量优良。
本次交易后，天业集团将集团营销中心和采购中心（主要是西部资源和天域
汇通两家公司）负责采购和销售的业务人员转入上市公司，上市公司将统一负责
天伟化工、天能化工以及被托管企业的主要原材料采购和产品销售，有利于降低
上市公司的关联交易，避免同业竞争。
本次交易以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，对未来业绩的评估预测是以天
能化工报告期的经营业绩为基础，结合 2019 年及以后年度我国氯碱化工行业的
整体波动趋势进行的合理预测。根据中瑞世联出具的《评估报告》，预测期内天
能化工预计实现净利润如下：
单位：万元
未来预测
项目
2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 218,386.16 380,986.25 378,902.68 376,634.00 376,020.41 375,438.68 375,438.68
营业利润 27,709.52 60,784.16 63,926.13 61,867.25 61,384.84 60,603.15 60,603.15
利润总额 27,709.52 60,784.16 63,926.13 61,867.25 61,384.84 60,603.15 60,603.15
净利润 24,189.51 52,409.24 54,175.65 52,458.65 52,055.02 51,400.31 51,400.31
本次评估对天能化工后续预测期间的业绩预测是以 2019 年 1-5 月实际的业
绩为基础进行的预测。因天能化工报告期内基本实现满产满销，且受行业严格控
制新增产能的政策限制，短期内实现扩产的可能性不大，因此预测期业绩的主要
影响因素是天能化工主要化工产品的市场售价。本次评估对于天能化工主要产品
PVC、烧碱和水泥的预测是以历史期实际对外售价为依据，结合市场同类产品售
价及天化工行业主要产品波动趋势做出的合理预测，预测期具体销售价格预测如
1-1-1-29
下：
单位：元/吨
预计未来销售单价
序号 产品品种
2019 年 1-5 月 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 PVC 树脂 5,088.31 5,088.31 5,037.42 4,987.05 4,987.05 4,987.05 4,987.05
2 烧碱 2,226.90 1,883.63 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12
3 水泥熟料 154.98 154.98 154.98 151.88 148.84 145.86 142.95
4 水泥 358.49 345.00 345.00 345.00 327.75 327.75 327.75
根据上表显示，天能化工预测期主要产品售价均低于 2019 年 1-5 月实际产
品售价，且价格普遍呈现稳定下降趋势，本次评估对于天能化工主要产品的价格
预测较为谨慎，基于价格预测得出的预测期天能化工经营业绩也较为谨慎。
从行业变化趋势角度分析，天能化工预测期具备持续稳定的盈利能力。
（1）在 PVC 产品方面。PVC 产品属于大宗化工基础原料，行业市场化程度
高，生产企业的利润水平取决于产品价格和电石成本。2011 年以来，PVC 价格
及原料电石走势如下图所示：
数据来源：iFind，国家统计局
2016 年开始，在供给侧改革的背景下，国内连续三年落后产能逐渐淘汰，
PVC 市场供需关系明显改善，价格迅速回升并开始进行波动调整，2018 年以来，
PVC 价格波动幅度逐步趋于平缓，2019 年下半年 PVC 价格趋于稳定且有小幅上
涨。
在成本方面，电石法 PVC 的生产成本主要取决于电石、原盐及生产电石的
1-1-1-30
石灰、焦炭、电力等。随着国家对电石产能的调控，行业准入门槛不断提高，落
后产能加速淘汰，2014 年以来，国内电石行业产能增速明显放缓，对下游 PVC
的供应基本处于平衡状态，整体供需关系相对较为健康。
整体看来，PVC 市场供给日趋平稳，需求保持稳步增长，行业利润水平主
要受下游需求和原料价格的变化所影响。
（2）在烧碱方面，烧碱生产企业的利润水平同样受价格和成本的双重影响。
2011 年以来，烧碱价格及原料原盐走势如下图所示：
数据来源：iFind
价格方面，烧碱价格取决于供需关系。2016 年下半年，随着供给侧改革深
入及受《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》所影响，
烧碱行业产能趋于稳定，价格在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下不断
上涨，并于 2017 年 11 月达到价格新高；2018 年受下游氧化铝行业需求减弱影
响，烧碱价格震荡下行；2019 年上半年烧碱价格出现较大幅度下跌，并处于历
史低位，继续下跌的空间有限；2019 年下半年烧碱价格处于低位震荡，总体波
动平稳。
在成本方面，烧碱的成本主要取决于原盐和电力价格。2012 年至今，原盐
价格相对平稳，而占烧碱总成本的 65%以上的电力，其价格高低对烧碱的成本有
着直接和重要的影响。
整体而言，烧碱和 PVC 行业能够向上游发电领域延伸产业链的企业具备自
主发电能力及电石生产能力，在成本方面拥有较强优势，能够获得较高利润水平。
1-1-1-31
天能化工拥有两台 300MW 发电机组，能够保障自身生产的电力需求稳定供应，
且由于地处新疆地区，煤电资源丰富，相比同行业竞争对手，更有发电的成本优
势，PVC 产品的成本优势也更为明显，在行业中具备较强的竞争优势。天能化
工未来预测期具备持续稳定的盈利能力。
七、补充披露情况
公司已在更新的报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十五、结合天业
集团统购统销模式对天能化工经营情况的分析”部分进行了补充披露。
问题 2、请财务顾问和会计师进一步说明对会后需落实事项的核实过程、相
关结论及依据，并就其合理性及是否存在利益输送情形发表明确意见。
【回复】
一、对会后需落实事项的核实过程、相关结论及依据
（一）标的资产实施资金独立存放的核查
针对标的资产实施资金独立存放的具体措施的核查过程如下：
1、检查了天能化工银行账户开户清单及基本户开户许可证；
2、检查了天业集团于 2020 年 1 月 22 日及 2020 年 1 月 23 日将天能化工的
结算中心存款全部转入天能化工开立的银行账户的转账凭证、会计凭证以及天能
化工截止 2020 年 1 月 31 日银行账户余额情况；
3、取得了天业集团针对保障天能化工独立存放管理其自有资金而出具的《关
于天能化工有限公司资金独立存放管理的承诺函》。
根据上述核查程序，天能化工存放于天业集团结算中心的存款已全部转入天
能化工开立的银行账户，且自 2020 年 1 月 23 日起至本次交易标的资产交割完毕
之日，天能化工将不再接受天业集团结算中心资金归集管理，天能化工财务部将
独立进行资金的收入、支付及结算管理，天能化工已实施的资金独立存放有关措
施合法、有效。
（二）天业集团统购统销模式下不同主体之间定价的公允性的核查
针对并购重组审核委员会提出的关于天业集团统购统销模式下不同主体之
间定价的公允性的核查过程如下：
1-1-1-32
1、询问天业集团管理层及采购销售负责人，获取并复核天业集团提供的关
联方关系及关联方交易清单；
2、了解天业集团内各关联方关系及其交易相关的授权和记录等内部控制，
并查阅了天业集团将与普通 PVC、烧碱、水泥产品相关的销售团队及原材料采
购团队并入新疆天业的董事会决议以及本次交易后新疆天业对天辰化工、天域新
实、天辰水泥、天伟水泥四家公司进行托管的委托管理协议；
3、复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关
系；
4、查阅天业集团内各关联方主体间的审计报告或财务报表，并检查相关协
议、出库单、发票、收付款凭证等，将各关联方主体向天业集团销售同类产品的
销售价格及采购同类产品的采购价格进行比较，并对非关联方同类产品的销售价
格或同类产品市场价格进行比较，判断交易价格是否公允；
5、检查统购统销模式下天业集团营销中心、天业集团水泥营销中心、天域
汇通及西部资源对外销售或采购合同、出入库单、发票、收付款凭证、期间费用
（主要为运输费、人员工资）等，确认天业集团对外销售、采购的真实性。抽取
部分天能化工的终端客户及供应商进行了实地访谈，了解关联交易的真实性和公
允性；
6、检查与关联方关系、关联交易相关的信息是否已作出恰当列报和披露，
并取得天业集团就本次交易出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》及《关
于减少并规范关联交易的补充承诺》。
根据上述核查程序，天业集团内部各关联交易主体（包括天能化工、天辰化
工、天域新实、天伟化工、天能水泥、天辰水泥、天伟水泥）的销售与采购对比
外部市场价，分析如下：
1、销售定价公允性
天业集团营销中心按照市场价格统一对外销售下属子公司（包括天能化工、
天辰化工、天域新实）生产的普通 PVC、烧碱；天业集团水泥营销中心按照市
场价格统一对外销售下属子公司（包括天能水泥、天辰水泥、天伟水泥）生产的
水泥产品。
天业集团内部按照统一的定价原则确定普通 PVC、烧碱、水泥产品的结算
1-1-1-33
价格，天业集团营销中心及水泥销售管理中心不以盈利为目的，其将产品对外销
售价格扣减运输费用、销售人员工资等成本后，作为向子公司采购产品的价格。
（1）普通 PVC
报告期内，天业集团下属的天能化工、天辰化工、天域新实生产、销售普通
PVC 产品，其中天能化工仅生产普通 PVC-5 型料，而天辰化工、天域新实除普
通 PVC-5 型料外，还生产普通 PVC-3 型料、普通 PVC-8 型料等。天能化工、天
辰化工、天域新实对天业集团销售普通 PVC 价格情况及与同期市场价格对比如
下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能化工出厂均价（不含税） 5,214.04 5,197.88 4,979.14
天辰化工出厂均价（不含税） 5,278.92 5,288.13 5,051.08
天域新实出厂均价（不含税） 5,312.81 5,307.25 5,083.37
天业集团对外平均售价（不含税） 5,757.42 5,738.68 5,567.66
天业集团对外平均售价（含税） 6,678.61 6,656.87 6,514.16
PVC(电石法)，华东地区（含税） 6,720.39 6,768.73 6,511.81
PVC(电石法)，华南地区（含税） 6,802.76 6,833.69 6,565.19
注：① 市场价格选取了天能化工 PVC 产品销售客户集中的华东地区和华南地区，均为
含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网；
② 天能化工、天辰化工、天域新实出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业
集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
报告期内，天能化工 PVC 出厂均价较天辰化工、天域新实存在小幅差异，
差异率在 2%以内，其主要原因为天能化工 PVC 产品全部为 PVC-5 型料，而天
辰化工、天域新实除生产 PVC-5 型料外，还生产 PVC-3 型料、8 型料等，目前，
PVC-3 型料、8 型料的市场价格均高于 5 型料，因此造成了上述出厂均价差异。
同时，天业集团报告期内普通 PVC 对外平均售价与市场价格基本相符，且
变动趋势基本一致。通过对比天能化工、天辰化工、天域新实出厂价与天业集团
对外售价，其差异主要为石河子地区至华东、华南等地区的运输费用及人员工资。
天业集团统销普通 PVC 产品的内部定价系天业集团将产品对外销售价格扣减运
输费用、销售人员工资等销售费用后，作为向子公司采购产品的价格，定价合理，
1-1-1-34
具有公允性。
（2）烧碱
报告期内，天能化工、天辰化工向天业集团销售的烧碱分为片碱、粒碱和液
碱，天域新实向天业集团销售的烧碱分为片碱和液碱，但均以片碱为主。天能化
工、天辰化工和天域新实向天业集团销售片碱的价格对比如下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能化工出厂均价（不含税） 2,030.07 2,862.73 2,933.91
天辰化工出厂均价（不含税） 2,042.44 2,863.48 2,871.02
天域新实出厂均价（不含税） 2,088.14 2,862.04 2,975.11
天业集团对外平均售价（不含税） 2,593.96 3,449.42 3,466.42
天业集团对外平均售价（含税） 3,009.00 4,001.32 4,055.71
片碱:西北地区（含税） 2,818.14 3,847.56 3,865.88
片碱:华东地区（含税） 3,300.00 4,304.66 4,366.50
注：① 上述市场价格均为含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网；
② 天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业集团对外售价包含支付
的运费等营销中心费用。
由上表可知，报告期各期，天能化工、天辰化工、天域新实的片碱出厂价及
变动趋势基本保持一致。
同时，报告期内，天业集团片碱产品对外平均售价变动趋势与市场价基本一
致。片碱产品对外售价与市场价格有少许差异，主要原因为华东、华南等地的重
要客户通常采购量较大，在天业集团对外报价基础上普遍有所议价。天能化工、
天辰化工和天域新实向天业集团销售烧碱的定价机制与普通 PVC 产品的定价机
制相同，其向天业集团的售价为天业集团对外的市场售价扣减运费及人员工资等
费用后的价格，定价合理，具有公允性。
（3）水泥产品
报告期内，天能水泥、天辰水泥、天伟水泥均通过天业集团水泥营销中心对
外销售水泥产品。天业集团销售的水泥产品主要为普硅 42.5 水泥、普硅 42.5R
水泥，下表以普硅 42.5 水泥与普硅 42.5R 水泥平均价格进行对比分析。
单位：元/吨
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项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能水泥出厂均价（不含税） 341.28 264.83 190.55
天辰水泥出厂均价（不含税） 347.84 267.46 190.79
天伟水泥出厂均价（不含税） 338.45 260.37 188.54
天业集团对外平均售价（含税） 395.88 307.20 222.94
普通水泥：42.5 级，昌吉（含税） 462.30 404.46 303.21
普通水泥：42.5 级，乌鲁木齐（含税） 493.95 413.50 331.08
注：市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区，均为含税到货价
格，数据来源：Wind；
水泥销售价格与区域整体经济水平、上游库存压力、产品运输距离、季节等
因素密切相关，价格构成较为复杂。由上表可知，报告期各期，天能水泥、天辰
水泥、天伟水泥的水泥出厂价及变动趋势基本保持一致；天业集团对外销售水泥
价格低于同期市场含税价，主要原因为天业集团外销水泥均由客户上门自提，对
外售价中不含运费。天业集团外销水泥价格与乌鲁木齐及昌吉地区的水泥市场价
格的差异主要为石河子至乌鲁木齐及昌吉地区的运输费用。
2、采购定价公允性
2018 年之前天能化工等天业集团子公司通过天业集团接洽，直接向供应商
采购。2018 年后，天业集团内部主要通过天域汇通（主要负责公路运输原材料
的采购）、西部资源（主要负责铁路运输原材料的采购）两个子公司统一进行主
要原材料采购。报告期内天域新实无自备电厂及电石厂，其电力、电石均直接外
采，故未发生煤、石灰、焦炭等原材料采购。
天业集团内部按照统一的定价原则确定下属子公司向天域汇通及西部资源
的采购价格，针对煤及焦炭的采购定价，天域汇通及西部资源以对外采购的市场
价格为基础，并附加按单位产品分摊后的相关采购人员工资等费用后即为向天能
化工、天辰化工、天伟化工等生产主体的结算价格；针对石灰的采购定价，天业
集团主要参考新疆博尔塔拉蒙古自治州地区的石灰市场价格对集团内部下属各
公司采购与销售石灰进行统一定价。
（1）煤
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购煤的平均价格（含运费）对
比如下所示：
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单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能化工平均采购价格（不含税） 228.61 205.95 177.96
天辰化工平均采购价格（不含税） 200.69 172.39
天伟化工平均采购价格（不含税） 254.61 196.50 173.00
天能化工平均采购价格（含税） 265.19 238.90 208.21
天辰化工平均采购价格（含税） 228.87 196.65
天伟化工平均采购价格（含税） 287.82 223.46 196.53
煤价格指数：新疆（含税） 252.49 248.94 200.30
注：① 2019 年度，因天辰化工下属自备电厂已处于停产状态，天辰化工的煤仅有零星
采购，数据不具可比性, 因此未列示；
② 电煤价格指数分别取 2017 年、2018 年、2019 年 1-10 月的价格均值；
③ 数据来源：Wind，国家统计局。
由于产地（影响品质，即发热量指标）、运输方式（影响运费）的不同，煤
到厂价有所差异。2019 年 1-10 月，天伟化工煤的采购均价较天能化工略高，主
要原因为 2019 年天伟电厂两台发电机组按计划依次进入大修期，为降低大修影
响，天伟化工选择采购高品质、高发热量的煤，该等煤的价格高于普通煤。除上
述情形外，其他期间天能化工、天辰化工、天伟化工采购煤的平均价格与同期市
场价格不存在重大差异。
（2）石灰
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购石灰的平均价格（含运费）
对比如下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能化工平均采购价格（不含税） 456.45 414.61 370.88
天辰化工平均采购价格（不含税） 451.76 388.65 361.80
天伟化工平均采购价格（不含税） 455.68 421.60 364.17
天域汇通、西部资源对博州地区非关
426.64 406.50 379.72
联方平均采购成本（不含税）
注：① 上述价格均含运费、不含税；
② 2017 年度天能化工等向外直接采购石灰，“天域汇通、西部资源对博州地区非关联
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方平均采购成本”2017 年数据为天能化工直接向非关联方采购的平均成本。
报告期内，天能化工、天辰化工及天伟化工的石灰采购价格及变动趋势基本
一致。天能化工、天辰化工、天伟化工采购石灰各期平均成本与同期天域汇通、
西部资源向博州地区非关联方采购石灰平均成本基本相符。由于终端供应商所在
矿区不同，不同矿区与各关联交易主体厂区的运距差异导致了一定的运费差异，
但均在合理范围内。天业集团的石灰采购均价与同期市场价格不存在重大差异。
（3）焦炭
报告期内，天能化工、天辰化工、天伟化工采购焦炭的平均价格（含运费）
对比如下所示：
单位：元/吨
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
天能化工平均采购价格（不含税） 1,192.20 1,133.03 1,041.53
天辰化工平均采购价格（不含税） 1,192.11 1,136.11 1,030.19
天伟化工平均采购价格（不含税） 1,192.80 1,123.91 1,041.53
天域汇通对非关联方平均采购成本
1,178.13 1,117.42 1,197.27
（不含税）
注：上述价格均含运费、不含税。
由上表可知，报告期内，天能化工、天辰化工及天伟化工的焦炭采购均价及
变动趋势基本保持一致，且与同期天域汇通向非关联方采购焦炭平均成本基本相
符，其中 2017 年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于
2017 年 12 月，与非关联采购存在一定时间差，一方面由于环保趋严的原因此时
焦炭价格已出现一定上涨，另一方面疆内地区冬季煤炭、焦炭等供应趋紧，因此
2017 年采购价格差异具备合理性。除上述情形外，天业集团的焦炭采购均价与
同期市场价格不存在重大差异。
二、对会后需落实事项的合理性及是否存在利益输送情形
（一）标的资产结算中心存款的合理性、是否存在利益输送情形及整改情
况
天业集团作为新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，为了加强资金
管理，规范资金结算行为，确保资金运转安全，提高资金使用效率，制定了《新
疆天业（集团）有限公司资金管理办法》，并在财务部下设立结算中心，对集团
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未上市的各子公司资金收付和内部借款进行统一管理。天能化工存放于天业集团
结算中心的存款系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规
范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全角度而建立的内部资金管控体
系，且现有资金管控体系已经建立并运行多年，持续运营良好，该种措施充分保
障了天业集团及其下属各企业的资金安全。
此外，天能化工在集团结算中心的存款系由于天业集团“统购统销”的业务
模式导致的；因天能化工产品基本通过天业集团营销中心进行销售、采购的原材
料主要通过天业集团下属西部资源和天域汇通等公司集中进行采购，相应销售回
款和采购付款均通过集团结算中心进行内部记账核算，该等业务模式导致天能化
工日常的经营性资金留存于天业集团结算中心，形成了金额较大的在集团结算中
心的存款。该等结算中心存款是日常经营所得，不属于非经营性资金占用；且天
能化工资金存放于天业集团结算中心可根据需要支取，并保证及时兑付。结算中
心根据银行同期存款利率向天能化工支付利息，天能化工将资金存放于结算中心
并没有损害其自身利益。报告期内，天能化工主要产品基本实现满产满销状态，
天能化工销售回款情况良好、经营性现金流量充沛，资金存放于天业集团结算中
心并没有对天能化工的正常经营造成影响。
为保证本次交易后上市公司的独立性及资金管理的合规性，截至 2020 年 1
月 23 日，天业集团已将天能化工在天业集团结算中心的存款余额 213,273,735.88
元全部转入天能化工开立的银行存款账户。且天业集团已出具《关于天能化工有
限公司资金独立存放管理的承诺函》，自 2020 年 1 月 23 日起至本次交易标的资
产交割完毕之前，天能化工财务部将独立进行资金收入、支付及结算管理。本次
交易完成后，天能化工成为新疆天业的全资子公司，天能化工财务、资金管理将
纳入上市公司管理体系。
综上，报告期内天能化工将资金存放于天业集团结算中心的情形具有合理
性，不存在利益输送的情况，截至目前，天能化工已独立进行资金收入、支付及
结算管理。
（二）天业集团统购统销模式的合理性及是否存在利益输送情形
天业集团为国内重要氯碱化工企业集团，集团范围内的普通 PVC 及烧碱产
能均处于行业头部水平。为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，天业
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集团对下属企业的普通 PVC、烧碱、水泥产品等销售及大宗原料采购实行集团
内“统购统销”的策略，天业集团统购统销模式下，不同主体之间主要产品的销售
及采购定价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的销售价
格与采购价格不存在重大差异，天业集团的统购统销模式具有合理性。
天业集团营销中心及天业集团水泥营销中心的设立均不以盈利为目的。天业
集团内部按照统一的定价原则确定普通 PVC、烧碱、水泥产品等结算价格，天
能化工、天辰化工、天伟化工、天域新实、天能水泥、天辰水泥、天伟水泥向天
业集团销售产品的售价为天业集团对外的市场售价扣减销售费用等期间费用后
的价格。
天业集团内部按照统一的定价原则确定下属子公司的采购价格，针对煤及焦
炭的采购定价，以天业集团对外采购的市场价格为基础，并附加相关采购人员工
资等费用后即为向天能化工、天辰化工、天伟化工等生产主体的结算价格；针对
石灰的采购定价，天业集团主要参考新疆博尔塔拉蒙古自治州地区的石灰市场价
格进行统一定价。
综上所述，天业集团对内部企业统购统销的经营模式具有合理性，关联方销
售及采购的定价公允、合理，不存在利益输送的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内天能化工将资金存放于天业集团结算中心的情形具有合理性，
不存在利益输送的情况，截至目前，天能化工存放于天业集团结算中心的存款已
全部转入天能化工开立的银行账户，天能化工已独立进行资金收入、支付及结算
管理，天能化工已实施的资金独立存放有关措施合法、有效。
2、天业集团统购统销模式下，不同主体之间主要产品的销售及采购定价均
采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的销售价格与采购价格
不存在重大差异，天业集团对内部企业统购统销的经营模式具有合理性，关联方
销售及采购的定价公允、合理，不存在利益输送情形。本次交易完成后，天业集
团普通 PVC 及烧碱、水泥的销售团队以及原材料采购团队全部并入新疆天业，
纳入新疆天业集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和
销售的经营模式，进而提升新疆天业的独立性，减少和规范关联交易。
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经核查，会计师认为：天业集团统购统销模式下，不同主体之间主要产品的
销售及采购定价均采取统一原则进行定价，同一时间段内相同产品或原材料的销
售价格与采购价格不存在重大差异，天业集团对内部企业统购统销的经营模式具
有合理性，关联方销售及采购的定价公允、合理，不存在利益输送情形。本次交
易完成后，天业集团普通 PVC 及烧碱、水泥的销售团队以及原材料采购团队全
部并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天
业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升新疆天业的独立性，减少和规范关
联交易。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重
组委员会会后二次反馈意见的回复》之盖章页）
新疆天业股份有限公司
年 月 日
1-1-1-42
