新疆天业：新疆天业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料2021-07-27
新疆天业股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
会议日期：2021 年 8 月 3 日
2021 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2021 年第四次临时股东大会现场会议须知 -2-
2021 年第四次临时股东大会会议议程 -3-
2021 年第四次临时股东大会表决办法 -5-
2021 年第四次临时股东大会会议议案说明 -6-
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 - 6 -
2、逐项审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 - 7 -
3、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 - 14 -
4、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》 - 15 -
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 - 16 -
6、审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券有关新疆天业股份有限公司审阅报告》的议案 - 17 -
7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 - 18 -
8、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 - 19 -
9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》 - 20 -
10、审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案 - 22 -
11、审议修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案 - 23 -
12、审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的议案 - 24 -
13、审议修订《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案 - 25 -
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2021 年第四次临时股东大会会议资料
2021 年第四次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2021 年 7 月 30、8 月 2 日上午 10：00-14：00，
下午 16：00-20：00 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公
司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2021 年 8 月 3
日北京时间 12：00 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经
济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会
议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。
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2021 年第四次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2021 年 8 月 3 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 8 月 3 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2021 年 8 月 3 日（星期二）12：00
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、听取并逐项审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3、听取并审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、听取并审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
5、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、听取并审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券有关新疆天业股份有限公司审
阅报告》的议案
7、听取并审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
8、听取并审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9、听取并审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
10、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案
11、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案
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12、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
13、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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2021 年第四次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2021 年第四次临时股东大会通知”中议案的排列
顺序对议案进行审议。
二、第 1、2.00 至 2.21、3、4、7、8、9 项议案表决均为特别决议，即该等议案经出
席本次股东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过；第 5、6、10、11、12、13
项议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的 1/2 以
上同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票、监票人。
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2021 年第四次临时股东大会会议议案说明
1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，公司董事会
对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中
关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
此议案，请股东审议！
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2、逐项审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司制定了关于公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转
债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
3、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
6、付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享
受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
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②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利
息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至
可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/
该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发
新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转
股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一
股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当
日有效的转股价格。
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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公
司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司
回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在
公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该
回售权。
（2）有条件回售条款
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在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低
于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面
值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回
售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记
日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、
法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发
行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前
协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
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③公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股
份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑤拟修订债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④中国证监会规定的其他机构或人士。
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00
万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
（一） 绿色高效树脂循环经济产业链
1 天业汇祥年产 25 万吨超净高纯醇基精细化学品项目 118,645.36 112,000.00
2 天业汇祥年产 22.5 万吨高性能树脂原料项目 116,223.02 108,000.00
（二） 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 314,868.38 300,000.00
本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司新设全资子公司新疆天业汇祥新材
料有限公司（以下简称“天业汇祥”）具体实施。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发
行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、担保事项
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本次发行可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日
起计算。
21、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
本议案尚需获得国有资产监督管理机构批准同意、股东大会逐项表决通过和中国证券
监督管理委员会核准后方可实施，且具体方案以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
此议案，请股东审议！
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3、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求，结合市场行情和自身实际情况，公司编制并修订了《新疆天业股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
此议案，请股东审议！
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4、审议修订后的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，
公司编制并修订了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告》。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）》。
此议案，请股东审议！
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5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规
定，公司编制了截至 2021 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了审核，并出具《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-390 号）。
详见公司于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
此议案，请股东审议！
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6、审议《关于批准本次公开发行可转换公司债券有关新疆天业股份有限公司审阅报告》的
议案
公司于 2020 年完成了收购天能化工有限公司 100%股权及天伟水泥有限公司 100%股权
的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，为本次公开发行可转换公司债券，公司
对 2018 年度、2019 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，编制了 2018-2019 年备考
财务报表，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据该等备考财务报表出具了《新
疆天业股份有限公司审阅报告》（天健审（2021）3-372 号）。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司审阅报告》。
此议案，请股东审议！
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7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定和要求，结合自身实际情况，公司制定了相关填补措施，相关责任主体做
出了有关承诺。
详见公司于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的公告》。
此议案，请股东审议！
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8、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司制定了《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
详见公司于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
此议案，请股东审议！
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9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授
权公司董事会或董事会授权人员全权处理本次公开发行可转换公司债券的一切有关事宜，
包括：
1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回与回售条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的
一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修
改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘
用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际
进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营
需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案
延期实施；
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8、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规
要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、
回售相关的所有事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜；
10、除第 4 项、第 5 项和第 8 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授
权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期
内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
此议案，请股东审议！
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10、审议修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等相关法律、法规、规范性文件，并结合
《新疆天业股份有限公司章程》，对《新疆天业股份有限公司独立董事制度》相关条款进
行修订。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于修订独立董事制度的公告》、《新疆天业股份有限公司独立
董事制度》。
此议案，请股东审议！
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11、审议修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际对《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》相关条款进行修
订。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于修订关联交易公允决策制度的公告》、《新疆天业股份有限
公司关联交易公允决策制度》。
此议案，请股东审议！
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12、审议修订《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，
对《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》相关条款进行修订。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于修订募集资金管理办法的公告》、《新疆天业股份有限公司
募集资金管理办法》。
此议案，请股东审议！
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13、审议修订《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《新疆天业股份有限公司章程》等有关法律、法
规、规章，对《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》进行全面修订。
详见公司于 2021 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》。
此议案，请股东审议！
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