目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页




二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页




三、附件…………………………………………………………… 第 5—8 页

    （一）本所执业证书复印件……………………………………… 第 5 页

    （二）本所营业执照复印件……………………………………… 第 6 页

    （三）本所注册会计师执业证书复印件……………………   第 7-8 页
                   关于天能化工有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2023〕3-172 号




新疆天业股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的新疆天业股份有限公司（以下简称新疆天业公司）管理层
编制的《关于天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供新疆天业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为新疆天业公司 2022 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    新疆天业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海
证券交易所的相关规定编制《关于天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情
况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新疆天业公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，新疆天业公司管理层编制的《关于天能化工有限公司 2022 年度
业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了天能化
工有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


           中国杭州                  中国注册会计师：


                                     二〇二三年四月十八日




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                             关于天能化工有限公司

                      2022 年度业绩承诺完成情况的说明


    新疆天业股份有限公司（以下简称本公司）于 2020 年度完成收购天能化工有限公司（以

下简称天能化工），根据上海证券交易所相关规定，现将 2022 年度业绩承诺完成情况说明

如下。



    一、基本情况

    经本公司七届十二次董事会会议决议和 2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证

券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股

份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372 号）核准，

本公司获准分别向新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）和石河子市锦富国有资

本投资运营有限公司（以下简称锦富投资）以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合

的方式向天业集团和锦富投资购买天能化工 100%股权。

    根据协商，交易各方商定以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日。根据中瑞世联资产评估(北

京)有限公司出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股

东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2019〕第 000856 号)，天能化工 100%

股权经评估的市场价值为 483,870.95 万元，参考评估值，交易各方商定的 100.00%股权交

易价格为 483,870.95 万元。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与天能化工原股东天业集团和锦富投资签订的《关于发行股份及支付现金购

买资产之盈利补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议（二）》，天能化工原股东天业集团和锦富投资承诺天能化工 2020 年、2021 年、2022

年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 35,033.33 万元、71,551.56 万元

及 52,458.65 万元。




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    三、业绩承诺完成情况

    天 能 化 工 2022 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

71,596.88 万元，剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额 7,370.35 万元，天能化工

2022 年实际完成盈利承诺口径的业绩为 64,226.53 万元，超过承诺数 11,767.88 万元，完

成本年预测盈利承诺的 122.43%，达到了预期盈利承诺目标。




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                                                                           二〇二三年四月十八日




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仅为关于新疆天业股份有限公司 2022 年度报告披露时使用之目的而提供文件的复印件（原件与复印件一致），仅用于说明天
健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披
露。

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仅为关于新疆天业股份有限公司 2022 年度报告披露时使用之目的而提供
文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法
经营 未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第
三方传送或披露。




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仅为关于新疆天业股份有限公司 2022 年度报告披露时使用之目的而提
供文件的复印件（原件与复印件一致），仅用于说明朱中伟是中国注册会
计师 未经本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三
方传送或披露。




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仅为关于新疆天业股份有限公司 2022 年度报告披露时使用
之目的而提供文件的复印件（原件与复印件一致），仅用于说
明张杨驰是中国注册会计师 未经本人书面同意，此文件不得
用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。




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