新疆天业股份有限公司
              关于支付现金购买资产暨关联易之标的
                         资产减值测试报告


    新疆天业股份有限公司(以下简称“新疆天业”或“本公司”)按照中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与天伟
水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）原股东新疆天业（集团）有限公司（以
下简称“天业集团”）签订的《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限
公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》的约定，编制了公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。


   一、本次资产重组的基本情况
    经新疆天业七届二十次董事会会议、七届二十一次监事会会议、2020 年第
五次临时股东大会审议通过，本公司以支付现金方式向天业集团购买天伟水泥
100%股权。
    开元资产评估有限公司以 2020 年 6 月 30 日为基准日对天伟水泥进行评估，
出具《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》(开元评报字〔2021〕653 号)，评估值为 30,652.56 万元。
根据评估结果并经交易双方充分协商，确定天伟水泥 100%股权转让交易对价为
30,652.56 万元，本公司以现金或交易对方认可的银行承兑汇票方式一次性支付
全部股权转让对价。
    根据本公司与天伟水泥原股东天业集团签订的《新疆天业（集团）有限公司
与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，天伟水泥原股
东天业集团承诺天伟水泥 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润累计不低于 20,162.32 万元。


    二、 关于本次交易的相关约定


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        (一)盈利承诺补偿约定
        在业绩补偿期届满时，本公司对天伟水泥业绩补偿期内累计实现的扣非净
 利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
 关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。
        专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利
 润数而需要进行补偿的情形，本公司应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义
 务人应补偿现金金额，计算公式如下：交易对方应补偿金额=标的资产对价总额
 ×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润
 数。
        (二)减值测试及补偿安排
        根据《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥
 有限公司股权转让协议》的约定，业绩补偿期满时，本公司应当聘请合格中介
 机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测
 试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补
 偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行以现金进行补偿。
        交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金
 额。
        交易协议各方同意，天业集团向本公司进行的累积补偿金额（包括业绩承
 诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。


     三、标的资产业绩承诺完成情况
        根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于天伟水泥有限公司业
 绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2023〕3-177 号)，天伟水泥在利润补偿
 期间业绩承诺实现情况列示如下：
                                                                    单位：万元

   项 目                         2020 年度          2021 年度        2022 年度

承诺数                               6,438.48            7,192.10         6,531.74

实现数                               8,364.27            8,278.84         3,992.37




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当期累计承诺净利润数①            6,438.48        13,630.58       20,162.32

当期累计实现净利润数②            8,364.27        16,643.11       20,635.47

差异(②-①)                       1,925.79         3,012.53         473.15



     在利润补偿期间，天伟水泥累计实现净利润数大于累计承诺净利润数，不
 存在利润补偿的情形。


     四、标的资产减值测试过程
     根据《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥
 有限公司股权转让协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，公司应聘请具有
 证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审
 核意见。本次重组的利润补偿期已于 2022 年度届满，为此公司已聘请北京坤元
 至诚资产评估有限公司对本次重组涉及的天伟水泥股东全部权益进行评估。具
 体如下：
     (一) 委托前，公司对北京坤元至诚资产评估有限公司的评估资质、评估能
 力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
     (二) 本次减值测试过程中，公司已向北京坤元至诚资产评估有限公司履行
 了以下程序：
     1. 已充分告知北京坤元至诚资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必
 要信息。
     2. 谨慎要求北京坤元至诚资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，
 为了保证本次评估结果与开元资产评估有限公司原出具的《新疆天业股份有限
 公司拟收购股权涉及的天伟水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开
 元评报字〔2021〕653 号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
 据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)。
     3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
 报告中充分披露。
     (三) 北京坤元至诚资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、
 资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法


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的适用性后，确定采用收益法对委托评估的天伟水泥有限公司的股东全部权益
价值进行评估。
    (四)公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，
未识别出异常情况。
    (五)标的资产评估情况
    北京坤元至诚资产评估有限公司于 2023 年 4 月 14 日出具了《新疆天业股
份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的天伟水泥有限公司 100%股东
权益可收回金额资产评估报告》(京坤评报字[2023]0133 号),天伟水泥有限公司
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 41,013.63 万元。


    五、标的资产减值测试结论
    经测试，本公司得出以下结论：
    截至 2022 年 12 月 31 日，天伟水泥全部权益评估价值为 41,013.63 万元，
高于重组时天伟水泥股东全部权益评估值 30,652.56 万元，承诺期届满未发生
减值。




                                                  新疆天业股份有限公司
                                                  二〇二三年四月十八日




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