新疆天业股份有限公司



                     新疆天业股份有限公司独立董事

      对八届十七次董事会审议相关事项之事前认可及独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，
我们作为新疆天业股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司八届十七次董事
会审议的相关议案进行了认真审核、研究。会前，我们对拟审议的《2022 年度利润分配
预案》《2022 年度内部控制评价报告》《关于 2023 年公司为子公司银行借款提供担保计
划》3 项议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，我们同时对天能化工有限公司 2022
年度业绩承诺完成及承诺期满减值测试情况、支付会计师事务所 2022 年度报酬的议案》
《关于会计政策变更的议案》等议案进行了审议，基于独立判断，就公司八届十七次董
事会审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、2022 年度利润分配预案
    基于独立判断的立场，对公司 2022 年度利润分配预案发表如下独立意见：
    我们认为，公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，符合证监会公告[2022]3
号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 公司章程》及《公司未来三年（2022-2023）
股东回报规划》有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营发展实际需求相适应，
在考量公司发展规划、盈利水平、资金需求及现金流状况的基础上，充分尊重了公司股
东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投
资回报。董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康持续稳定发展的需要，同意将公
司本次利润分配预案提交年度股东大会审议。
    二、2022 年度内部控制评价报告
    公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况需求，并在经营活动中
得以有效执行。我们认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控
制体系建设和执行的实际情况，我们对《公司 2022 年度内部控制评价报告》无异议。
    三、2023 年公司为子公司银行借款提供担保计划
    1、本着维护股东合法权益的原则，同意将此项议案提交董事会审议。
    2、公司所属子公司经营涉及氯碱化工产品的生产与销售，为公司主营业务，经营

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状况良好，具有一定担当风险的能力，公司为其担保风险较低。且由于子公司较多，在
经营与发展中需要办理的融资业务量大，为提高公司议事和决策效率，根据有关法律法
规及《公司章程》的规定，公司以提供担保计划的形式对核心子公司银行借款的担保情
况做出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司经营发展与管理决策的实际要
求，又满足了审议程序的合法合规。
    3、根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《上海证券交易所股票上市规则》规定，同意
《关于 2023 年为子公司银行借款提供担保计划的议案》，并同意提交公司股东大会进行
审议。
    四、天能化工有限公司 2022 年度业绩承诺完成及承诺期满减值测试情况
    根据公司与天能化工有限公司原股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之
盈利补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，
公司编制的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联
易之标的资产减值测试报告》及天能化工有限公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润，天能化工有限公司已完成 2022 年度业绩承诺。截至
2022 年 12 月 31 日，天能化工有限公司全部权益评估价值为 911,552.00 万元，高于重
组时天能化工有限公司股东全部权益评估值 483,870.95 万元，承诺期届满未发生减值。
    公司本次重大资产重组整合符合预期，能够保障全体股东利益，我们发表同意意见。
    五、支付会计师事务所 2022 年度报酬
    报告期内，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见和实施审计工作。
同意支付会计师事务所 2022 年度报酬的议案，依据《公司章程》“会计师事务所的审计
费用由股东大会决定”规定，同意董事会将该议案提交股东大会审议。
    六、关于会计政策变更的议案
    根据财政部发布的《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号）、《企业会计
准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）、《企业会计准则实施问答》，公司对相关会计
政策进行相应变更，按照以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行
适当的变更和调整。
    本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业
会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》等规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计
政策变更。
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