新疆天业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
会议日期：2023 年 4 月 28 日
2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会现场会议须知 -2-
2023 年第二次临时股东大会会议议程 -3-
2023 年第二次临时股东大会表决办法 -4-
2023 年第二次临时股东大会会议议案说明 -5-
议案一、审议关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易议案 - 5 -
议案二、审议关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预测 2023 年度日常关联交易的议案 - 19 -
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2023 年 4 月 26 日、27 日上午 10：00-13：30，
下午 15：30-19：30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公
司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2023 年 4 月
28 日北京时间 12：30 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子
市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席
会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传
真：0993-2623163。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2023 年 4 月 28 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 4 月 28 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）12：30
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室
●现场会议主持人：董事长周军先生
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易议案
2、听取并审议关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预测 2023 年度日常关联交易的
议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知” 中议案的排
列顺序对议案进行审议。
二、本次股东大会会议审议的两项议案表决，关联股东均须对审议议案回避表决，其
所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。
三、本次会议两项议案表决为普通决议，经出席本次股东大会的非关联股东所持有效
表决权的 1/2 以上同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
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2023 年第二次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易议案
一、关联交易概述
（一）交易内容
2023 年 4 月 12 日，新疆天业股份有限公司（以下简称 “公司”）八届十六次董事会
审议通过了《关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易议案》，当日，公司与新疆
天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、 石河子市锦富国有资本投资运营有限
公司（以下简称“锦富投资”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股权转让协
议，收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”） 100%
股权。该关联交易事项已分别经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下
简称“八师国资委”）及国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事
会审计委员会事前认可，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。
天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本 220,000 万元，其中：天业集团持有 67.52%
股权，锦富投资持有 32.48%股权。天辰化工拥有天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰
水泥”）100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有 45 万
吨/年聚氯乙烯树脂、32 万吨/年烧碱、79 万吨/年电石、130 万吨/年水泥的生产能力。
为落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关
联交易，进一步提升公司氯碱板块业务规模，完善公司产业链，提升公司的市场竞争力，
公司拟以支付现金方式收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工 100%股权（以下简称“交
易标的”）。
本次股权收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对天辰化工 2022 年 11 月 30 日止的财务状况进行了专项审计，委托北京坤元
至诚资产评估有限公司对天辰化工 2022 年 11 月 30 日止的股东全部权益价值进行评估，根
据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310 号《新疆天业股份有
限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工
股东全部权益价值评估值为 258,389.07 万元，股权收购双方确认并同意以该评估机构出具
的评估结果作为本次股权转让的依据，确定天辰化工 100%股权转让交易对价为 258,389.07
万元，其中：天业集团所持天辰化工 67.52%股权比例的交易价款为 174,464.30 万元，锦
富投资所持天辰化工 32.48%股权比例的交易价款为 83,924.77 万元。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于新疆天
业系天业集团控股子公司，因此天业集团向新疆天业转让所持天辰化工股权，是同一国家
出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、
财政部第 32 号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议
批准，新疆天业向天业集团收购其所持天辰化工 67.52%股权，可以采取非公开协议转让方
式进行交易。
锦富投资为八师国资委出资的国有独资公司，根据《关于企业国有资产交易流转有关
事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）第一条的规定，本次股权收购，为八师国资
委主导下调整国有资本布局优化和结构调整的重组事项，锦富投资对所持的天辰化工
32.48%股权，需要一并向新疆天业进行转让，经八师国资委批准，可以采取非公开协议转
让方式进行交易。
根据公司与天业集团、锦富投资、天辰化工、天辰水泥于 2019 年 9 月 30 日签订的《关
于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020 年 4 月 30 日，
天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成
对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关
系终止。
本次股权收购所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之
间进行交易类别相关的关联交易金额为 1,564.72 万元，为公司原控股子公司天业节水以
1,564.72 万元现金收购天业集团全资子公司新疆天合意达投资有限公司所持有的石河子市
丝路天杨预拌砼有限公司 51%股权。
二、关联方介绍及关联关系
（一）新疆天业（集团）有限公司
天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国
有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立
于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、贸为
一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公司股份
总数的 45.14％，为公司控股股东。截止 2021 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产
4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09 万元，净资产 1,556,185.11 万元，2021 年
度营业收入 2,954,104.28 万元，归属母公司所有者的净利润 102,498.47 万元。
天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关联方，
其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。
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天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关
联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。
（二）石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
锦富投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会所属国有独资公司，注
册地址新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号，成立于 2018 年 3 月 6 日，法
定代表人刘军，注册资本 80,000 万元，经营范围为国有资本投资、运营、管理，锦富投资
除持有天辰化工及公司股权之外，不存在其他对外投资情况。截止目前，锦富投资持有公
司股份 76,750,668 股，占公司股份总数的 4.50%，为公司持股 5%以下股东。截止 2021 年
12 月 31 日，锦富投资总资产 79,908.15 万元，负债总额 16,553.69 万元，净资产 63,354.46
万元，2021 年度营业收入 0 万元，归属母公司所有者的净利润-177.37 万元。
天业集团、锦富投资均为八师国资委下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购
天辰化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方。本次交易对方
天业集团为公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，锦富投资为公司的关联方，
其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：天辰化工有限公司
统一社会信用代码：91659001798177840Y
注册资本：220,000 万元
注册地址：新疆石河子开发区北三东路 36 号
公司性质：有限责任公司(国有控股)
成立日期：2007 年 03 月 09 日
营业期限：2007 年 03 月 09 日至 2057 年 03 月 08 日
经营范围：烧碱、盐酸、次氯酸钠、高沸物、电石的生产； 盐酸、硫酸、氢氧化钠、
次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%] 、碳化钙、1,1-二氯乙烷的批发 (无储存经营)；聚乙烯、
聚氯乙烯、塑料制品、建筑材料、自备电力、水泥及水泥制品的生产与销售；热力生产和
供应；钢材、建材、机电产品、化工产品 (不含危险化学品及易燃易爆物品)、汽车配件、
矿产、工业用盐的销售；农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让；进出口贸易
业务；投资与资产管理；人员培训与劳务输出；承揽展销会设计、制作与施工；非金属废
料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验检测服务；计量器具检测服务；食品
添加剂、石灰和石膏的制造；装卸搬运、仓储服务 (危险化学品及易燃易爆物品除外)；道
路普通货物运输、货物专用运输[罐式容器 (危险化学品及易燃易 爆物品除外)]；煤炭及
制品批发；工业设备、压力容器制作及安装；吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修
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理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、市政公用工
程、石油化工工程施工；其他机械与设备经营租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的权属情况
天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本 220,000 万元，其中：天业集团持有 67.52%
股权比例，锦富投资持有 32.48%股权比例。天辰化工拥有天辰水泥 100%股权，主要经营烧
碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有 45 万吨/年聚氯乙烯树脂、32 万吨/
年烧碱、79 万吨/年电石、130 万吨/年水泥的生产能力。
本次交易标的为天辰化工 100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨
碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主要财务数据
公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2022 年 11 月 30
日为审计基准日对天辰化工备考合并财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《天辰
化工有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-119 号）。天辰化工经审计一年又一期备考
财务指标如下：
单位：万元
2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
科目
（备考） （备考）
资产总额 629,340.60 721,159.67
负债总额 430,794.69 532,393.25
所有者权益 198,545.91 188,766.41
2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 357,044.62 432,047.78
归属于母公司所有者的净利润 9,905.68 51,688.26
扣除非经常性损益后归属于母公
9,588.30 50,230.97
司所有者的净利润
（四）财务指标及经营情况分析
1、备考合并财务报表的编制基础
根据公司本次拟收购天辰化工的业务范围，本次未将天辰化工子公司新疆天智辰业化
工有限公司以及天博辰业矿业有限公司纳入报告期的合并报表。具体假设及编制方法：天
辰化工于 2021 年 5 月 1 日完成对子公司新疆天智辰业化工有限公司的剥离，本备考合
并财务报表假设天辰化工已于最早期初（2021 年 1 月 1 日）完成上述剥离，且假设天辰化
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工已于 2021 年 1 月 1 日前确认了相关的投资收益-1,468,545,044.27 元，同时确认应
收股权转让款 231,454,955.73 元；天辰化工于 2022 年 5 月 31 日完成对子公司天博辰
业矿业有限公司的剥离，本备考合并财务报表假设天辰化工已于最早期初（2021 年 1 月 1
日）完成上述剥离，且假设天辰化工已于 2021 年 1 月 1 日前确认了相关的投资收益
214,367,669.02 元，同时确认应收股权转让款 314,367,669.02 元。
2、与天业集团借款及存款情况
天辰化工因生产经营向天业集团借款，截至 2022 年 11 月 30 日，天辰化工向天业集团
结算中心借款余额为 145,211,915.05 元，已于 2022 年 12 月 29 日及 2023 年 1 月 28 日全
部归还，并不再与天业集团发生新的借款。同时，天辰化工存放于天业集团结算中心中的
430,187,671.73 元存款，已于 2023 年 1 月 30 日全部收回。
3、经营情况分析
2021 年，国内宏观经济得到显著恢复，带动聚氯乙烯树脂市场价格大幅上涨，天辰化
工实现 PVC 毛利 47,928.99 万元，烧碱毛利 10,655.88 万元。天辰化工 2021 年度实现营业
收入 432,047.78 万元，实现净利润 51,688.26 万元。2022 年度，虽然烧碱产品销售价格
较上年同期大幅上涨，但主要产品聚氯乙烯树脂价格较上年同期大幅下降，同时煤炭、焦
炭等原材料价格上涨造成成本上涨，导致天辰化工 2022 年 1-11 月实现营业收入 357,044.62
万元，实现净利润 9,905.68 万元，导致营业收入和净利润下降。
最近一年及一期，天辰化工经营业绩变动主要受产品市场价格变动及原材料价格变动
影响所导致，财务指标变动具有合理性。
（五）其他说明
1、银团共同借款事宜
天辰化工筹建子公司新疆天智辰业化工有限公司 17 万吨/年 1,4-丁二醇工程项目、电
石炉气综合利用制 20 万吨/年乙二醇及配套工程项目建设时，出于资金统一管理的考虑，
由天辰化工、新疆天智辰业化工有限公司共同向银团筹措两笔借款，分别如下：
（1）新疆天智辰业化工有限公司 17 万吨/年 1,4-丁二醇工程项目建设借款 167,732
万元，其中：国家开发银行股份有限公司发放 83,866 万元，北京银行股份有限公司发放
25,000 万元，北京银行股份有限公司西安分行发放 50,000 万元，华夏银行股份有限公司
乌鲁木齐分行发放 8,866 万元，期限自 2014 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日，全部用
于新疆天智辰业化工有限公司 17 万吨/年 1,4-丁二醇工程项目建设。
（2）新疆天智辰业化工有限公司电石炉气综合利用制 20 万吨/年乙二醇及配套工程
项目建设借款 232,268 万元，其中：国家开发银行股份有限公司发放 116,134 万元，北京
银行股份有限公司发放 25,000 万元，北京银行股份有限公司西安分行发放 50,000 万元，
交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行发放 30,000 万元，华夏银行股份有限公司乌
鲁木齐分行发放 11,134 万元，期限自 2014 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日，全部用于
新疆天智辰业化工有限公司电石炉气综合利用制 20 万吨/年乙二醇及配套工程项目建设。
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上述两笔银团借款合计 400,000 万元，均为天业集团担保，该借款本息实际由新疆天
智辰业化工有限公司承担，由天辰化工代收代还，截止 2022 年 11 月 30 日，上述两笔银团
借款余额共计为 188,502.00 万元。天辰化工已于 2021 年 5 月剥离新疆天智辰业化工有限
公司，上述银团贷款涉及的各银行已于 2023 年 1 月 30 日开会审议，同意解除天辰化工为
上述借款的共同借款人，各银行正在办理内部审批程序。
2、截至评估基准日，天辰化工将 2,479.84 万元的银行承兑汇票质押给兴业银行股份
有限公司乌鲁木齐分行，用于开立银行承兑汇票。截止目前，天辰化工不存在对外担保、
委托理财等情况，也不存在资金被天业集团及其关联方非经营性占用的情形。
四、关联交易的定价依据
（一）资产评估情况
公司委托在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司开展协议收购所涉资产
评估工作，以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，对拟协议收购行为所涉及的天辰化工股东
全部权益价值进行了评估，并出具了京坤评报字[2023]0310 号《新疆天业股份有限公司拟
收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估方法：资产基础法、收益法。
2、评估基准日： 2022 年 11 月 30 日。
3、评估结论及变动原因分析
截至评估基准日，天辰化工申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的
合并口径资产总额账面值为 629,340.60 万元、合并口径负债总额账面值为 430,794.69 万
元、合并所有者（股东）权益账面值为 198,545.91 万元，其中归属于母公司的所有者（股
东）权益为账面值 198,545.91 万元；
截至评估基准日，天辰化工申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的
母公司资产总额账面值为 659,656.88 万元、母公司负债总额账面值为 442,144.81 万元、
母公司所有者（股东）权益账面值为 217,512.07 万元。
本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天辰化工股东全部权益价值进行评估，
根据采取的评估工作，得出如下评估结论：
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天辰化工（母公司）资产总额评估值为
700,505.29 万元，评估增减变动额为 40,848.41 万元，增减变动幅度为 6.19%；负债总额
评估值为 442,116.22 万元，评估增减变动额为-28.59 万元，增减变动幅度为-0.01%；股
东全部权益评估值为 258,389.07 万元，评估增减变动额为 40,877.00 万元，增减变动幅度
为 18.79%。较天辰化工合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值 198,545.91 万
元评估增减变动额为 59,843.16 万元，增减变动幅度为 30.14%。详细情况见资产评估结果
汇总表。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 11 月 30 日
被评估单位：天辰化工有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 299,785.37 302,627.91 2,842.54 0.95
2 非流动资产 359,871.51 397,877.38 38,005.87 10.56
3 其中：债权投资 - - -
4 其他债权投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 82,000.00 65,028.73 -16,971.27 -20.70
7 其他权益工具投资 - - -
8 其他非流动金融资产 - - -
9 投资性房地产 - - -
10 固定资产 229,344.27 282,551.31 53,207.04 23.20
11 在建工程 13,507.37 13,507.37 - -
14 生产性生物资产 - - -
15 使用权资产 27.09 - -27.09 -100.00
16 油气资产 - - -
17 无形资产 32,713.52 34,510.71 1,797.19 5.49
18 开发支出 - - -
19 商誉 - - -
20 长期待摊费用 1,248.91 1,248.91 - -
21 递延所得税资产 - - -
22 其他非流动资产 1,030.35 1,030.35 - -
23 资产总计 659,656.88 700,505.29 40,848.41 6.19
24 流动负债 192,988.08 192,982.76 -5.32 -
25 非流动负债 249,156.73 249,133.46 -23.27 -0.01
26 负债合计 442,144.81 442,116.22 -28.59 -0.01
27 净资产（所有者权益） 217,512.07 258,389.07 40,877.00 18.79
资产基础法评估结论与账面值比较评估增值原因分析：
○1 长期股权投资账面价值 82,000 万元，评估价值 65,028.73 万元，减值 16,971.27
万元，减值率为 20.70%。主要是长期股权投资账面反映的是天辰化工对天辰水泥的投资成
本，本次对天辰水泥进行了全面评估，由于天辰水泥评估净资产与持股比例的乘积低于账
面值导致长期股权投资评估减值。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
○ 固定资产账面价值 229,344.27 万元，评估价值 282,551.31 万元，增值 53,207.04
万元，增值率为 23.20%，主要是房屋建（构）筑物和设备类资产评估增值：多年来，建筑
市场人材机一直在缓慢增长，使得基准日构成建（构）筑物重置全价的建安造价增大，另
外部分建构筑物评估确认的经济寿命年限长于财务计提的折旧年限等，综合以上因素导致
建构筑物评估增值；设备类资产评估增值，一方面是大量资产企业已经提足折旧仍在使用，
评估确认的成新率高于这部分资产的残值率；另一方面部分大额专用设备资产及其他资产
现行购置价格上涨，建设期需要安装设备摊入的大量的甲供材料、安装费用、其他费用，
现行投资价格均高于建设期，再其次运输设备会计折旧年限约为 6－8 年，短于评估经济寿
命年限，综合以上因素，设备类资产评估增值。
○3 无形资产账面价值 32,713.52 万元，评估价值 34,510.71 万元，增值 1,797.19 万元，
增值率为 5.49%，主要是本次纳入评估范围的土地增值原因为土地取得时间较早，近几年
工业用地市场价格微上涨所致；购买相同功能软件的购置价没明显变化且不存在贬值因素，
评估按照现行市场价确认评估值，高于企业摊销后余额。
上述原因共同导致资产基础法评估结论与账面值比较评估增值。
（2）收益法评估的评估结果
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天辰化工的股东全部权益价值进行评
估。截至评估基准日，天辰化工（母公司）的股东全部权益账面值为 217,512.07 万元，经
采用收益法评估，评估值为 213,172.59 万元，较天辰化工合并口径归属于母公司所有者（股
东）权益账面值 198,545.91 万元评估增减变动额为 14,626.68 万元，增减变动幅度为 7.37%。
详见下表：
收益法评估测算汇总表
金额单位：万元
项目 2022 年 12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定增长年度
营业收入 25,365.53 412,310.63 445,219.46 445,622.21 438,989.18 438,498.25 438,498.25
营业成本 24,419.25 345,301.47 369,560.88 370,529.14 366,241.56 366,552.16 384,470.49
营业税金及附加 224.60 2,949.70 3,157.05 3,157.47 3,132.04 3,135.07 3,137.31
销售费用 397.75 2,113.45 2,125.95 2,138.69 2,151.69 2,164.96 3,727.60
管理费用 1,542.70 27,865.65 28,943.34 29,103.10 29,066.53 29,206.98 39,261.80
财务费用 482.99 6,263.10 6,263.10 6,263.10 6,263.10 6,263.10 6,263.10
资产减值损失 - - - - - - -
公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
其他收益（增值税退税） 46.66 574.21 754.86 754.86 754.86 754.86 754.86
营业利润 -1,655.10 28,391.48 35,924.00 35,185.56 32,889.11 31,930.86 2,392.82
营业外收支净额 - - - - - - -
利润总额 -1,655.10 28,391.48 35,924.00 35,185.56 32,889.11 31,930.86 2,392.82
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
所得税费用 - 2,292.49 3,371.10 3,256.35 2,937.75 2,793.74 -
净利润 -1,655.10 26,098.99 32,552.90 31,929.21 29,951.36 29,137.12 2,392.82
少数股东收益 - - - - - - -
折旧 821.94 13,129.81 13,129.81 13,129.81 13,129.81 13,129.81 41,812.31
摊销 72.89 744.98 744.98 744.98 744.98 744.98 1,427.32
加：利息支出（扣除税务影响） 441.11 5,323.63 5,323.63 5,323.63 5,323.63 5,323.63 5,323.63
资本性支出 3,882.66 22,929.78 20,484.18 20,446.93 20,801.00 20,835.62 20,835.62
营运资金追加额 -0.00 -393.21 952.25 31.72 -167.96 7.46 -
净现金流量 -4,201.82 22,760.84 30,314.90 30,648.99 28,516.75 27,492.47 30,120.46
公司自由现金流 -4,201.82 22,760.84 30,314.90 30,648.99 28,516.75 27,492.47 30,120.46
折现率 9.050% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05% 9.05%
折现期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现系数 0.9964 0.9507 0.8718 0.7995 0.7331 0.6723
折现值 -4,186.69 21,638.73 26,428.53 24,503.87 20,905.63 18,483.18 223,749.00
公司经营性资产价值 331,522.25
加：溢余资产 42,064.98
加：非经营性资产 208,244.94
减：非经营性负债 211,159.59
公司整体价值 370,672.59
减：有息负债 157,500.00
全部股东权益价值 213,172.59
（3）评估结论及增减值原因分析
采用资产基础法和收益法对天辰化工的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评
估结果为 258,389.07 万元，收益法的评估结果为 213,172.59 万元，差异-45,216.48 万元，
差异率-17.50%。
产生差异的主要原因是：
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的
市场价值。资产基础法是从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被评估
单位提供了公司完全的资产和负债清单，评估专业人员也从外部收集到满足资产基础法评
估所需的资料，并对被评估单位表内（无表外）可识别的无形资产进行了全面评估，资产
基础法评估结果完整。收益法是从资产未来收益的角度反映资产的价值，产品的市场售价
和生产成本对收益法结果影响较大，被评估单位所处化学原料制造行业近年市场供需变化
导致产品市场售价波动较大，同时被评估单位的电厂单元生产模式从 2021 年做了调整，水
泥单元未来生产产品类型调整为特种水泥，企业目前将全面开展节能降耗优化措施，本次
参考公司历史经营业绩和历史生产成本对公司未来收益的预测可能与公司未来实际经营存
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
在一定偏差。相比较而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的
评估结果作为最终评估结论。
天辰化工股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 258,389.07 万元。
4、评估结论的使用有效期：
按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起，即自评估
基准日 2022 年 11 月 30 日起至 2023 年 11 月 29 日止。
（二）交易作价的确定
本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果 258,389.07 万元为天辰化工股东全
部权益价值基准，确定公司本次收购天辰化工 100%股权的交易价格为 258,389.07 万元，
其中：天业集团所持天辰化工 67.52%股权比例的交易价款为 174,464.30 万元，锦富投资
所持天辰化工 32.48%股权比例的交易价款为 83,924.77 万元。
（三）收购股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司（乙方）于 2023 年 4 月 12 日在新疆石河子市，与天业集团（甲方一）、锦富投
资（甲方二）签订《关于天辰化工有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件
1、转让标的
本协议股权转让标的为甲方一、甲方二所持天辰化工 100%股权。
2、股权转让计价依据、转让价格
本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2022 年 11 月 30 日
为审计、评估基准日，定价以天辰化工 2022 年 11 月 30 日止经审计的财务报告为基础，以
在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的京坤评
报字[2023]0310 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》评估结果 258,389.07 万元为计算依据，确定天辰化工 100%股权
转让交易对价为 258,389.07 万元，其中：甲方一所持天辰化工 67.52%股权比例的交易价
款为 174,464.30 万元，甲方二所持天辰化工 32.48%股权比例的交易价款为 83,924.77 万
元。
3、审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。
4、本股权转让协议生效且完成股权变更工商手续后 10 个工作日内，乙方以现金或甲
方一、甲方二认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方一、甲方
二指定的账户。
（二）相关约定
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
1、双方约定，在天辰化工办理完成解除共同借款人事宜，即完成新疆天智辰业化工有
限公司 17 万吨/年 1,4-丁二醇工程项目、电石炉气综合利用制 20 万吨/年乙二醇及配套工
程项目银团借款合同变更后，共同约定股权交割日，并办理股权交割手续。
2、双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动，由甲方一、甲方二按持股比例对应享有或承担。
3、本次股权转让不涉及天辰化工的人员安置，天辰化工人员的劳动关系和社会保险关
系不发生变化。
4、本协议生效后，双方应在股权交割日后 10 个工作日内完成天辰化工股权变更工商
登记。
（三）股权转让有关的税费负担
甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、
费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）双方的权利和义务
1、甲方一、甲方二的权利和义务
（1）甲方一、甲方二应向乙方提供本次股权转让所必须的资料，并对提供的资料真实
性、合法性、完整性负责；
（2）双方在完成本次交易的股权交割前，甲方一、甲方二应妥善管理好拟转让标的资
产；不得与第三者从事任何对拟转让标的及标的公司资产有损害的行为；
（3）甲方一、甲方二有权要求乙方支付股权转让价款。
2、乙方的权利和义务
（1）在双方签订股权交割书后，乙方享有天辰化 100%股权，有权对天辰化工行使股
东权利义务，并承担投资经营成果和风险；
（2）在收购天辰化工前，乙方有权检查天辰化工是否存在有违反法律、法规的事项；
（3）乙方应按本协议的约定支付转让价款。
（五）协议的变更和解除
1、本协议的任何修改与变更均须由本协议双方一致同意方可作出，未经双方同意，任
何一方不得对本协议的内容任意作出添加、删减、修改。
2、本协议生效后至办理完毕股权交割期间可因下列原因终止：
（1） 本协议任何一方因严重违反中国法律而丧失继续履行本协议的能力；
（2） 发生不可抗力；
（3）本协议任何一方宣告破产。
3、若发生不可抗力事件致双方约定的目标无法实现，或因一方的严重违约，致使本协
议的履行成为不必要，或双方一致同意认为本协议无履行的必要时，可以终止本协议，并
予以书面解除协议。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
4、在办理股权交割前，一方在本协议项下的陈述和保证有虚假或不实严重违反本协议，
以致严重影响本协议履行时，另一方有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律责任。
（六）违约责任
1、本协议生效后，双方必须恪守约定。如甲方一、甲方二、乙任意一方或双方均未能
按本协议约定履行其义务，违约方应负责赔偿对方因此而造成的损失。
2、本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，该方应当及时通知
对方，经对方同意后，可以免除履行本协议的责任。
（七） 争议解决的方式
本协议受中华人民共和国的法律和法规的管辖，并应按其解释。凡因本协议而产生或
与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向协
议签署地点有管辖权的法院提起诉讼。
（八）生效条件和其他
1、本协议经甲方一、甲方二、乙方签署后成立，并经乙方股东大会通过后生效。
2、任何一方未征得对方的同意，不得将本协议或其项下的权利与义务转让予任何第三
方。
3、根据乙方与甲方一、甲方二、天辰化工、天辰水泥有限责任公司于 2019 年 9 月 30
日签订的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020 年
4 月 30 日，甲方将天辰化工、天辰水泥有限公司的日常经营委托给乙方管理。待乙方本次
完成对天辰化工收购，甲方不再持有天辰化工、天辰水泥有限公司股权之日，上述委托管
理法律关系终止。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司于 2020 年 3 月 25 日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就解决上市公司与天业集
团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞
争的补充承诺》，提及待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重
大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股
东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购”、“在《关于
避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本
次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的
触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。”
天辰化工于 2022 年 11 月 29 日完成股权变更工商手续，天业集团即提议天辰化工的收
购议案，以 2022 年 11 月 30 日为审计、评估基准日开展了审计、评估工作，公司于 2023
年 4 月 12 日召开八届十六次董事会审议，提交股东大会表决，力争在 2023 年内完成对天
辰化工的股权收购，公司本次收购天辰化工 100%股权事项不存在与承诺不一致的情况。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
本次交易前，公司具有 89 万吨聚氯乙烯树脂产能（包括 69 万吨通用聚氯乙烯树脂、
10 万吨特种树脂、10 万吨糊树脂）、65 万吨离子膜烧碱产能、134 万吨电石产能，同时拥
有 2×300MW、2×330MW 自备热电站以及 405 万吨电石渣制水泥装置。
本次收购完成后，公司 PVC 产能将达到 134 万吨/年、烧碱产能达到 97 万吨/年、电石
产能达到 213 万吨/年，电石渣制水泥装置达到 535 万吨/年，规模效应更加突显，实现循
环产业链进一步协同发展,优化公司的产业链、业务结构，落实天业集团履行解决同业竞争
的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，
增强公司持续经营能力和发展潜力。
公司完成收购天辰化工全部股权后，将会导致公司合并报表范围增加。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司未经审计货币资金余额 483,212.02 万元，应收款项融
资 157,868.69 万元，2022 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 157,350.94 万元，公
司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天业集团、锦富投资认可的银行承兑汇
票方式支付 258,389.07 万元天辰化工 100%股权转让对价，不影响公司的正常经营。
七、该关联交易应当履行的批准程序
（一）公司 2023 年 4 月 12 日召开的八届十六次董事会审议通过了《关于收购天辰化
工有限公司 100%股权的关联交易议案》，6 名关联董事回避表决，其他 3 名非关联董事对
议案表决同意。该关联交易事项已分别经八师国资委及国家出资企业天业集团董事会审议
批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事及董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于收购天辰化
工有限公司 100%股权的关联交易议案》 评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项
进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是
否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，
经认真审查，共同发表意见如下：
1、关于本次交易的意见
（1）本次收购天辰化工全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，彻底解
决公司与天业集团存在的潜在同业竞争，扩大公司产能，优化公司产业链、业务结构，实
现循环产业链进一步协同发展，符合公司的发展需要和全体股东利益。
（2）拟收购的天辰化工全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为 2022
年 11 月 30 日，按照北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的 京坤
评报字[2023]0310 号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
部权益价值资产评估报告》评估结果 258,389.07 万元为计算依据，确定天辰化工 100%股
权转让交易对价为 258,389.07 万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格
公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）公司与天业集团、锦富投资签署的关于天辰化工股权转让协议，符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律
政策障碍。
（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工的盈利或亏损及任何原因造成的
权益变动，由天业集团、锦富投资按持股比例对应享有或承担。
（5）本次股权收购交易行为是公司与关联方之间的交易行为，构成关联交易。关联交
易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利
益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
2、关于本次交易评估相关事项的意见
（1）聘请在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工进行评估，
除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其
实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独
立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用
的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司 100%股权的关联交易公告》《新疆天
业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十六次董事会会议相关事项的事
前认可及独立意见》《天辰化工有限公司审计报告》《新疆天业股份有限公司拟收购股权
涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二、审议关于确认公司 2022 年度日常关联交易及预测 2023 年度
日常关联交易的议案
一、日常关联交易的基本情况
1、2022 年度日常关联交易预计和执行情况
预计金额与实
关联交 预计金额 实际发生金
交易内容 关联人 际发生金额差
易类别 （万元） 额（万元）
异较大的原因
市场未达预期
聚氯乙烯树脂 天业集团 20000-40000 9868.00
所致
石灰 汇鼎物流、天域汇通 73000-93000 74622.36
碱 天业集团 9500-11500 8674.23
减少关联方采
煤 天域汇通 6000-12000 3395.69
购煤产品所致
碳酸钙 天业集团 100-160 94.73
采购
固汞触媒 至臻化工 4000-6000 4323.84
原材
工业气体 天智辰业 2500-3500 2385.40
料
工业用盐 吐鲁番矿业 2000-4000 1532.09
天业汇合、天辰化工、天
工业废渣 400-1000 441.41
智辰业等
成品油 天业加油站 800-1600 1621.36
电石 天辰化工 8000-18000 13259.86
辅助原料及材
天业集团及其子公司 3300-6560 4335.76
料
网络维护及设
汇业智能 600-1200 1618.77 业务增加所致
备供应
设备安装和设
天辰化工 5000-10000 6226.67
备制作
接受
物流运输及配 天业集团、汇鼎物流、天
关联 25000-45000 28100.18
套服务 业车辆维修
人提
计量检测服务 兵天绿诚、天辰化工 2000-4000 2068.17
供劳
通勤乘车服务 天业车辆维修 1000-2000 1587.34
务等
其他服务（餐饮、
租赁、物业、培训、
天业集团及其子公司 1000-2000 1220.76
设施维护、绿化
等）
关联方采购合计 164200-261520 165376.61
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
关联方需求未
电 天业集团及其子公司 110000-140000 98363.83
达预期所致
汽 天业集团及其子公司 5500-8500 7538.97
工业气体 天辰化工、天智辰业 65000-105000 78956.42
关联方需求增
供应 电石 天辰化工 15300-16000 16829.62
加所致
原材
料 关联方需求增
化工产品 天业集团及其子公司 6300-7750 8564.78
加所致
编织袋等包装
天业集团及其子公司 8000-10000 8031.85
材料
工业废渣 天辰水泥、丝路天杨 400-800 375.04
辅助原料及材
天业集团及其子公司 1400-2000 1076.37
料
货物运输及配 关联方需求未
天业集团及其子公司 12000-20000 10163.41
套服务 达预期所致
产品进出口代理
天业集团及其子公司 2000-4000 2669.55
服务
向关 关联方需求未
联人 仓储服务 天智辰业 1500-3000 730.95
达预期所致
提供
劳务 节水材料及配 关联方需求未
天业集团及其子公司 14000-16000 6746.71
套服务 达预期所致
等
车辆维修及材 关联方需求未
天业集团及其子公司 300-800 240.77
料供应 达预期所致
其他服务（劳
天业集团及其子公司 1500-3500 1451.67
务、租赁等）
关联方销售合计 243200-337350 241739.95
公司 2022 年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相
关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。
2、2023 年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司与关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装、外贸服务等循
环经济产业链的优势，公司就 2023 年度日常关联交易预测如下：
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交 预计总金额 去年的总金
交易内容 关联人 交易的 交易的 年实际发生金额差
易类别 （万元） 额 （万元）
比例 比例 异较大的原因
聚氯乙烯树脂 天业集团 2000-6000 5 9868.00 5 拟收购资产所致
汇鼎物流、
石灰 95000-125000 95 74622.36 95 拟收购资产所致
天域汇通
碱 天业集团 2000-5000 1 8674.23 1 拟收购资产所致
煤 天域汇通 5000-8000 5 3395.69 5
固汞触媒 至臻化工 4000-8000 95 4323.84 95
采购
工业气体 天智辰业 3000-4500 1 2385.40 1
原材 工业用盐 天业矿业 2000-3500 5 1532.09 5
料 天业汇合、
工业废渣 天辰化工、 300-600 1 441.41 1
天智辰业等
成品油 天业加油站 800-2000 10 1621.36 10
电石 天辰化工 2000-4000 5 13259.86 5 拟收购资产所致
辅助原料及材 天业集团及
3500-6500 1 4335.76 1
料 其子公司
网络维护及设
汇业智能 1000-3000 90 1618.77 90
备供应
设备安装和设
天辰化工 1500-3500 90 6226.67 90 拟收购资产所致
备制作
天业集团、汇
物流运输及配
鼎物流、天业 25000-40000 80 28100.18 80
套服务
接受 车辆维修
关联 兵天绿诚、
计量检测服务 2000-4000 70 2068.17 70
人提 天辰化工
供劳 天业车辆维
通勤乘车服务 100-1000 70 1587.34 70
务等 修
其他服务（餐饮、
租赁、物业、培训、 天业集团及
1000-3000 70 1220.76 70
设施维护、绿化 其子公司
等）
节水材料及配套 转让节水股权所
天业节水 100-1000 1 1
服务 致
关联方采购合计 150320-228700 165376.61
天业集团及
电 其子公司、 50000-80000 25 98363.83 25 拟收购资产所致
东华天业
供应 天业集团及
原材 汽 其子公司、 3000-5000 5 7538.97 5 拟收购资产所致
料 东华天业
天辰化工、 关联方需求增加
工业气体 85000-110000 30 78956.42 30
天智辰业 所致
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
电石 天辰化工 9000-14000 30 16829.62 30 拟收购资产所致
天业集团及
转让节水股权所
化工产品 其子公司、 15000-30000 1 8564.78 1
致
雅澳科技
编织袋等包装 天业集团及
2000-4500 10 8031.85 10 拟收购资产所致
材料 其子公司
天辰水泥、
工业废渣 100-1000 5 375.04 5
丝路天杨
天业集团及
成品油 2000-5000 2 2 拟新增业务所致
其子公司
辅助原料及材 天业集团及
1000-4000 1 1076.37 1
料 其子公司
货物运输及配 天业集团及
5000－15000 10 10163.41 10
套服务 其子公司
产品进出口代理 天业集团及
100-1000 5 2669.55 5 拟收购资产所致
服务 其子公司
向关 仓储服务 天智辰业 500-2000 2 730.95 2
联人
节水材料及配 天业集团及 转让节水股权所
提供 100-1000 1 6746.71 1
套服务 其子公司 致
劳务
等 车辆维修及材 天业集团及
200-600 1 240.77 1
料供应 其子公司
其他服务（劳 天业集团及
1500-4000 1 1451.67 1
务、租赁等） 其子公司
设备安装和设 天业集团及
500-4000 2 2 拟收购资产所致
备制作 其子公司
关联方销售合计 175000-281100 241739.95
二、关联方介绍和关联关系
（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为新疆生产建设兵团第八师
国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公
司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注
册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天
业集团持有公司股份 770,731,710 股，占公司股份总数的 45.14％，为公司控股股东。截
止 2021 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产 4,476,655.20 万元，负债总额 2,920,470.09
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
万元，净资产 1,556,185.11 万元，2021 年度营业收入 2,954,104.28 万元，归属母公司所
有者的净利润 102,498.47 万元。
（2）天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址
新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2007 年 3 月，法定代表人郭成军，注册资本 220,000
万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。
（3）天辰水泥有限责任公司（简称“天辰水泥”），为天业集团控股孙公司，注册
地址新疆石河子市北工业园区北十五路 18 号，成立于 2011 年 10 月，法定代表人周刚，注
册资本 82,000 万元，主要经营业务为水泥制品的生产与销售。
（4）新疆天智辰业化工有限公司（简称“天智辰业”），为天业集团全资子公司，
注册地址新疆石河子市北泉镇七路 1 号，成立于 2013 年 3 月，法定代表人金华，注册资本
170,000 万元，主要经营业务为乙二醇、1，4 丁二醇等产品的生产与销售。
（5）新疆汇鼎物流有限公司（简称“汇鼎物流”），为天业集团控股孙公司，注册
地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2000 年 3 月，法定代表人陈耀春，注册资本 21,000
万元，主要经营业务为铁路运输、道路普通货物运输、货物专用运输、货物装卸、搬运、
仓储等。
（6）新疆天域汇通商贸有限公司（简称“天域汇通”），为天业集团全资子公司，
注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2017 年 7 月，法定代表人张立，注册资本
20,000 万元，主要经营业务为煤炭及煤炭制品、石灰、化工原料等销售，仓储，装卸、搬
运服务，货运代理等。
（7）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“吐鲁番矿业”），为天业集团全
资孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于 2007 年 10 月，法定代表人
为周喜，注册资本 200 万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。
（8）新疆至臻化工工程研究中心有限公司（简称“至臻化工”），为天业集团全资
子公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2009 年 7 月，法定代表人熊新阳，
注册资本 5,088.2887 万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、
化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制造与销售等。
（9）石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（简称“丝路天杨”），为天业集团控股孙
公司，注册地址新疆石河子开发区东五路 9-A1、2 号，成立于 2017 年 10 月，法定代表人
杨昌明，注册资本 2,500 万元，主要经营业务为预拌砼及制品等。
（10）石河子开发区天业车辆维修服务有限公司加油站（简称“天业加油站”），为
天业集团全资子公司的分公司，注册地址新疆石河子市北泉镇石总场一分场九连，成立于
2014 年 1 月，法定代表人邵玉森，主要经营业务为成品油零售等。
（11）新疆汇业智能科技有限公司（简称“汇业智能”），为天业集团控股孙公司，
注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号，成立于 2003 年 4 月，法定代表人朱绍平，注
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
册资本 1,000 万元，主要经营业务为信息系统集成服务；软件开发；信息技术服务；电子
产品、计算机及辅助设备、办公自动化设备销售等。
（12）新疆西部物产贸易有限公司（简称“西部物产”），为天业集团全资子公司，
注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号 5 楼 10507 室，成立于 2021 年 12 月，法定代表
人张强，注册资本 20,000 万元，主要经营业务为化工产品销售、塑料制品销售等。
（13）新疆天业汇合新材料有限公司（简称“天业汇合”），为天业集团控股子公司，
注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号，成立于 2017 年 7 月，法定代表人黄宗秋，注
册资本 330,000 万，主要经营业务为乙二醇、合成纤维、化学制品的生产和销售，以及自
营和代理各类商品和技术的进出口。
（14）石河子开发区天业车辆维修服务有限公司（简称“天业车辆维修”），为天业
集团全资子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号-11 号，成立于 2010 年 4 月，
法定代表人邵玉森，注册资本 100 万，主要经营业务为汽车润滑与养护（三类）、成品油
零售（仅供天业内部车辆供油）、汽车配件的销售、车辆租赁等。
（15）新疆兵天绿诚检测有限公司（简称“兵天绿诚”），为天业集团全资子公司，
注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号，成立于 2009 年 7 月，法定代表人李芳，注册
资本 100 万，主要经营业务为塑料制品及塑料节水器材的检测、质检技术服务、计量服务。
（16）新疆天业节水灌溉股份有限公司（简称“天业节水”），为天业集团控股子公
司，注册地址新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号，成立于 2006 年 10 月，法定代
表人李河，注册资本 51,952.156 万元，主要经营业务为节水灌溉高新技术的开发、咨询、
交流、转让及推广服务及培训（不含营利性民办学校及培训机构办学），新型节水器材中
试及推广，节水灌溉计算机应用软件开发利用，塑料制品、给水用 PVC 管材、排水用 PVC
管材、PE 管材及各种配件、压力补偿滴灌带、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌带、农膜及滴灌
器的生产和销售。
（17）新疆雅澳科技有限责任公司（简称“雅澳科技”），为公司参股子公司，因联
营而构成关联方，注册地址新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于 2003 年 4 月，法定代
表人张勇，注册资本 16,000 万，其中：公司出资 3000 万元，持股比例 18.75%；宜宾海丝
特纤维有限责任公司出资 5600 万元，持股比例 35%；江苏澳洋健康产业股份有限公司出资
5400 万元，持股比例 33.75%；玛纳斯县供销投资经营总社出资 2000 万元，持股比例 12.50%。
主要经营业务为棉浆粕、粘胶短纤、玻璃纸的生产与销售等。
（18）中化学东华天业新材料有限公司（简称“东华天业”），为公司参股子公司，
注册地址新疆石河子开发区北八路 21 号 11501 号，成立于 2021 年 3 月，法定代表人余胜
伟，注册资本 20,000 万元，其中：公司认缴出资 9,800 万元，持股比例 49%；东华工程科
技股份有限公司认缴出资 10,200 万元，持股比例 51%。主要经营业务为生产销售生物降解
聚酯类材料及相关副产品，生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
因公司目前持有雅澳科技 18.75%的股权、持有东华天业 49%的股权，根据《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的相关规定，雅澳科技、东华天业为联营企业，为公司的关
联法人，公司与其发生的交易构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、工业用电按当地政府指导价执行；
3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商
定价；
4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相
同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、工业
用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物
流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及配套服务、其他服务（餐饮、租赁、
物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供
应和劳务服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、编织
袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套
服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理仓储、仓储服务、节水材料及配套服务、
设备安装和设备制作、其他服务（劳务、租赁）等，能够促进本公司及子公司产品的销售，
有利于公司业务的经营和发展。
3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工业
废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利
用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营，具有良好环保示范效应
和一定经济效益。
因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，
不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的
独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成
依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
五、审议程序
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
1、上述日常关联交易经公司 2023 年 4 月 12 日召开的八届十六次董事会审议通过，
关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。
2、公司及所属子公司与关联方在 2022 年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易
情况以及 2023 年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意
提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司 2022 年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，
关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在
损害公司其他股东利益的情况。公司 2022 年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年
度所审议的计划额度内。因此，我们同意将该议案提交公司八届十六次董事会审议，关联
董事应按规定予以回避。
（2）公司 2023 年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所
属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公
司股东的利益。
（3）关于公司及公司所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，
符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（4）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、
工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护
及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及配套服务、其他服
务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳
定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。
（5）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、
编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及
配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理仓储、仓储服务、节水材料及配套服
务、设备安装和设备制作、其他服务（劳务、租赁）等，有利于公司及所属子公司的经营
和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司的利益。
（6）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工
业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合
利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。
3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东
需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司已于 2023 年 4 月 12 日与关联方签订 2023 年日常关联交易的框架性协议，协议
经双方加盖公章成立，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议。同时公司及子公司与
关联方签订了工业品买卖合同、高压供用电合同及供热协议。
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2023 年第二次临时股东大会会议资料
详见公司于 2023 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计公
告》《新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十六次董事会会议
相关事项的事前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！
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