北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：金花企业（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于金花企业（集团）股份有限公司
2016 年度股东大会的法律意见书
嘉源（2017）-05-035 号
受金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北
京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次大
会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》
之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2017 年 6 月 7 日以公告的形式刊登于《上海证券报》并公布
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议通知发出后，公司董事会于 2017 年 6 月 14 日收到金花投资控股集团有
限公司（持有公司股份 48,000,000 股，占公司股份总数的 15.72%）提交的《关
于提议召开董事会审议非公开发行股票相关事项并将董事会相关议案提交 2016
年度股东大会审议的函》。董事会同意股东的提议，于 2017 年 6 月 16 日召开第
二十九次会议，审议通过《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于确定
非公开发行股票发行价格的议案》、《关于修订<非公开发行股票预案>的议案》、
《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》、《关于修
订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及
摘要（第三次修订稿）>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请
1
股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并决定
将上述议案列入本次大会审议事项。除此之外董事会未对通知中其他列明的议程
进行修改。本次大会于 2017 年 6 月 27 日如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1 、 出 席 本 次 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 22 人 ， 代 表 股 份
92,556,040 股，占公司股份总数的 30.32%。上述股东均持有相关持股证明，委
托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次大会网络
投票的股东共 55 人，代表股份 18,035,221 股，占公司股份总数的 5.91%。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 77 人，代表股份 110,591,261
股，占公司股份总数的 36.22%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 75 人，
代表股份 32,591,261 股，占公司股份总数的 10.68%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于 2017 年 6 月 27 日 14 时 00 分开始，于 16:00 时结
束。参加本次大会现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进
行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表
两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决
结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2017
年 6 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票
系统投票的时间为 2017 年 6 月 27 日 9:15-15:00。
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本次大会网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《公司 2016 年年度报告及摘要》
同意票 110,343,261 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.78%，反
对票 248,000 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《公司董事会 2016 年度工作报告》
同意票 110,343,261 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.78%，反
对票 248,000 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《公司监事会 2016 年度工作报告》
同意票 110,343,261 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.78%，
反对票 228,000 股，弃权票 20,000 股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《公司 2016 年度财务决算报告》
同意票 110,337,961 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.77%，反
对票 253,300 股，弃权票 0 股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《公司 2016 年度利润分配预案》
同意票 110,273,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.71%，反
对票 318,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,273,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.02%，反对票 318,200 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于调整公司独立董事津贴的议案》
3
同意票 110,023,461 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.49%，反
对票 487,800 股，弃权票 80,000 股（其中中小股东同意票 32,023,461 股，占出
席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 98.26%，反对票 487,800 股，弃权
票 80,000 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于聘请 2017 年度财务及内部控制审计机构的议案》
同意票 110,320,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.75%，反
对票 191,200 股，弃权票 80,000 股（其中中小股东同意票 32,320,061 股，占出
席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.17%，反对票 191,200 股，弃权
票 80,000 股）。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《公司章程修正案》
同意票 110,380,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.81%，反
对票 191,200 股，弃权票 20,000 股。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案九：《关于修订非公开发行股票方案的议案 》
同意票 32,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.41%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十：《关于确定非公开发行股票发行价格的议案》
同意票 32,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.41%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
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公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于修订<非公开发行股票预案>的议案 》
同意票 32,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.41%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议
案》
同意票 110,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.83%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于修订<关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草
案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）>的议案》
同意票 32,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.41%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十四：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意票 32,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.41%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
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次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
审议上述议案时，关联股东金花投资控股集团有限公司、世纪金花股份有限
公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十五：《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
同意票 110,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.83%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十六：《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事
宜有效期的议案》
同意票 110,400,061 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.83%，反
对票 191,200 股，弃权票 0 股（其中中小股东同意票 32,400,061 股，占出席本
次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.41%，反对票 191,200 股，弃权票 0
股）。
上述议案获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。
议案十七：《关于选举董事的议案》
17.1 吴一坚
同意票 101,319,712 票(其中中小股东同意票 23,319,712 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
17.2 秦川
同意票 101,399,112 票(其中中小股东同意票 23,399,112 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
17.3 张梅
同意票 101,353,112 票(其中中小股东同意票 23,353,112 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
6
17.4 付小莉
同意票 101,438,512 票(其中中小股东同意票 23,438,512 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
议案十八：《关于选举独立董事的议案》
18.1 黄丽琼
同意票 101,525,454 票(其中中小股东同意票 23,525,454 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
18.2 牛晓涛
同意票 101,482,254 票(其中中小股东同意票 23,482,254 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
18.3 郭凌
同意票 101,607,055 票(其中中小股东同意票 23,607,055 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
议案十九：《关于选举监事的议案》
19.1 孙圣明
同意票 101,869,639 票(其中中小股东同意票 23,869,639 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
19.2 葛秀丽
同意票 101,966,039 票(其中中小股东同意票 23,966,039 票），超过出席本
次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决
结果合法有效。
特此致书。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于金花企业（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会
的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
律 师：郭 斌
律 师：贺伟平
2017 年 6 月 27 日
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