金花企业（集团）股份有限公司

           独立董事关于公司 2018 年度相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，作为金花企业（集
团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们本着独立审慎的态度，对
公司 2018 年相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：


    一、关于 2018 年度利润分配预案
    经瑞华会计师事务所审计,2018 年度母公司实现净利润为 39,621,881.97 元，
提取 10%的法定公积金 3,962,188.20 元，本年度实际可供股东分配的利润为
35,659,693.77 元，加上年初未分配利润 485,242,738.03 元，扣除本年分配 2017
年 度 现 金 股 利 11,198,108.55 元 ， 2018 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
509,704,323.25 元。
    根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司 2018 年度经营业绩，制
定公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年年末总股本 373,270,285 股为
基数，每 10 股派发现金 0.40 元（含税），共计拟派发现金红利 14,930,811.40 元，
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 38.96%,本年度不实施资本公积金转
增股本方案。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各
种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，
不存在损害中小股东利益的情形。


    二、关于公司对外担保情况
    公司本年度不存在对外担保、违规担保等情况。


    三、关于 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2018 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年
初制定的年度目标责任书，严格执行公司相关的薪酬管理制度，同意 2018 年度
报告中披露的董事、监事及高管人员薪酬。


       四、关于关联交易及关联方资金往来
    2018 年年度内，公司关联交易审议程序合法公正，符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规和公司章程的规定，交易不存在损害公司或股东利益，尤
其是中小股东利益的情形。
    我们仔细核对财务报表及会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》，认为该专项报告中所披露情况属实，未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。


       五、关于公司内部控制评价报告
    报告期内，公司根据实际情况，结合业务发展变化，进一步对原有制度、流
程进行梳理，相继修订相关制度，保障了公司各项业务的顺利开展，使内部控制
工作得到持续规范和完善。我们认为公司《2018 年年度内部控制评价报告》及
审计机构出具的内部控制审计报告较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情
况。


    六、关于聘请公司2019年度财务及内部控制审计机构
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业
审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计
服务，是公司 2009 至 2018 年度财务审计机构及 2015-2018 年度的内部控制审计
机构。
    我们同意聘请瑞华会计师事务所为公司 2019 年度提供财务及内部控制审计
服务，聘期一年。同意将此议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董
事会决定年度财务及内部控制审计费用。



       七、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况

    经审阅《公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》，基于独立
判断，我们发表如下独立意见：
    1、公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    2、公司董事会编制的《公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况的专项报
告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关
格式指引的规定，如实反映了公司 2018 年募集资金的存放和实际使用情况。


    八、关于补选董事的意见
    经审查，我们认为董事候选人提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。被提名人符合担任上市公司董事的任职条件，具备相应的任职资格，未
发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形。我们同意提名韩卓
军先生为公司第八届董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    九、关于会计政策变更的意见
    本次会计政策变更符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中小股东的权
益。因此，同意公司本次会计政策变更和经营成果，本次会计政策变更的决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》。




                                       独立董事：黄丽琼    牛晓涛      郭 凌
                                                  2019 年 4 月 18 日