金花股份：关于公司章程修正案的公告2019-04-20
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临 2019-008
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）
及中国证监会 2019 年 4 月 17 日下发的《上市公司章程指引》等要求，对公司
章程进行修订，经公司 2019 年 4 月 18 日召开的第八届董事会第十五次会议审
议通过，具体如下：
修订前 修订后
（修订内容为加粗加下划线部分）
第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共
享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制
衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益
相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第二十五条 公司在下列情况下，经本 第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通
章程规定的程序通过，并报国家有关主 过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股
管机构批准后，可以购回本公司的股 票：
票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（三）将股份奖励给本公司职工； 议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的合并、 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份 债券；
的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
股票的活动。 （一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到
30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司购回股份，可以下列 第二十七条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
（二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第 25 条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项至
（一）项至第（三）项的原因收购本公 第（二）项的规定的情形原因收购本公司股份的，应当经股
司股份的，应当经股东大会决议。公司 东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
依照第 25 条规定收购本公司股份后，属 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
于第（一）项情形的，应当自收购之日 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
起 10 日内注销；属于第（二）项、第 董事出席的董事会会议决定。公司依照本章程第二十六条规
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
或者注销。公司依照第 25 条第（三）项 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本公 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 项、第（六）项规定收购的本公司股份情形的，公司合计持
金应当从公司的税后利润中支出；所收 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；
购的股份应当 1 年内转让给职工。 并应当在 3 年内转让给职工或者注销。
第三十六条 股东作为公司的所有者， 第三十七条 股东作为公司的所有者，依法律、行政法规和
享有法律、行政、法规和本章程规定的 本章程的规定享有权利并承担义务。公司章程、股东大会决
各项合法权利。 议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。
第三十八条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的
合法权益。
第四十条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股
东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十二条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损 第四十五条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事
害股东利益的，股东可以向人民法院提 诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。董事、高级管理人
起诉讼。 员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三节 控股股东及实际控制人 第三节 控股股东及实际控制人
第四十六条 控股股东与公司应实行人 第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资
员、资产、财务分开，机构、业务独 产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担
立，各自独立核算、独立承担责任和风 责任和风险。
险。
第四十七条 公司人员应独立于控股股 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人
东。公司的经理人员、财务负责人、营 员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
销负责人和董事会秘书在控股股东单位 控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有
不得担任除董事以外的其他职务。控股 足够的时间和精力承担上市公司的工作。
股东高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担上市公司
的工作。
第四十八条 控股股东投入公司的资产 第五十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属
应独立完整、权属清晰。控股股东以非 清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公
货币性资产出资的，应办理产权变更手 司资产。
续，明确界定该资产的范围。公司应当
对该资产独立登记、建帐、核算、管
理。控股股东不得占用、支配该资产或
干预公司对该资产的经营管理。
第四十九条 公司应按照有关法律、法 第五十二条 公司应当依照有关法律法规和本章程建立健全
规的要求建立健全的财务、会计管理制 的财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控
度，独立核算。控股股东应尊重公司财 制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司
务的独立性，不得干预公司的财务、会 的财务、会计活动。
计活动。
第五十条 公司的董事会、监事会及其 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独
他内部机构应独立运作。控股股东及其 立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内
职能部门之间没有上下级关系。控股股 部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关
东及其下属机构不得向公司及其下属机 联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司
构下达任何有关公司经营的计划和指 的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
令，也不得以其他任何形式影响其经营
管理的独立性。
第五十一条 控股股东对公司董事、监 第五十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人，应严格
事候选人的提名，应严格遵循法律、法 遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得
规和本章程规定的条件和程序。控股股 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
东提名的董事、监事候选人应当具备相 序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
关专业知识和决策、监督能力。控股股 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决
东不得对股东大会人事选举决议和董事 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东
会人事聘任决议履行任何批准手续；不 大会、董事会任免公司的高级管理人员。
得越过股东大会、董事会任免公司的高
级管理人员。
第五十二条 控股股东不应当从事与公 第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
司构成直接或者间接竞争的经营业务。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应当从事与公
司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有
效措施避免同业竞争。
第五十三条 控股股东及实际控制人对 第五十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东
公司和公司其他股东负有诚信义务。 负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
控股股东在行使表决权时，不得作出有 公司和公司其他股东合法权益的决定。控股股东对其所控股
损于公司和公司其他股东合法权益的决 的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
定。 实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的重大
决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控
制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司
的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
第六十条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声
明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第六十一条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效
措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公
司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第五十七条 公司与关联人之间的关联 第六十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策
交易应签订书面协议。协议的签订应当 程序和信息披露义务。公司应当与关联方就关联交易应签订
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的
协议内容应明确、具体。公司应将该协 原则，协议内容应明确、具体、可执行。
议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露。
第五十八条 公司应采取有效措施防止 第六十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和
关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联
式干预公司的经营，损害公司利益。关 交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市
联交易活动应遵循商业原则，关联交易 场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第五十九条 公司审议关联交易事项 第六十四条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法
时，应当严格遵守法律、法规和规范性 律、法规和规范性文件及本章程规定的程序。公司及其关联
文件及本章程规定的程序。 方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方
式隐瞒关联关系。
第七十四条 股东可以亲自出席股东大 第七十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
会，也可以委托代理人代为出席和表 人代为出席和表决。股东可以本人投票或者依法委托他人投
决。 票，两者具有同等法律效力。
第九十八条 公司召开股东大会应到设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。现场会议的时间、地点的选
择应到便于股东参加。
第一百一十二条 公司董事会、独立董 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的
事和符合有关条件的股东可以向公司股 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公
东征集其在股东大会上的投票权。禁止 司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 例限制。投票权征集应当采用无偿方式，并向被征集人充分
票权，并应向被征集人充分披露信息， 披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式
公司不得对征集投票权提出最低持股比 征集股东投票权。
例限制。
第一百三十八条 董事和由股东大会选 第一百四十四条 单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东
举产生的监事，由单独或者合并持有公 有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，以提案
司股份 3%以上的股东提名候选人，以提 形式提交股东大会表决。
案形式提交股东大会表决。
第一百四十三条 股东大会选举董事进 第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采用累
行表决时，采用累积投票制。 积投票制
第一百五十六条 为了提高工作效率，股东大会可以通过决
议，向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。但不得将
法定应由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百五十五条 董事由股东大会选举 第一百六十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
或更换，任期三年。董事任期届满，连 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届
选可以连任。董事在任期届满以前，股 满，可连选连任。
东大会不得无故解除其职务。
第一百五十六条 董事应当遵守法律、 第一百六十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
行政法规和本章程的规定，对公司负有 规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。对公
下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
第一百六十六条 董事应当保证有足够的时间和经历履行其
应尽的职责。
第一百五十九条 董事连续两次未能亲 第一百六十七条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
自出席，也不委托其他董事出席董事会 明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董
会议，视为不能履行职责，董事会应当 事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
建议股东大会予以撤换。 董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十五条 董事会决议违反 第一百七十三条董事应当对董事会的决议承担责任， 董事会
法律、行政法规或者本章程，致使公司 的决议违反法律法规或者本章程，股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
议并记载于会议记录的，董事可以免除 责任。
责任。
第一百六十七条经股东大会批准，公司 第一百七十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
可以为董事购买责任保险。但董事因违 保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律、行政
反法律、行政法规和本章程规定而导致 法规和本章程规定而导致的责任除外。
的责任除外
第一百七十四条 独立董事接受提名 第一百八十二条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公
后，应当就其本人与公司之间不存在任 司及其主要股东之间不存在任何妨碍其独立客观判断的关系
何影响其独立客观判断的关系发表公开 发表公开声明。
声明。
第一百八十四条 公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会以外的职务。
第一百七十七条 独立董事应当忠实履 第一百八十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
规范性文件及本章程的规定，维护公司 东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事
利益，尤其要关注社会公众股股东的合 应按年度向股东大会报告工作。
法权益不受侵害。
第一百八十条 独立董事应当独立履行 第一百八十九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照
职责，不受公司主要股东、实际控制人 法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应
或者与公司及其主要股东、实际控制人 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
存在利害关系的单位或个人的影响。 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百九十五条 公司股东之间或者董事之间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百九十三条 公司设董事会，对股 第二百零三条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东
东大会负责。 大会决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符
合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第二百一十一条 董事会应当制定议事规则，并列为本章程的
附件。
第二百一十四条 公司董事会可以按照 第二百二十五条 公司董事会应设立审计委员会，并以根据
股东大会的有关决议，设立战略、审 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
专门委员会成员全部由董事组成，其中 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
委员会中独立董事应占多数并担任召集 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
人，审计委员会中至少应有一名独立董 召集人应当会计专业人士。
事是会计专业人士。
第二百一十六条 审计委员会的主要职 第二百二十七条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评
责是：（一）提议聘请或更换外部审计机 估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督
构；（二）监督公司的内部审计制度及其 及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协
实施；（三）负责内部审计与外部审计之 调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估
间的沟通；（四）审核公司的财务信息及 公司的内部控制。（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
其披露；（五）审查公司的内控制度。 权的其他事项。
第二百一十七条 提名委员会的主要职 第二百二十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董
责是：（一）研究董事、经理人员的选择 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选
标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻 合格的董事人选和高级管理人员的人选；（三）对董事人选和
合格的董事和经理人员的人选；（三）对 高级管理人员人选进行审查并提出建议。
董事候选人和经理人选进行审查并提出
建议。
第二百一十八条 薪酬与考核委员会的 第二百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研
主要职责是：（一）研究董事与经理人员 究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第七章 经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第二百二十二条 公司设经理，其中总 第二百三十三条 公司设高级管理人员，其中总经理一名，
经理一名，副总经理若干名，由董事会 副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
第二百二十三条本章程第 154 条规定的 第二百三十四条本章程第 161 条规定的不得担任董事的情形
不得担任董事的情形适用于高级管理人 适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现第 162 条规定
员。在任经理出现第 154 条规定的情形 的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止
时，董事会应当自知道该情况发生之日 其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。本章程关于董事
起，立即停止其履行职责，并召开董事 的第 163 条忠实义务和第 165 条（四）-（六）关于勤勉义务
会履行解聘程序。本章程关于董事的第 的规定，同时适用于高级管理人员。
156 条忠实义务和第 158 条（四）-
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第二百二十四条 在公司控股股东、实 第二百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
际控制人单位担任除董事以外其他职务 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第二百二十五条 经理每届任期三年， 第二百三十六条 高级管理人员每届任期三年，经理连聘可
经理连聘可以连任。 以连任。
第二百二十六条 公司经理人员的聘 第二百三十七条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有
任，应严格按照有关法律、法规和本章 关法律、法规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控
程的规定进行。任何组织和个人不得干 制人及其他关联方不得干预公司经理人员的正常选聘程序，
预公司经理人员的正常选聘程序。 不得越过董事会直接任免高级管理人员。公司采取公开、透
明的方式，选聘高级管理人员。
第二百二十七条 公司应和经理人员签 第二百三十八条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明
订聘任合同，明确双方的权利义务关 确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履
系。 行法定程序，并及时披露。
第二百三十四条 公司经理应当遵守法 第二百四十五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法
律、行政法规和公司章程的规定，履行 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。高级管理人
诚信和勤勉的义务。 员违反法律、行政法规和本章程的规定，致使公司遭受损失
时，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二百三十五条 经理可以在任期届满 第二百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 职。有关经理辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司
序和办法由经理与公司之间的劳务合同 之间的劳务合同规定。
规定。
第二百三十六条 经理的任免应履行法 第二百四十七条 高级管理人员的任免应履行法定的程序，
定的程序，并予以公告。 并予以公告。
第二百三十九条 董事、经理和其他高 第二百五十条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独
级管理人员不得兼任监事。本章程第 154 立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作
条规定不得担任董事的情形适用于监 经验，具备有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员
事。在任监事出现第 154 条规定的情形 不得兼任监事。本章程第 161 条规定不得担任董事的情形适
时，监事会应当自知道该情形发生之日 用于监事。在任监事出现第 161 条规定的情形时，监事会应
起，立即停止有关监事履行职责，并提 当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
请股东大会或职工（代表）大会予以撤 并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。
换。
第二百五十四条 监事会设主席一名， 第二百六十四条 监事会设主席一名，由监事担任，以全体
由监事担任，以全体监事的过半数选举 监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职权
产生或者罢免。监事会主席不能履行职 时，由过半数的监事推举一名监事代行其职权。
权时，由主席指定一名监事代行其职
权。
第二百五十五条 监事会行使下列职 第二百六十五条 监事会行使下列职权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
（一）应当对董事会编制的公司定期报 面审核意见；（二）依法检查公司财务，监督董事、高级管理
告进行审核并提出书面审核意见；（二） 人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维
检查公司财务； 护上市公司及股东的合法权益；（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
（三）对董事、高级管理人员执行公司 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
职务的行为进行监督，对违反法律、行 议；（四）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
政法规、本章程或者股东大会决议的董 审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；（五）监事
事、高级管理人员提出罢免的建议； 会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损 级管理人员绩效评价的重要依据；（六）当董事、高级管理人
害公司的利益时，要求董事、高级管理 员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
人员予以纠正；（五）提议召开临时股东 纠正；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
大会，在董事会不履行《公司法》规定 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
的召集和主持股东大会职责时召集和主 （八）向股东大会提出提案；（九）依照《公司法》第 152 条
持股东大会；（六）向股东大会提出提 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经
案； 营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（七）依照《公司法》第 152 条的规 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十一）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 告，也可以直接向中国证监会及派出机构证券交易所或其他
所、律师事务所等专业机构协助其工 部门报告。（十二）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
作，费用由公司承担。（九）本章程规定
或股东大会授予的其他职权。
第二百六十七条 监事会应当制定议事规则，列为本章程附
件。
第九章 绩效评价与激励约束机制 第九章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、经理人员的绩效 第一节 董事、监事、高级管理人员的绩效评价
评价
第二百五十七条 公司应建立公正 第二百六十八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高
透明的董事、监事和经理人员的绩效评 级管理人员的绩效评价标准和程序。
价标准和程序。
第二百五十八条 董事和经理人员的绩 第二百六十九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会
效评价由董事会或其下设的薪酬与考核 或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三
委员会负责组织。独立董事、监事的评 方开展绩效评价。独立董事、监事的评价采取自我评价与相
价采取自我评价与相互评价相结合的方 互评价相结合的方式进行。
式进行。
第二百五十九条 董事薪酬的数额和方 第二百七十条 董事、监事的报酬事项由股东大会决定。在
式由董事会提出方案报请股东大会决 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
定。在董事会或薪酬与考核委员会对董 酬时，该董事应当回避。
事个人进行评价或讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第二百六十条 董事会、监事会应当向 第二百七十一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董
股东大会报告董事、监事履行职责的情 事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予 由公司予充分以披露。
以披露。
第二节 经理人员的激励与约束机制 第二节 薪酬与激励
第二百六十一条 公司应建立经理 第二百七十二条 公司应当建立薪酬与公司绩效和个人业绩
人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工
系的激励机制，以吸引人才，保持经理 的稳定。
人员的稳定。
第二百六十二条 公司对经理人员的绩 第二百七十三条 公司对经理人员的绩效评价应当做为确定
效评价应当成为确定经理人员薪酬以及 经理人员薪酬以及其它激励的重要依据。
其它激励方式的依据。
第二百六十三条 经理人员的薪酬分配 第二百七十四条 高级人员的薪酬分配方案应当经董事会的
方案应获得董事会的批准，向股东大会 批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
说明，并予以披露。
第二百七十五条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任
合同，涉及提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二百七十六条 公司可以依照相关法律、行政法规和本章程
的规定，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励
机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二百六十四条 经理人员违反法律、 第二百七十七条 高级管理人员违反法律、行政法规和本章
行政法规和本章程规定，致使公司遭受 程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施
损失的，公司董事会应积极采取措施追 追究其法律责任。
究其法律责任。
第三百零八条 公司应当建立并执行信息披露管理制度，公
第二百九十五条 公司应当制定信息披 司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则
露管理制度，严格按照法律、法规、规 和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不
范性文件和本章程的规定，真实、准 得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
确、完整、及时地披露信息。 露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密，依照相关规定
办理。
第三百一十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息
的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第三百一十一条 信息披露义务人披露的信息应当便于理解。
二百九十七条 公司披露的信息应当便 公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联
于理解。公司应保证信息使用者能够通 网）获得信息。
过经济、便捷的方式（如互联网）获得
信息。
第三百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行
信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制
权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化
等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准
确、完整。
第三百一十三条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿
披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公
序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信
息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
风险。
第二百九十八条 公司董事会秘书负责 第三百一十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要
信息披露事项，包括建立信息披露制 责任。
度、接待来访、回答咨询、联系股东， 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上
向投资者提供公司公开披露的资料等。 市公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、
董事会及经理人员应对董事会秘书的工 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披
作予以积极支持。任何机构及个人不得 露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以
干预董事会秘书的工作。 积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第三百一十五条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，
并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行
为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况
进行检查和监督。公司依照有关规定定期披露内部控制制度
建设及实施情况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有
效性的审计意见。
第三百一十六条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，
披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第三百一十七条 上市公司应当依照有关规定披露公司治理
相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计
划和措施并认真落实。
第十二章 利益相关者 第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任
第三百零二条 公司应为维护利益相关 第三百二十一条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要
者的权益提供必要的条件，当其合法权 的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和
益受到侵害时，利益相关者应有机会和 途径获得救济。
途径获得赔偿。
第三百零四条 公司应鼓励职工通过与 第三百二十三条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代
董事会、监事会和经理人员和直接沟通 表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层
和交流，反映职工对公司经营、财务状 应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经
况以及涉及职工利益的重大决策的意 营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见
见。
第三百二十四条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环
境保护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文
明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范
引领作用。
第三百零五条 公司在保持公司持续发 第三百二十五条 公司在保持公司持续发展、提升经营业
展、实现股东利益最大化的同时，应关 绩、保障股东利益的同时，应关注所在社区的福利、救突助
注所在社区的福利、环境保护、公益事 困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
业等问题，重视公司的社会责任。
上述议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
