金花企业（集团）股份有限公司

               2019 年度董事会审计委员会履职报告


    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司审计委
员会议事规则》的有关规定，报告期内，我们认真履行审计委员会委员的工作职
责，勤勉尽责，切实发挥监督指导作用，现就 2019 度履职情况汇总报告如下：


一、审计委员会基本情况：
    公司第八届董事会审计委员会由三名委员组成，分别是独立董事黄丽琼女士
（主任委员）、董事张梅女士、独立董事牛晓涛先生。
    黄丽琼女士，1971 年 2 月出生，大专学历，注册会计师，具有 21 年大型会
计师事务所审计工作经验，拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目
组织、管理经验，熟悉中国资本市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、
信息、建材、农业等行业财务特点。主要负责安泰科技、西部材料、中航飞机、
航天动力、成发科技、秦岭水泥、新天然气、众兴菌业等多家上市公司年度审计
及部分 IPO、重大资产重组等项目，2013 年 7 月至今任中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)合伙人、陕西分所负责人。2014 年 6 月至今任董事会独立董事。
    牛晓涛先生，1975 年 9 月出生，汉族，高级工商管理硕士，律师，陕西省
第十二届政协委员、北京陕西企业商会副会长。2002 年至 2011 年历任陕西省商
洛市地税局办公室副主任、税政科科长，陕西省地税局法律顾问； 2015 年 4 月
创办宁波乔格理投资管理有限公司任董事长。2016 年 1 月至今任中交通力股份
有限公司（870958）独立董事。2018 年 8 月任北京海征诚律师事务所高级合伙
人。2017 年 6 月至今担任公司独立董事。2017 年 8 月参加上海证券交易所举办
的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。
    张梅女士，1970 年 10 月出生，硕士学历，会计师，曾任职于陕西金花实业
发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999 年至
2011 年 4 月任公司财务总监，2011 年 5 月至今任公司总经理。2014 年 6 月至今
任公司第七、八届董事会董事。
二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会根据相关法律法规的规定，召开了 5 次会
议，分别为：
    （一）2019年4月18日，召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《2018
年年度审计报告的决议》、《关于公司编制的2018年财务会计报表的意见》、《2018
年度董事会审计委员会履职报告》、《公司2018年度内部控制自我评价报告》、
《关于公司聘请2019年度财务及内部控制审计机构的意见》，审计委员会发表了
意见，并同意提交公司董事会审议；
    （二）2019 年 4 月 26 日，审议通过了公司 2019 年第一季度报告及摘要；
    （三）2019 年 8 月 20 日，审议通过了公司 2019 年半年度报告及摘要
    （四）2019 年 10 月 16 日，审议通过了公司 2019 年三季度报告及摘要。
    （五）2019 年 11 月 8 日，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
    此外，董事会审计委员会于 2019 年 3 月 14 日组织召开了 2018 年度审计沟
通会，听取年审会计师关于 2018 年度审计初审情况的汇报，对相关报告和议案
进行预先审阅。


三、审计委员会履职情况
    (一) 聘任外部审计机构
    报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相
关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度
审计要求，同意向公司董事会提议变更信永中和事务所为公司 2019 年度财务及
内部控制审计机构。
    （二）监督及评估外部审计机构工作
    报告期内，审计委员会与信永中和会计师事务所就审计范围、审计计划、审
计方法进行了充分的讨论和沟通，在 2019 年年度报告审计期间，我们通过与公
司管理层和审计机构的沟通，关注到公司在资金往来方面存在异常情况，我们第
一时间紧急联系公司及实际控制人，强烈要求立即开展全面深入的自查，尽快提
供资料追踪核实情况，排查风险，尽快采取强力有效措施追回资金，及时归还所
占用的资金，最大限度地降低对上市公司的不良影响。
    控股股东已经向公司出具还款承诺，我们要求管理层密切关注还款进展，按
照相关法规的要求及时履行信息披露义务，敦促公司严格遵守相关法规，保证公
司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    （三）审阅财务报告并对其发表意见
     报告期内，我们认真审阅了公司报告期内编制的 2018 年报告、2019 年一
季度报告、2019 年半年度报告及 2019 年三季度报告，在 2019 年年度报告审计
期间，和审计机构就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，我们认可
信永中和会计师事务所对公司 2019 年度财务报告出具的审计报告。
   （四）评估内部控制的有效性
     公司按照《企业内部控制基本规范》和相关法规规定要求，建立了较为完
善的内部控制制度。但公司未能在重大事项保持有效的财务报告内部控制。公司
内控措施运行控制的环节部分失效，存在重大缺陷，导致控股股东占用公司资金
和存单质押违规担保事项的发生。我们将积极督促董事会和公司管理层采取有效
整改措施，解决上述缺陷，及时就相关进展情况履行信息披露义务，加强公司内
部控制，不断完善公司内部控制体系的建设，切实维护公司及广大投资者尤其是
中小投资者的利益。
    （五）协调管理层与外部审计机构的沟通。
    在年审注册会计师进场前和审计工作中，我们组织召开会议，邀请相关高管
和审计人员列席会议，就审计工作中发现的问题及时进行多次面对面的沟通，保
证了财务和内部控制审计工作的完成，


     四、总体评价
     2019 年，我们依照法律法规和公司章程规定的有关法律、法规及制度的规
定，召开审计委员会会议，对定期报告进行审核。在内部控制过程中，我们未能
预防和及时监控发现报告期内关联方非经营性资金占用和存单质押的违规担保
情形的发生，我们已经要求关联方尽快归还占用资金、解除担保，督促董事会和
公司管理层采取有效整改措施，加强公司内部控制，不断完善公司内部控制体系
的建设，切实维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    2020 年我们将继续与公司董事会、监事会及管理层沟通交流，充分发挥审
计委员会的重要作用，维护公司及全体股东的利益。


   审计委员会委员：      黄丽琼    牛晓涛        张 梅




                                            金花企业（集团）股份有限公司

                                                         2020 年 4 月 28 日