金花企业（集团）股份有限公司

           独立董事关于公司 2019 年度相关事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、公司章程及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，作为金花企业（集
团）股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，我们本着独立审慎的态度，对
公司 2019 年相关事项进行认真审核，发表独立意见如下：


    一、关于 2019 年度利润分配预案
    经信永中和会计师事务所审计，2019 年度母公司实现净利润为 23,186,862.24
元，提取 10%的法定公积金 2,318,686.22 元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,868,176.02 元，加上年初未分配利润 509,704,323.25 元，扣除本年分配 2018
年 度 现 金 股 利 14,930,811.40 元 ， 2019 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
515,641,687.87 元。
         根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司 2019 年度经营业绩，
制定公司 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年年末总股本 373,270,285 股
为基数，每 10 股派发现金 0.30 元（含税），共计拟派发现金红利 11,198,108.55
元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润 43.23%。本年度不实施资本公
积金转增股本方案。
    我们认为公司 2019 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、资金需求等各
种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，
不存在损害中小股东利益的情形。


    二、关于公司对外担保情况
    2019 年 3 月，公司控股股东金花投资控股集团有限公司以本公司全资子公
司金花国际大酒店有限公司在长安银行宝鸡支行的 6,800 万元存单为其开立银行
承兑汇票提供质押担保。
    公司本年度不存在其他对外担保、违规担保等情况。
    三、关于 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2019 年度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年
初制定的年度目标责任书，严格执行公司相关的薪酬管理制度，同意 2019 年度
报告中披露的董事、监事及高管人员薪酬。


    四、关于关联交易
    报告期内，公司不存在重大关联交易。


    五、关联方资金占用
    在公司 2019 年度审计过程中，我们通过与公司管理层和审计机构的沟通，
关注到公司在资金往来方面存在异常情况，我们第一时间紧急联系公司及实际控
制人，强烈要求立即开展全面深入的自查，尽快提供资料追踪核实情况，排查风
险，尽快采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度地降低
对上市公司的不良影响。
    我们仔细核对财务审计报告及会计师事务所出具《金花企业（集团）股份有
限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认为该专
项报告中所披露情况属实。
    我们对发生上述事项感到十分震惊，上述行为，违反了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，严重损害了公司及中小股东的利益。
我们已和控股股东、实际控制人沟通，督促控股股东履行承诺，在期限内归还占
用公司资金，消除对公司的不利影响。
    我们责成董事会和管理层完善和落实内控制度，严格遵守相关法规，保证公
司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。


    六、关于公司内部控制评价报告
    我们认真审阅了公司内部控制报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的否定意见内部控制审计报告，我们认可内部控制审计报告中关于公司
内部控制执行过程中存在的缺陷和审计机构的审计意见。
    我们认为，报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关法规规
定在重大事项保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分
失效，存在重大缺陷，导致控股股东占用公司资金和存单质押违规担保事项的发
生。
    我们同意公司董事会就内部控制审计报告否定意见涉及缺陷事项做出的专
项说明，将积极督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，进一步建立和完善
内部控制体系，加强公司内部控制制度建设，解决上述缺陷，并真正落实到位，
监督到位，规范治理，提高风险防范能力，切实维护公司及广大投资者尤其是中
小投资者的利益。



       七、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况

    2019 年度，公司存放在募集资金专户的资金，未经审议程序，存在被控股
股东的关联方短期挪用的情形，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
（2013 年修订）》等相关规定。针对该事项，我们已经要求管理层，严格按照证
监会、交易所以及公司关于募集资金存放和使用的相关规定执行，确保募集资金
的存放安全和使用合规。


    八、关于会计政策变更的意见
    本次会计政策变更符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等相关规定，
对公司收入确认、经营成果没有重大影响，本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》。


    九、关于运用暂时闲置资金购买理财产品的意见
    公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司
正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过 5 亿元的闲置自有资金购买理财产
品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

                                      独立董事：黄丽琼     牛晓涛      郭 凌
                                                  2020 年 4 月 28 日