国金证券股份有限公司
                 关于金花企业（集团）股份有限公司
             非公开发行股票持续督导保荐总结报告书



       国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本机构”）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“金花股份”、“发行人”、“上市
公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期至 2019 年
12 月 31 日。目前，持续督导期限已满。国金证券根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和范性文件的要求，出具本保荐总结
报告书（以下简称“本报告书”）。

一、发行人基本情况

         基本情况                                   内容
发行人名称               金花企业（集团）股份有限公司
发行人英文名称           GINWA ENTERPRISE （GROUP）INC
证券代码                 600080
注册资本                 373,270,285.00
注册地址                 西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号
办公地址                 西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号
法定代表人               吴一坚
控股股东                 金花投资控股集团有限公司
实际控制人               吴一坚
邮政编码                 710065
电话                     029-88336635
公司网址                 http://www.ginwa.com.cn
电子邮箱                 irm@ginwa.com.cn

二、保荐工作概述

本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

   保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股
东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配
合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答
复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易
所提交推荐上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，督导发行人履
行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向
中国证监会、证券交易所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导报告或意
见，具体包括如下工作内容：

    1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；督导金花股份及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项
承诺；

   2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公

司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管

理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，

并对公司的关联交易发表独立意见；

   3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使

用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；

   4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

   5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现

场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
   6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

   7、审阅公司的信息披露文件及相关文件；

   8、持续关注发行人为他人提供担保及公司程序执行情况等事项；

   9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

   （一）资金占用

    1、募集资金账户的资金占用

   现场检查期间，保荐机构发现募集资金户（长安银行 806010001421042939）
的银行流水记录显示，2019 年 11 月 19 日存在一笔向同一实际控制人控制下的
关联方西安鸿辉物业管理有限公司 10,000 万元的支付，同年 2019 年 11 月 27 日，
该笔款项 10,000 万元已经归还。截至 2019 年末，资金拆借利息 18.75 万元尚未
归还至发行人，期后 2020 年 4 月 9 日，该笔拆借利息 18.75 万元已经归还。

    2、自有资金账户的资金占用

    根据金花股份 2019 年度报告及信永中和会计师事务所出具的《关于金花企
业（集团）股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》（XYZH/2020XAA50111），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人控股股东
金花投资控股集团有限公司非经营性资金占用余额为 17,058.41 万元。

    针对上述资金占用情形，公司未及时履行信息披露义务，也未根据董事会、
股东大会相关规定履行审批决策程序，也未按照三方监管协议要求及时告知保荐
机构。上市公司关联方违规占用上市资金、违规担保的情形，不符合《上海证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告内部控制有
效性出具了否定意见的内控审计报告。

    （二）违规担保
   公司控股股东金花投资控股集团有限公司以金花股份全资子公司金花国际
大酒店有限公司在长安银行宝鸡支行的 6,800 万元存单为其开立银行承兑汇票提
供质押担保。前述违规担保行为不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的行为。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法
规的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为本次发
行工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导阶段，发行人在配合保荐机构工作的过程中，存在未及时告知保
荐机构募集资金专户的资金占用的相关情形，存在未及时告知控股股东对公司资
金占用的情形，未及时告知子公司存在存单违规质押的情形，在保荐机构要求进
行检查或查阅资料并及时履行信息披露义务时，资料提供进度较慢，资料提供完
整性不足等情形。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件
的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机
构保持了良好沟通。

    在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构的
持续督导工作，并提供了必要的支持和便利。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    在持续督导阶段，公司存在未及时披露控股股东及其关联方占用公司资金、
为控股股东及其关联方提供存单质押担保的情形。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    上市公司存在募集资金被控股股东的关联方短期占用的情形，不符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。

八 、尚未完结的保荐事项

   截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其
未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限
公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人：   王    翔


                   邹 丽 萍



    法定代表人： 冉     云




                                          国金证券股份有限公司

                                                 2020 年 4 月 28 日