金花企业（集团）股份有限公司

                    独立董事2019年度述职报告


    我们作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定, 勤勉尽职的履行职责，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效发挥独立董事在公司经营及重大决策
中的作用，现将2019年履职情况报告如下：


一、 独立董事的基本情况
    报告期内，公司第八届董事会成员7人,其中独立董事3人。独立董事基本情
况如下:
   黄丽琼女士，大专学历，注册会计师，具有 21 年大型会计师事务所审计工
作经验，拥有深厚的财务会计、审计专业理论和大型审计项目组织、管理经验，
熟悉中国资本市场规则，熟悉航空航天、军工、制药、电子、信息、建材、农业
等行业财务特点。主要负责安泰科技、西部材料、中航飞机、航天动力、成发科
技、秦岭水泥、新天然气、众兴菌业等多家上市公司年度审计及部分 IPO、重大
资产重组等项目，2013 年 7 月至今任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)合
伙人、陕西分所负责人。2014 年 6 月至今担任公司独立董事。2014 年 11 月参加
上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。
   郭凌女士，1962 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士。2008 年至今担任西安
恒信中小企业融资担保有限责任公司董事长。2017 年 6 月至今担任公司独立董
事。2017 年 8 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结
业证书。
   牛晓涛先生， 1975 年 9 月出生，汉族，高级工商管理硕士，律师，陕西省
第十二届政协委员、北京陕西企业商会副会长。2002 年至 2011 年历任陕西省商
洛市地税局办公室副主任、税政科科长，陕西省地税局法律顾问； 2015 年 4 月
创办宁波乔格理投资管理有限公司任董事长。2016 年 1 月至今任中交通力股份

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有限公司（870958）独立董事。2018 年 8 月任北京海征诚律师事务所高级合伙
人。2017 年 6 月至今担任公司独立董事。2017 年 8 月参加上海证券交易所举办
的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。


二、 独立性的情况说明
   我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及
直系亲属也未在公司股东单位担任职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。


三、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会、股东大会的情况
    作为独立董事，我们认真审阅公司董事会会议材料，通过现场、电话、邮件
等方式与公司高管人员及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况，
并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出了专业性判断和建设性
意见，对公司涉及重大事项方面发表独立意见。
    我们认为公司2019董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经
营决策事项均履行了相关程序。参会情况如下：
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                                 参加董事会情况                          大会情况

独立董事                         以通方
                                                   缺席次   是否连续两
  姓名     本年应参加   亲自出    式参    委托出                         参加股东
                                                     数     次未亲自参
           董事会次数   席次数    加次     席                            大会次数
                                                              加会议
                                   数

 黄丽琼        7          7        6        0        0         否           0

 牛晓涛        7          7        7        0        0         否           0

  郭凌         7          7        5        0        0         否           2



    （二）参加专门委员会的情况
    2019年，作为公司董事会各专门委员会委员,分别参加了各自所属专门委员

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会的会议并发表意见。积极参与公司定期报告编制审阅工作。认真阅读了公司董
事会秘书提供的本年度审计工作安排及其他相关材料,在年审注册会计师进场、
出具初步审计意见时,出席了公司召开的与年审会计师的沟通会,及时沟通审计
过程中发现的问题,并督促其根据工作计划按时完成审计任务。


四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）对外担保及资金占用情况
    在公司 2019 年度审计过程中，我们通过与公司管理层和审计机构的沟通，
关注到公司在资金往来方面存在异常情况，我们第一时间紧急联系公司及实际控
制人，强烈要求立即开展全面深入的自查，尽快提供资料追踪核实情况，排查风
险，尽快采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度地降低
对上市公司的不良影响。
    我们仔细核对财务审计报告及会计师事务所出具《金花企业（集团）股份有
限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认为该专
项报告中所披露情况属实。
    我们对发生上述事项感到十分震惊，上述行为，违反了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，严重损害了公司及中小股东的利益。
我们已和控股股东、实际控制人沟通，督促控股股东履行承诺，在期限内归还占
用公司资金，消除对公司的不利影响。
    我们责成董事会和管理层完善和落实内控制度，严格遵守相关法规，保证公
司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    （二）募集资金的使用情况
    2019 年度，公司存放在募集资金专户的资金，未经审议程序，存在被控股
股东的关联方短期挪用的情形，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
（2013 年修订）》等相关规定。针对该事项，我们已经要求管理层，严格按照证
监会、交易所以及公司关于募集资金存放和使用的相关规定执行，确保募集资金
的存放安全和使用合规。
    （三）高级管理人员薪酬情况


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    我们对公司 2019 度经营管理目标进行审核，认为管理层较好的完成了年初
制定的年度目标责任书，同意对高级管理人员按照公司相关的薪酬管理制度发
放。
   （四）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
       经公司2019年11月7日、11月26日召开的第八届董事会第二十次会议、2019
年第一次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。基于客观事
实和独立判断，我们对公司变更会计师事务所事项发表事前认可意见。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业
务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公
允、独立的审计服务，满足公司2019年度审计工作的要求，公司变更会计师事务
所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
  （六）现金分红及其他投资者回报情况
  经公司2019年4月20日、5月10日召开的第八届董事会第十五次会议、2018年
年度度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案，以公司2018年年末总股
本373,270,285股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），共计拟派发现金红
利14,930,811.40元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润38.96%,本年度
不实施资本公积金转增股本方案。公司2018年度利润分配方案已于2019年6月6
日实施完毕。
  （七）公司及股东承诺履行情况
    2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的
情形。
   （八）内部控制的执行情况
    报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关法规规定在重大事
项保持有效的财务报告内部控制。公司内控措施运行控制的环节部分失效，存在
重大缺陷，致使未能预防和及时监控发现报告期内存在非经营性关联方资金占用
及存单质押的违规担保情形。
    我们督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，解决上述缺陷，及时就相


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关进展情况履行信息披露义务，加强公司内部控制，不断完善公司内部控制体系
的建设，切实维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内,董事会及下属专门委员会严格按照议事规则召开会议,对公司相
关事项进行了审核审批，并提出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。


五、总体评价和建议
    2019年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司
章程规定的有关法律、法规及制度的规定，参与了公司董事会会议，并对各项议
案进行认真审议，积极为公司发展建言献策。在内部控制过程中，我们未能预防
和及时监控发现报告期内关联方资金占用和存单质押违规担保情形的发生，我们
已经要求关联方尽快归还占用资金，督促董事会和公司管理层采取有效整改措
施，加强公司内部控制，不断完善公司内部控制体系的建设，切实维护公司及广
大投资者尤其是中小投资者的利益。
    2020年，我们将本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
结合自身的专业优势，秉承忠实勤勉、独立客观的原则，忠实履行独立董事的义
务，为公司持续健康发展而努力。



      独立董事：黄丽琼   牛晓涛    郭   凌




                                             金花企业（集团）股份有限公司

                                                         2020 年 4 月 28 日




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