证券代码：600080 证券简称:ST 金花 公告编号：临 2020-022
金花企业(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所 2019 年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月14日收到
上海证券交易所《关于对金花企业（集团）股份有限公司2019年年度报告的信
息披露监管问询函》（上证公函【2020】0497号）（以下简称“《问询函》”），
根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复公告如下：
一、关于审计保留意见和内部控制审计否定意见
1.公司 2019 年度审计报告、内部控制审计报告及非经营性资金
占用及其他关联资金往来的专项说明显示，报告期内公司存在关联
方非经营性资金占用及以存单质押违规为关联方提供担保的情形，
本期发生额合计 34,577 万元，其中资金占用金额 27,777 万元，存
单质押 6,800 万元，期末余额 17,058.41 万元（含利息 286.41 万
元），截至年报披露日尚有 17,036.10 万元未收回，其中存单质押
尚未解除，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了
保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。请公司：（1）
逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生原因、相关内部控制规定
及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况；（2）全
面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、违规担保、
债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，及时履行信息
1
披露义务，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关
内部控制是否依然存在重大缺陷；（3）在全面自查的基础上，制定
整改计划，披露已实施或拟实施的整改措施、整改责任人及整改进
展，并充分提示相关风险。
（1）逐项说明上述缺陷涉及的具体事项、产生原因、相关内部
控制规定及失效原因、相关责任主体的认定和追责措施等具体情况；
【回复】：
一、非经营性资金占用及存单质押违规担保涉及的具体事项：
序 单位名称 发生 还款 占用本金余额 是否关
号 金额 金额 联方
1 西安旭莱贸易有限公司 4,555 4,555 否
2 西安桑硕网络科技有限公司 1,200 1,200 是
3 西安桑硕网络科技有限公司 400 400 是
4 西安桑硕网络科技有限公司 170 170 是
5 西安鸿辉物业管理有限公司 10,000 10,000 是
合计 16,325 16325
6 西安橙子计划艺术文化传播有限公司 2,000 2,000 否
7 陕西博润企业管理咨询有限公司 5,852 4,372 否
8 西安橙子计划艺术文化传播有限公司 3,600 3,600 否
合计 11,452 9,972
9 金花国际大酒店有限公司存单质押 6,800 6,800 是
合计 6,800 6,800
总计 34,577 16325 16,772
1、通过非关联方占用公司资金
2019年1月1日，公司与西安旭莱贸易公司签订《借款协议》，约定公司向
西安旭莱贸易公司提供借款4550万元，期限为2019年1月1日至2019年3月31日，
上述借款未履行公司内部决策程序。2019年1月2日、1月8日公司向西安旭莱贸
易公司分别支付资金4265万元、290万元。2019年3月25日和26日分别收回借款
2675万元、1880万元，应收利息78.79万元已计入2019年度财务报表，至今尚未
收到。西安旭莱贸易公司与公司不存在关联关系。后经公司控股股东金花投资
控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）确认，该笔借款实际由其使用。
2、通过关联方占用公司资金
2
（1）2019年9月19日，公司与西安桑硕网络科技有限公司（以下简称“西
安桑硕”）签订《借款协议》，约定公司向西安桑硕提供借款1200万元，期限
为2019年9月19日至2019年9月27日，上述借款未履行公司内部决策及信息披露
程序。2019年9月19日公司向西安桑硕支付资金1200万元，2019年9月27日公司
收回借款1200万元，应付利息2万元计入2019年财务报表并于2020年4月21日收
回。西安桑硕系金花投资之关联公司。
（2）2019年6月5日，公司全资子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称
“金花大酒店”）与西安桑硕签订《借款协议》，约定金花大酒店向西安桑硕
提供借款400万元，期限为2019年6月5日至2019年6月18日，该借款公司管理层
不知情。2019年6月5日、6月10日金花大酒店分别向西安桑硕支付资金350万元、
50万元，2019年6月18日金花大酒店收回借款400万元。
（3）2019年9月12日，金花大酒店与西安桑硕签订《借款协议》，约定金
花大酒店向西安桑硕提供借款170万元，期限为2019年9月12日至2019年9月27日，
该借款公司管理层不知情。2019年9月12日金花大酒店向西安桑硕支付资金170
万元，2019年9月27日金花大酒店收回借款170万元。本借款协议及上述400万元
借款协议之利息合计1.56万元已计入2019年财务报表并于2020年4月21日收回。
（4）2019年11月18日，公司与金花投资间接控制下的西安鸿辉物业管理有
限公司签订《借款协议》，约定公司向西安鸿辉物业管理有限公司提供借款
10000万元，期限为2019年11月18日至2019年11月27日，上述借款未履行公司内
部决策及信息披露程序。2019年11月18日公司通过在长安银行股份有限公司开
设的募集资金专户向西安鸿辉物业管理有限公司支付10000万元，2019年11月27
日公司收回借款10000万元，相应利息18.75万元已计入2019年度财务报表并于
2020年4月9日收回。
3、通过拟投资项目预付款的方式占用公司资金
（1）2019年4月15日，公司与西安橙子计划艺术文化传播有限公司（以下
3
简称“橙子计划”）签订《财务顾问合同书》，聘请橙子计划作为公司财务顾
问，为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资顾问服务，双方约定财
务顾问合同书签订后30日内公司支付项目诚意金2000万元。2019年4月19日和22
日，根据橙子计划出具的付款委托书，公司分别转款1500万元和500万元至四川
宏达国际经济合作有限公司。
（2）2019年9月15日，公司与陕西博润企业管理咨询有限公司（以下简称
“陕西博润”）签订《财务顾问合同书》，聘请陕西博润作为公司财务顾问，
为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资顾问服务，公司根据相关进
度支付项目诚意金不超过4500万元。2019年9月20日和24日，公司先后向陕西博
润支付1800万元、430万元。2019年9月30日，陕西博润企业管理咨询有限公司
向公司返还1480万元。2019年11月28日，根据陕西博润出具的付款委托书，公
司付款3000万元至陕西悠悦商业管理有限公司，2019年12月30日，公司向陕西
博润支付600万元，共计向陕西博润支付款项5852万元，目前余额4372万元。
（3）2019年11月2日，公司与橙子计划签订《财务顾问合同书》，聘请橙
子计划作为公司财务顾问，为公司并购境内优质标的企业提供并购顾问、融资
顾问服务，双方约定财务顾问合同书签订后30日内公司支付项目诚意金3600万
元。2019年11月5日，公司向橙子计划支付3600万元。
橙子计划、陕西博润为公司非关联方。公司章程第二百三十二条规定“董
事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产
的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长作出的上述决定
应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。”，公司董事长吴一坚在签署
相关《财务顾问合同书》后，未向董事会报告，后经金花投资确认，上述合同
项下款项由金花投资实际使用。
4、存单质押违规担保
2019年3月25日，金花大酒店在长安银行股份有限公司宝鸡分行开立账户存
4
入6800万元，并与该行签订《质押合同》，以6800万元存单为金花投资提供质
押担保，期限为2019年3月25日至2020年3月25日。质押期届满后，2020年3月25
日，金花大酒店与徽商银行股份有限公司南京长江路支行签订开立账户存入
6800万元，并与该行签订《质押合同》，继续由金花大酒店6800万元存单提供
质押担保，期限为2020年3月26日至2020年6月25日。该借款未履行公司内部决
策和信息披露程序。
二、上述违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因是2019年以来，控股股东金花投资融资较为
困难，相关债务到期，因资金紧张，发生了上述资金占用及存单质押违规担保
事项。
同时，公司在相关合同签订过程中未履行审批程序，未严格按照内部控制
流程执行资金支付的审批制度，对子公司管控存在缺陷，相关责任人未能勤勉
尽责，公司相关内部控制制度失效，导致了上述违规行为的发生。
三、相关内部控制规定及失效原因
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监
会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，建立了公司
相关内部控制制度。但由于公司控股股东及其关联方为了缓解相应资金压力，
且相关责任人未能勤勉尽责，导致公司相关内部控制制度失效。
四、相关责任主体的认定和追责措施
（一）责任认定
公司董事会依据已经检查的事实，对于相关责任主体的认定为：
1、吴一坚为公司董事长、法定代表人，公司实际控制人。公司发生的非经
5
营性资金占用和存单质押违规担保事项，经其同意，相关协议、合同均由其本
人签字或盖其签名章执行款项支付；依据公司章程的授权，决定委托第三方寻
觅并购标的并支付预付款，事后并未向董事会报告及履行相关程序。吴一坚对
上述事项负有责任。
2、葛秀丽为公司监事、金花投资财务总监，公司发生的非经营性资金占用
和存单质押违规担保事项均由葛秀丽直接参与并负责具体安排实施，对此负有
责任。
3、张梅为公司董事、总经理，在未履行相关内部决策程序的情况下，未拒
绝向相关方支付拆借资金；未拒绝将募集资金违规拆借给关联方；对于非经营
性大额资金支付未严格审核；对于公司发生的非经营性资金占用未尽勤勉之责，
负有责任。
4、侯亦文为公司财务总监，对于公司向相关方支付拆借资金、将募集资金
违规拆借给关联方、非经营性大额资金支付未严格审核，对于公司发生的非经
营性资金占用未尽勤勉之责，负有责任。
（二）追责措施
1、董事会责成控股股东尽快按期归还占用资金，解除存单质押违规担保，
切实维护公司和广大投资者利益。
2、给予吴一坚、葛秀丽、张梅、侯亦文公开批评,在公司董事会、监事会
会议上进行检讨。
（2）全面核实公司及下属子公司是否存在非经营性资金占用、
违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项，及
时履行信息披露义务，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，
说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷；
【回复】：
6
1、经公司全面自查核实，除已披露信息外，公司及下属子公司不存在非经
营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项。
2、公司印章管理情况
公司制定有《印鉴管理制度》，其中对公司印章的管理使用主要规定如下：
“5.3印章的使用
5.3.1印章使用部门应根据用印的性质、重要性及用印后果选择印章种类，
并持经有审批权限人员批准的《印章使用审批单》，到企业行政主管部使用印
章。不同印章审批权限如下：
a 公司印章、法人印章、社团印章必须经行政主管部门负责人审核、副总
经理、总经理或授权人批准；
b专用印章由主管部门及主管领导批准；
5.3.2印章管理人员应仔细核对《印章使用审批单》中印章使用种类用印，
并有权对使用部门选用印章种类提出质疑。下列情况可凭领导签字或相关证明
材料用印：
合同按会签程序办理的，可按相关会签材料用印；
财务报税相关财务事项用印，可凭财务主管领导签字用印；
5.3.3印章使用部门在用印时应如实填写《印章使用登记表》。
5.3.4 印章使用限在公司内，原则上不能将印章携带出公司以外使用。如
确定需要携带外出使用时，必须经行政主管部门负责人批准，并至少两人以上
一同前往办理(其中一人必须是印章管理人员)。”
3、子公司控制及印章管理情况
公司与金花大酒店主业业务类型不同，在日常经营中金花大酒店管理层根
据行业经营方式自主决策，相对独立运营。金花大酒店在董事和经理人员任免、
投资决策、经营计划等重大事项方面由公司决策执行。
金花大酒店制定有《印章管理制度》，其中对公司印章的管理使用主要规
7
定如下：
“10 印章的使用范围：
公司公章：凡属于以公司名义对外发文；公司与相关单位联合签发的文件、
由公司出具的证明及有关资料、公司对外提供的财务报告、公司章程、开具介
绍信等使用公司公章。
合同专用章：凡属对外合作协议、各类经济合同等使用合同专用章。
财务专用章：凡属于银行货币结算、财务会计业务等使用财务专用章。
法人私章：需加盖法人私章的文件及合同等。
总经理印章：用于银行汇票、现金支票、财务报表等。
发票专用章：用于开具发票用章。
各部门印章：仅用于公司内部工作联系使用，不得对外。
11 印章使用前，经办人须填写《印鉴使用申请单》；
具体用印审批如下：
《印鉴使用申请单》经用印部门负责人签批后，上报公司总经理批准后方
可用印。
印章原则上不允许携带外出，如确系特殊需要须经部门负责人提出书面借
用申请，填写《印章外出使用审批单》 ，经公司总经理批准后方可借出，并做
好借出时间和归还时间记录。印章外借期间的使用由借用部门负责人全权负
责。”
经公司自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及中国证监会等监管机构和上海证券交易所的相关规定和规范性文件的要求，
建立了公司相关内部控制制度，公司及子公司印章管理制度已涵盖了经营管理
的主要方面。但由于控股股东及实际控制人的违规行为，导致上述相关事项没
有严格按照公司及子公司印鉴管理制度的要求履行必需的审批程序，印章管理
人员也没有严格执行印章管理相关规定，相关内部控制制度没有得到有效执行。
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（3）在全面自查的基础上，制定整改计划，披露已实施或拟实
施的整改措施、整改责任人及整改进展，并充分提示相关风险。
【回复】：
针对公司存在关联方非经营性资金占用及以存单质押违规为关联方提供担
保的情形，公司整改措施和计划如下：
（一）已采取的整改措施
1、公司经自查发现并确认资金占用及违规担保事项后，对相关事项进行了
披露（见2020年4月30日“临2020-010”号公告），董事会和管理层积极与控股
股东及实际控制人沟通，督促其制定切实可行的还款方案，尽快归还占用的资
金、解除存单质押，切实维护公司和广大投资者利益。针对占用公司资金问题，
控股股东已向公司出具承诺函，承诺将通过转让其持有的公司股份的方式，以
变现的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费。
2、与控股股东密切联系，关注还款进展情况，目前控股股东正在和股权受
让意向方积极协商，因其持有的公司股份设置质押，同时被质押权人冻结、拍
卖，上述股份转让程序相对复杂，截至目前，尚未签署有关股份转让协议。就
上述进展情况，公司及时发布进展公告，向投资者提示风险（见2020年5月26日
“临2020-016”号公告）。
（二）后续的整改计划
1、组织公司管理层、子公司负责人和公司实际控制人及控股股东相关人员
学习《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法规，强化控股股东责
任和守法合规意识。同时定期组织公司及子公司关键岗位工作人员的法规培训，
加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
2、对公司章程中对“董事会对董事长的授权” 条款进行修订，公司章程
第二百三十二条规定“董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超
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过公司最近经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。”,修订
为“董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之五
的投资项目、资产处置和资产抵押项目。董事长作出的上述决定应符合公司最
大利益，并在事后向董事会报告。”
3、修订子公司公司章程，严格约束子公司对外投资、资金拆借、金融机构
借款、对外担保权限，明确相关事项须经公司董事会同意后方可执行。
4、对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按
照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制
制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。
5、充实内部审计部门，完善控制监督的运行程序，制定详细的内部审计计
划，全面开展内部审计工作；加强内审部对公司内部控制制度执行情况的监督
检查力度。
6、由公司财务部、内审部全面梳理、制定和完善资金支付审批、支付环节
的流程和制度，严格执行资金尤其是大额资金的审批制度，重点管控非经营性
大额预付款项的审批和支付，在审批决策程序和手续不齐备的情况下，严禁对
外支付任何资金；
7、建立大额资金往来审核制度，对非日常经营性大额资金支付事前进行分
析与研判，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额资金支付及时向董事
会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；
8、进一步强化公司及子公司印鉴管理制度的执行，在子公司印鉴管理制度
中明确需要公司决策审批后方可盖章的事项。
9、公司内审部门对印鉴保管和使用情况进行定期、持续检查和监督并形成
检查记录备查。
以上整改措施由公司董事会实施，公司总经理、董事会审计委员会主任委
10
员具体负责，监事会对整改进展及结果进行监督。
2.年报披露，报告期内公司控股股东金花投资控股集团有限公
司将公司子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称金花大酒店）
在长安银行宝鸡支行的 6,800 万元存单作为其开立银行承兑汇票的
担保金额。请公司核实并披露：（1）上述违规担保事项的具体情况
及产生原因；（2）上述违规担保的主要决策人、相关参与人员、担
保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；（3）结
合金花大酒店向控股股东提供担保的过程，补充披露公司对金花大
酒店能否实现有效控制；（4）请会计师发表意见。
（1）上述违规担保事项的具体情况及产生原因；
【回复】：
2019年3月25日，金花大酒店与长安银行股份有限公司宝鸡分行签订《质押
合同》，由金花大酒店6800万元存单提供质押担保，期限为2019年3月25日至
2020年3月25日。该质押到期后，2020年3月25日，金花大酒店与徽商银行股份
有限公司南京长江路支行签订《质押合同》，继续由金花大酒店6800万元存单
提供质押担保，期限为2020年3月26日至2020年6月25日。相关款项由金花投资
实际使用。违规担保事项具体产生的原因见上述问题“一、关于审计保留意见
和内部控制审计否定意见之二、违规行为产生的原因”
（2）上述违规担保的主要决策人、相关参与人员、担保协议签
订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；
【回复】：
上述存单质押违规担保经公司董事长同意，由公司监事、金花投资财务总
监葛秀丽具体办理，该事项之合同签订事前未通知公司相关部门执行审批程序，
11
未提交董事会、股东大会审议履行决策程序，事后也未通知公司履行信息披露
义务。
（3）结合金花大酒店向控股股东提供担保的过程，补充披露公
司对金花大酒店能否实现有效控制；
【回复】：
公司主营业务为药品生产、销售及医药商业的配送等领域，公司发展战略
也以制药工业为主，通过加大研发、企业并购等方式，在骨科细分市场做大做
强，全力打造制药主业核心竞争能力。金花大酒店主营业务为酒店住宿、餐饮
服务等领域，近三年酒店业务收入占公司合并报表收入的比例仅为5%左右，公
司与金花大酒店主营业务类型不同，组织架构及管理部门设置不同，根据其股
权结构及主营业务情况，金花大酒店未设董事会和监事会，设执行董事、监事
各一人，由公司董事长担任执行董事，总经理由执行董事提名聘任，目前其下
设包括财务、品控、销售、餐饮、客房、工程及人力资源等9个部门，构成金花
大酒店完整独立的管理团队，在日常经营中金花大酒店管理团队根据行业经营
方式自主决策，相对独立运营。金花大酒店在董事和经理人员任免、投资决策、
经营计划等重大事项方面均能执行公司相关管理制度及控制制度。
本次存单质押违规担保事项的发生，反映了金花大酒店在合同签订、审批
程序、审议程序等方面违反相关法规规定及公司内部控制制度，存在缺陷。
（4）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
我们实施的审计程序包括但不限于：
（1）我们执行定期存单期末盘点程序，金花大酒店未能提供其在长安银行
宝鸡分行存放的 6,800 万元定期存单原件，也未能提供合理解释；（2）我们取
12
得了金花大酒店在长安银行宝鸡分行 6,800 万元定期存单状态查询资料显示，
该笔存单质权状态为“预设定”，通过了解我们认为该笔存单已办理质押担保；
（3）我们向金花股份以及金花大酒店索取与该笔定期存单相关的决策程序、担
保协议等相关资料，但未获取；我们查阅了公司 2019 年度公告信息及董事会决
议，未见披露相关担保事项；（4）我们于 2020 年 4 月 15 日收到控股股东金花
投资控股集团有限公司（以下简称：金投集团）出具的《承诺函》，显示该笔
定期存单已为控股股东办理质押担保；（5）我们于 2020 年 4 月 16 日向控股股
东金投集团财务总监葛秀丽进行了访谈，访谈结果确认金花大酒店在长安银行
宝鸡分行 6,800 万元定期存单存在为控股股东办理质押担保的情况，上述资金
实际由金投集团使用；（6）检查金花大酒店股权结构、公司章程、执行董事任
命文件；（7）查看公司向金花大酒店下达的经营考核文件。
经核查，我们认为金花大酒店报告期内存在以存单质押违规为控股股东提
供担保的情形，该事项未经正常审批程序以及未履行必要的信息披露义务，违
反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号文）的规定，公司报告期内部控制存在重大缺陷。金
花大酒店是金花股份的全资子公司，公司能够对金花大酒店进行控制，但报告
期金花股份对金花大酒店在担保程序决策、印信管理、合同签订程序的审批等
内部控制未能实施有效管控，造成相关内部控制失效。基于上述原因，我们对
金花股份 2019 年度内部控制有效性出具否定意见审计报告。
3.公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，
2019 年 11 月 19 日，公司将存放在长安银行募集专户中的募集资金
10,000 万元拆借给控股股东关联方西安鸿辉物业管理有限公司（以
下简称鸿辉物业），该笔资金于 2019 年 11 月 27 日归还至募集资金
专户，占用 9 天。2020 年 4 月 9 日，鸿辉物业向公司支付资金占用
费用 18.75 万元。（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内
部控制制度及实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关
内部控制制度失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明
13
公司具体的整改计划；（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，
并说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和
持续督导义务。
（1）请公司结合募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及
实际执行情况，说明募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度
失效原因、相关责任主体的认定和追责措施，并说明公司具体的整
改计划；
【回复】：
（1）募集资金管理制度
为了规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《金花企业（集团）
股份有限公司募集资金管理办法（2001 年 11 月制定、2013 年 4 月修订）》
（2013 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露）。
（2）募集资金的存放
2018 年 4 月 3 日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下
简称“浦发银行”）开设了募集资金专项账户，并于 2018 年 4 月 3 日，公司同
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与上海浦东发展银行股份有
限公司西安分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018 年 12 月 17
日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司在长安银行股份有限公
司（以下简称“长安银行”）增设募集资金存储专户，并同国金证券股份有限
公司、长安银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（3）募集资金的使用
2018 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1.5 亿元暂时补充流动
资金，使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人
民币 3 亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性
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存款、通知存款、协定存款、定期存款。2019 年 9 月 6 日，公司将上述用于暂
时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户并进行了披露（详见公司
“临 2019-021”号公告）。公司使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产
品到期后，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了上海浦东发展银行股份
有限公司西安分行、长安银行股份有限公司开设的募集资金专户，募集资金现
金管理的情况在 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
2019 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 1.5 亿元暂时补充流动资
金，使用暂时闲置的募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民
币 3 亿元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存
款、通知存款、协定存款、定期存款。该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未
到期，截止 2019 年末的募集资金现金管理情况在 2019 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告中予以披露。
截止 2019 年末，公司按照募集资金投向，累计已使用募集资金 19,478.56
万元，相关情况已在 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以披露。
（4）募集资金占用的发生原因、相关内部控制制度失效原因、相关责任主
体的认定和追责措施
经公司核查，公司控股股东间接控制下的世纪金花股份有限公司（以下简
称“世纪金花”）及西安世纪金花购物有限公司分别于 2018 年 11 月 14 日与长安
银行股份有限公司签署了流动资金借款合同，借款金额均为 5000 万元，合计
10000 万元，至 2019 年 11 月 18 日到期。该借款到期后，为了办理该两笔借款
的还旧借新业务，2019 年 11 月 19 日从公司募集资金户中拆借了 10,000.00 万
元作为过桥资金转至控股股东的关联方鸿辉物业，2019 年 11 月 27 日，该笔拆
借资金归还至募集资金账户，共计占用 9 天。2020 年 4 月 9 日支付了该笔资金
占用的利息 18.75 万元。
吴一坚为公司董事长、公司实际控制人，资金拆借事项未履行公司内部相
关审核程序，同意公司于 2019 年 11 月 18 日与金花投资间接控制下之子公司西
安鸿辉物业管理有限公司签订《借款协议》并进行款项支付，是该事项的主要
责任人。张梅为公司董事、总经理，对于资金拆借事项，在未履行公司内部决
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策程序情况下，未拒绝支付资金，负有责任。侯亦文为公司财务总监，对于资
金拆借事项，未严格执行公司相关付款流程，负有责任。对上述责任人之追责
措施见上述“相关责任主体的认定和追责措施”。
（5）整改计划
针对募集资金占用情况，公司针对募集资金管理，制定专项整改计划如下：
①组织公司管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员学习关于《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管办理法》等有关法
律、法规和规范性文件及公司制度的规定，严格按照上述相关规定，对募集资
金实行专户存储、使用和管理。
②加强公司内部职能部门的执行力度
加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度
和广度；强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增
强独立董事的监督能力；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，
对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履
行相关审批程序；在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付
任何资金；
③未来进一步加强募集资金使用管理
针对未来募集资金的使用，短时间内的大额资金支出需事先向保荐机构进
行报备。
（2）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明是否根据相
关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复】：
保荐机构意见：
保荐机构认为：金花股份 2019 年度募集资金专户被西安鸿辉物业管理有限
公司（同一实际控制人控制下的关联方）占用，该事项应认定为大股东及其关
联对上市公司资金占用的行为，该行为不符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
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金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，也违反了其自身的《公司章程》、
《募集资金管理办法》、《资金管理办法》等相关规定。
保荐机构在得知该情形后，实地走访监管账户长安银行股份有限公司，逐
笔查询银行流水记录及存单状态，对负责监管账户的业务经理进行访谈，并向
其发送持续督导函，要求长安银行业务经理切实履行监管责任，募集资金监管
账户中的任意一笔支出均需发行人提供合法合规的材料方可支付。保荐机构多
次发送持续督导函给金花股份，督促其及时履行信息披露义务，发行人 2019 年
报中已进行了披露。
国金证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司保荐工
作指引》等相关法规，在 2018 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 30 日期间，履行了
作为保荐机构的持续督导义务；自 2018 年 3 月 28 日起至今按照相关规定对上
市公司及相关方进行持续督导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市
公司及相关方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作。
4.请公司全体董事、监事、高级管理人员对前述内部控制缺陷
事项涉及的规范运作及信息披露问题进行全面自查，详细说明是否
存在信息披露违规行为，明确是否存在其他未披露的资金占用、违
规担保等损害上市公司利益的情形；同时结合自身具体职责履行情
况，就是否勤勉尽责、是否存在主观故意、是否存在管理层舞弊行
为明确发表意见。
【回复】：
针对前述的内部控制缺陷事项涉及的规范运作及信息披露问题，公司董事、
监事、高级管理人员高度重视，公司成立以公司审计委员会主任委员为组长、2
名董事、1名监事及董事会秘书为成员的自查工作领导小组，进行了全面自查。
1、自查具体范围及过程
核查资金拆借、项目预付款及存单违规担保合同签订、款项支付的具体过
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程；检查2019年度公司银行流水，查阅合同及结合物流信息确认大额支付款项
性质、支付对象的工商信息；结合会计师的函证情况，对长期挂账的大额往来
款项性质进行分析判断，以识别是否还存在未披露的关联方资金占用情形；核
查公司的征信报告、约谈实控人并获取其申明以判断是否还存在违规担保事项。
2、自查情况
经自查，除已披露信息外，公司及下属子公司不存在非经营性资金占用、
违规担保、债务风险及资产冻结等其他应披露而未披露的事项。
3、董监高发表的意见
公司董事在任职期间通过现场、电话、邮件等方式与公司高管人员及相关
工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况，认真审阅公司董事会会议材
料，并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出判断和建议，对相
关议案做出表决。独立董事、审计委员会委员和审计会计师保持沟通，关注审
计进程并重点关注复核与财务报表有效性相关的内部控制制度的执行情况、收
入与成本确认、盘点及减值测试程序、应收款项、关联交易、募集资金、债权
债务的回函等情况，在发现公司资金支付存在异常情况下，会同会计师与实际
控制人进行多次面谈了解落实情况，并持续督促实际控制人落实还款计划、方
案，在期限内归还占用公司资金，消除对公司的不利影响。监事会成员按照相
关法规规定对审议事项进行表决，高管人员按照各自分管业务履行职责。
前述公司已披露的内部控制缺陷事项涉及问题的发生，在于前述公司认定
的责任主体在相关合同签订及款项支付，事前未通知公司相关部门执行审批程
序，未提交董事会、股东大会审议履行决策程序，事后也未通知董事会办公室
履行信息披露义务，违反了《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公
司募集资金管理办法》、《公司资金管理办法》及《公司关联方资金往来管理
办法》的相关规定。
吴一坚为公司董事长、法定代表人,公司内部控制缺陷事项涉及问题均经其
18
同意，葛秀丽为公司监事、金花投资财务总监，公司发生的非经营性资金占用
和存单质押违规担保事项均由其直接参与并负责具体安排实施。
公司总经理张梅未拒绝向相关方支付拆借资金；未拒绝将募集资金违规拆
借给关联方；对非经营性大额资金支付未严格审核，未能勤勉尽责，公司财务
总监侯亦文对于公司向相关方支付拆借资金、将募集资金违规拆借给关联方、
非经营性大额资金支付未严格审核，未能勤勉尽责。因上述事项均为在公司董
事长同意的情况下执行，不存在其本人主观故意及管理层舞弊等行为。
因前述事项上述责任主体未按照公司《重大信息内部报告制度》履行相关
信息报送程序，对于已披露的内部控制缺陷事项涉及问题，除前述相关责任主
体外公司其他董监高人员均不知情，在公司自查发现问题后，积极督促实际控
制人落实还款计划、方案，制定整改措施，不存在主观故意及管理层舞弊行为。
针对公司发生的非经营性资金占用及存单质押违规担保问题，目前控股股
东已经向公司出具承诺函，承诺以通过转让其持有的公司股份的方式，以变现
的资金，在2020年6月30日之前，全额归还占用的资金及资金占用费，公司董事、
监事及高管人员将密切关注还款进展，积极督促金花投资按期归还占用资金，
切实维护公司和广大投资者利益。
公司全体董事、监事及高级管理人员将进一步加强法律法规的学习，提高
规范运作的意识，同时将定期组织对公司及子公司关键岗位工作人员的法规培
训，加强和完善内部控制制度，坚决杜绝类似事件及其他违反制度事件的发生。
二、关于经营及财务情况
5.根据年报，2017-2019 年公司销售费用率持续增长，分别为
47.99%、52.59%、55.32%。年报披露，公司本期销售费用 4.17 亿元，
按细分业务，医药工业销售费用 4.09 亿元，销售费用率 64.45%；
按费用结构，业务发展费、区域市场服务费金额较大，分别为 3.60
19
亿元、0.24 亿元，其中业务发展费-会务展览 1.94 亿元，比上年同
期增加 53%。请公司补充披露：（1）业务发展费-会务展览、区域
市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据；（2）业务发展
费中会务展览、策划费、咨询费支付的前五名对象及其关联关系、
对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容或形式，并
结合业务发展活动的具体效果，分析相关费用支出的合理性；（3）
结合同行业可比公司情况，说明公司医药工业销售费用率较高的原
因及合理性；（4）结合公司主营业务结构、销售模式情况，说明公
司近三年销售费用率持续上升的原因及合理性；（5）结合相关活动、
费用支出及确认的审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费
用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他
方垫付资金、承担费用的行为；（6）请会计师发表意见。
（1）业务发展费-会务展览、区域市场服务费的核算内容明细、
对应金额及确认依据；
【回复】：
报告期公司销售费用共计4.17亿元，医药工业销售费用4.09亿元，其中业
务发展费-会务展览1.94亿元、区域市场服务费用0.24亿元。公司医药工业核心
营收来源为公司骨科一类新药金天格胶囊，经过多年推广，目前已成为骨科临
床中药一线用药，近十年在城市公立医院骨质疏松领域市场份额连续排名第一
（数据来源米内网），营销网络遍布全国，仍有向县乡社区等终端拓展的巨大
空间。公司的业务发展费用主要用于该产品的推广投入，多年来，对于该产品
公司始终坚持学术化推广，执行战略规划、品牌建设、媒体宣传、会议推广、
市场调研、终端促销以及专家网络建设等多维度的市场营销框架搭建与布局，
同时匹配较为稳定的营销政策，促进公司业务规模得以提升。
报告期，公司按照规划进行推广投入，根据业务发生的实质，对投入的相
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关费用也进行了分类列示。
1、业务发展费-会务展览的核算内容明细、对应金额及确认依据：
1）业务发展费-会务展览的核算内容明细及对应金额
公司委托第三方专业学术推广服务商，与之签订年度服务协议，根据公司
年度营销政策及自有学术推广团队确立的市场活动标准，建立覆盖全国的市场
营销网络，在全国不同区域市场进行学术推广投入，引导终端布局，保证各地
区各市场与企业整体战略发展方向同步进展所投入的会务展览、咨询、广告宣
传、策划及其他费用等归集在“业务发展费”核算并列示，其中“业务发展费-
会务展览”核算的主要内容包括：
A. 根据品牌推广需要，服务商参与的由第三方组织举办的行业或专科性质
的研讨会，包括但不限于全国、省级、地区级医药行业学会、各级医疗机构发
起举办的相关会议；
B. 根据商业推广需要，由服务商发起举办的、面向商业渠道及终端的关于
公司产品商业推广的市场拓展事务，包括但不限于商业沟通谈判、终端商务协
调、渠道治理管控等会议会务活动；
C. 根据学术推广需求，由服务商发起举办的、面向临床一线医务人员的
公司产品相关的学术会议，包括但不限于专项研讨会、城市会、小型推广会、
科室会、专题培训等学术推广会议会务活动等；
D. 根据临床推广需求，由服务商发起举办的、面向医患等关心用药群体的
药品知识教育、目标患者使用药品后疗效的跟进及反馈、临床病例分析等的会
议会务活动；
E. 根据年度市场营销政策规划，为提升产品规划布局、品牌建设、产品策
划、市场准入、调研分析及渠道管控等的落地执行能力，由服务商在所辖区域
举办的地区交流、商业推广、产品宣讲等相关的会议会务活动。
报告期，公司业务发展费项下的会务展览费用共计发生19,407.22万元，核
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算内容明细及对应金额如下：
业务发展费-会务展览 2019 年发生额（万元）
品牌推广类 529.45
商业推广类 1,751.60
学术推广类 7,236.38
医患教育类 6,381.76
其余会务展览类 3,508.04
累计 19,407.22
2）业务发展费-会务展览的确认依据：
报告期，公司业务发展费-会务展览业务的发生，严格遵循公司与各区域选
定的第三方专业学术推广服务商签订的《商业管理及推广服务年度协议》条款，
按协议约定范围由第三方专业推广服务商提供品牌推广、商业推广、学术推广、
医患教育及其它专业性研讨会议会务等的组织和服务，公司按照权责发生制原
则，依据预算管理的内控制度实施，在报告期预算范围内据实列支。
根据推广需求及内容，第三方专业学术推广服务商根据《商业管理及推广
服务年度协议》的约定，业务发生时服务商依据相应服务项目提交商业管理及
推广会议展览服务方案，公司对服务商提交的预案审核确认后，服务商在协议
约定范围内，按照国家法律、法规、规章及政策的相关规定组织实施；活动实
施完毕服务商通过总结报告阐述活动执行情况，公司确认相关服务成果达成后，
由服务商开具当期所提供服务的全额发票并提供服务明细项的证明资料，包括
但不限于活动照片、议程纪要、邀约函、签到表、信息列举、成果展示或市场
分析等，按双方协议约定进行核销。财务人员根据会务展览发生的时间确认销
售费用归属期间，并根据费用报销审批单、经审批的活动方案及活动过程对应
的活动照片、议程纪要、信息列举、成果展示或市场分析等核销依据确认会议
展览费，报告期末业已实施并投入而尚未支付或未完成核销手续的会务展览费
予以预提，按各活动细项的业务进展或经济实质进行会计确认、计量和报告。
2、区域市场服务费的核算内容明细、对应金额及确认依据：
1）区域市场服务费的核算内容明细及对应金额
22
由公司自有营销专业学术团队，以贯彻公司总体营销策略为目的，引领搭
建金天格学院、“骨金论道”健康大讲堂等学术推广平台，大力拓展商业渠道，
通过组织不同主题和形式的商业及学术推广活动，建立标杆市场，形成针对不
同类型市场的商业及推广活动标准等直接向市场投入、旨在建立公司市场活动
标准的费用归集在“区域市场服务费”中核算并列示。报告期，公司共计发生
此类费用 2,389.05 万元，对于此类费用的支出，公司有相关的营销政策及对应
的年度预算，业务发生时由公司营销团队拟定活动方案，经主管领导审批后，
在预算范围内组织实施，并按照公司《用款申请及费用报销制度》的规定进行
核销。2019 年区域市场服务费核算内容明细及对应金额：
区域市场服务费 2019 年发生额（万元）
会务展览 1,487.80
咨询费 146.56
广告宣传费 152.11
策划费 175.12
其余费用 427.46
累计 2,389.05
（1）会务展览费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队
组织实施的涉及品牌推广、商业推广、学术推广、医患教育及其它专业性研讨
会议，以确立标杆市场，形成市场活动标准为目的而发生的会务展览费用，主
要包括：
A. 参加由第三方医药行业学会组织举办的行业或专科性质的全国性学科研
讨会；
B.公司在标杆市场发起举办的商业推广及市场拓展事务相关的会议会务；
C. 公司在标杆市场发起举办的学术推广相关的会议会务；
D. 公司在目标医疗终端发起并举办的临床医患教育相关的会议会务；
E. 公司发起举办的全国市场或区域间交流、宣讲、培训相关的会议会务等。
2019年区域市场服务费项下的会务展览的核算内容明细及对应金额：
区域市场服务费-会务展览 2019 年发生额（万元）
品牌推广类 139.10
商业推广类 344.02
学术推广类 507.65
医患教育类 431.63
其余会务展览类 65.40
23
累计 1,487.80
（2）咨询费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织
实施，内容主要包括：A. 终端市场调研分析，包括但不限于市场覆盖率、空白
市场规模及相关市场信息等 ；B.市场竞品调研的动态分析，包括但不限于厂家、
规格、价格、渠道、销售政策等；C. 目标医疗机构用药科室的动态分析，包括
但不限于药品安全性调研、患者群体调研、患者病情调研、药品有效性调研、
用药经验传递、临床安全用药等；D.目标医疗机构临床医学信息收集及动态分
析，包括但不限于产品或疾病等相关领域医学信息收集与分析、临床用药问题
解答与不良反应的临床跟踪与反馈及骨松、骨折、骨关节炎等公司在研项目的
临床诊断与治疗的相关调研与跟进等。
（3）广告宣传费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队
组织实施，内容主要包括：
A. 公司产品广告发布、宣传策划等产生的费用，包括但不限于专业杂志广
告宣传等；
B. 向市场提供产品相关文件及宣传资料产生的费用，包括但不限于宣推品
（资料、视频等）；
C. 公司产品在目标终端机构展览与展示产生的费用。
（4）策划费：根据公司营销政策筹划，由公司自有营销专业学术团队组织
实施，内容主要包括：
A. 公司产品在目标市场或终端机构进行专题策划、组织及实施过程中产生
的费用，包括且不仅限于营销策划方案及其实施等；
B. 公司产品招投标政策规划和终端价格体系策划组织及实施过程中产生的
费用，包括且不仅限于政策收集、动态跟踪、终端准入、现场谈判、商业议价
等市场策略方案及其实施等；
C.公司宣传及市场推广文案策划及实施过程产生的费用，包括且不仅限于
营销文案设计、视频制作及DA、幻灯片设计与制作等。
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（5）其余费用分别为开展上述会务展览、咨询、广告宣传、策划及市场推
广等活动发生的办公、差旅、交通等费用。
2）区域市场服务费的确认依据：
报告期，公司区域市场服务费发生2,389.05万元，对于此类费用的支出公
司有相关的营销政策及对应的年度预算，公司按照权责发生制原则，依据预算
管理的内控制度实施，在报告期预算范围内据实列支。
根据业务形态及内容，公司自有营销专业学术团队根据各项活动对应的年
度营销政策拟定活动方案，业务发生时由公司营销团队经主管领导审批后，在
预算范围内组织实施；活动实施完毕后通过总结报告阐述市场活动执行情况，
并提供活动执行过程涉及的证明资料，包括但不限于活动照片、议程纪要、邀
约函、签到表、信息列举、成果展示及市场分析等，并将活动发生过程产生的
各项费用单据予以归集，按照公司《用款申请及费用报销制度》的规定进行核
销。财务人员根据区域市场服务费发生的时间确认销售费用归属期间，并根据
费用报销审批单、经审批的活动方案及活动过程对应的活动照片、议程纪要、
信息列举、成果展示及市场分析等核销依据，结合发票明细确认区域市场服务
费，报告期末业已实施并投入而尚未支付或未完成核销手续的区域市场服务费
予以预提，按各活动细项的业务进展或经济实质进行会计确认、计量和报告。
区域市场服务费和业务发展费项下二级会计核算科目均包括会务展览、咨询、
广告宣传、策划及其余费用等核算内容，主要是公司根据营销政策筹划并实施，
逐步确立标杆市场，形成市场活动标准后，委托专业的第三方商业管理及推广
服务商在目标区域进一步拓展既定的市场推广模式，提升公司产品的市场覆盖
率。因此，由公司自有营销专业学术团队实施并执行的业务归集在区域市场服
务费项下，由公司委托专业的第三方商业管理及推广服务商实施并执行的业务
归集在业务发展费项下。
25
（2）业务发展费中会务展览、策划费、咨询费支付的前五名对
象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服
务内容或形式，并结合业务发展活动的具体效果，分析相关费用支
出的合理性；
【回复】：
业务发展费主要归集列示以委托外包服务为主的市场推广活动费用，公司
通过授权第三方专业学术推广服务商在协议许可范围开展商业管理及推广服务
加大对终端市场的投入，进一步加强专业化学术推广、市场调研和品牌建设等
的力度，推动公司主导产品业绩规模的增长，报告期，与公司合作的第三方专
业学术推广服务商共183家，会务展览、策划费、咨询费的具体情况如下：
1、会务会展费主要归集第三方专业学术推广服务商在协议区域参加专门或
指定机构举办的行业或医学专科性质的专项研讨会，按照公司商业推广需求提
供产品相关的市场拓展事务的商业推广会，依据公司临床推广需求组织的医患
教育为主的病例分享等专题会以及根据公司学术推广需求提供产品相关的学术
性会议等推广服务，包括但不限于专项研讨会、城市会、小型推广会、科室会、
专题培训及商业推广会等会务展览服务项目。为了市场拓展、扩大销售并提升
公司市场影响力，2019年全国市场会务展览投入19,407.22万元，其中涉及专项
研讨会120余场次，城市会250余场次，小型推广会480余场次，科室会9200余场
次，专题培训600余场次，商业推广会410余场次，通过如上不同层面商业及学
术会务展示活动的开展，强化市场渠道商务管理与拓展，有效的向临床或零售
终端传递药品信息，并对临床一线开展相关治疗领域的指南解读，拓展了新的
治疗适应症，开拓了新的治疗领域，加强了全国范围、不同区域或不同城市间
商业管理及临床学术交流。
报告期，公司会务展览支出的前五名服务商列示如下：
单位：万元
26
序号 单位名称 是否关联方 发生额
1 服务商一 否 1,307.82
2 服务商二 否 864.69
3 服务商三 否 861.22
4 服务商四 否 842.89
5 服务商五 否 785.11
累 计 - 4,661.73
2、策划费主要归集第三方专业学术推广服务商对协议区域价格规划策略、
市场推广策划文案和个性化营销策划方案等推广服务。为了稳固市场需求以寻
求市场机会，了解终端动态以供营销决策，2019年全国市场策划投入6,697.76
万元，涉及1,330项市场推广个性化营销方案，通过全国不同区域市场针对性的
营销策划案的设计、实施、跟踪及落实，推动公司营销管理的精细化，有效拉
动区域销售增长。报告期，公司策划费支出的前五名服务商列示如下：
单位：万元
序号 单位名称 是否关联方 发生额
1 服务商一 否 776.39
2 服务商二 否 261.15
3 服务商三 否 247.00
4 服务商四 否 222.86
5 服务商五 否 203.00
累 计 - 1,710.40
3、咨询费主要归集第三方专业学术推广服务商对协议区域提供的终端市场
调研分析、竞品调研的市场分析、目标医院用药科室的动态分析和临床医学信
息收集及调查分析等推广服务。为了了解市场一线动态并把握市场各种影响因
素，包括市场需求量、竞品动态、市场价格、临床疗效、医学信息、适应症病
例等，服务商采用科学的统计方法收集信息并加以分析，为公司营销部门提供
市场决策依据和推动全国不同区域制定有效的市场策略提供有力支持，2019年
全国市场调研咨询投入6,368.25万，涉及终端市场调研分析和竞品调研的市场
分析12,200余份，目标医院用药科室的动态分析和临床医学信息收集及调查分
析18,500余份。报告期，公司咨询费支出的前五名服务商列示如下：
27
单位：万元
序号 单位名称 是否关联方 发生额
1 服务商一 否 577.46
2 服务商二 否 469.21
3 服务商三 否 268.73
4 服务商四 否 228.18
5 服务商五 否 211.08
累 计 - 1,754.65
公司所处行业为医药制造业，主营业务依据行业划分为医药工业、医药商
业、酒店业三个板块，其中医药工业是公司营业收入的主要来源，报告期医药
工业营业收入占总体收入的84.12%，相比上年有8.44%的增长，销售费用比上年
增长6.44%，销售费用率与上年基本持平。医药工业的核心产品金天格胶囊营业
收入占医药工业收入82.14%，公司的业务发展费用主要用于该产品的市场服务
及推广。为提高该产品的品牌竞争力和影响力，确保市场份额稳步提升，不断
扩大销售渠道的深度与广度，需要较为稳定的销售政策及持续的市场投入，多
年来公司始终坚持学术化推广道路，以自有推广团队和第三方学术推广服务商
相结合的方式推动业务发展，医药工业营业收入持续增长，但受制于公司现阶
段整体营收规模较小，产品结构单一的影响，公司的销售费用率在同行业上市
公司中处于中等偏高水平。
（3）结合同行业可比公司情况，说明公司医药工业销售费用率
较高的原因及合理性；
【回复】：
2019 年，深沪 A 股制药工业企业 193 家，平均销售费用支出 101,858 万元，
平均销售费用率 25.58%；中成药制药工业企业 55 家，平均销售费用支出
111,209 万元，平均销售费用率 37.15%（Wind 统计数据）。2019 年深沪 A 股
306 家医药相关上市公司中，33 家销售费用率超过 50%，均为制药工业企业
（米内网统计数据）。受公司规模、产品种类、产品结构、治疗领域、销售渠
28
道、市场知名度及认可度不一致的影响，销售费用率虽各有差异，但销售费用
率较高属于制药工业企业普遍存在现象，尤其是规模较小产品单一的医药制造
企业，这一趋势更为明显。
根据公开数据选取制药工业上市公司 2019 年销售费用情况如下：
序号 同行业可比公司 销售费用（万元） 销售费用率（%）
1 灵康药业 109,235.52 66.81
2 中恒集团 226,633.90 59.42
3 步长制药 808,061.79 56.68
4 济川药业 344,911.35 49.70
5 华润三九 655,027.62 44.55
平均销售费用 428,774.04
报告期公司销售费用总额 41,745.03
报告期公司销售费用率 55.32
公司所处行业为医药制造业，主导产品金天格胶囊为中成药骨科一类新药，
该产品营业收入占医药工业总体收入持续稳定在 82%以上，是公司营业收入的
核心来源，公司的销售费用也主要用于该产品的推广服务。对于该产品，多年
来公司始终坚持专业的学术化推广，对内建立了涵盖销售部、市场推广部、医
学部在内的专业化销售推广团队，以贯彻公司总体营销策略为目的，引领搭建
金天格学院、“骨金论道”健康大讲堂等学术推广平台，通过组织不同主题和
形式的学术推广活动，建立标杆市场，形成针对不同类型市场的学术推广活动
标准；对外，与专业学术推广服务商合作，根据公司已形成的市场推广活动标
准，建立覆盖全国的市场营销网络，在全国不同区域市场进行学术推广投入，
引导终端布局。
综上，报告期公司销售费用支出总额低于同行业平均销售费用水平，销售
费用率在同行业上市公司中处于中等偏高水平，主要原因为现阶段公司整体营
收规模中等偏低，且产品结构较为单一，营收贡献集中在行业销售费用率偏高
的中成药领域。
（4）结合公司主营业务结构、销售模式情况，说明公司近三年
销售费用率持续上升的原因及合理性；
【回复】：
29
公司所处行业为医药制造业，主营业务依据行业划分为医药工业、医药商
业、酒店业三个板块。其中医药工业依据产品特性和经营模式，分为骨科类、
免疫类、儿童类和普药类等四个系列，主导产品金天格胶囊是国家一类新药，
经过多年的推广，目前已经成为骨科临床中药一线用药，其收入在医药工业主
营收入占比多年来稳定在的 82%以上，对于该产品的销售推广模式，公司始终
坚持学术推广，合规经营，加强引导合作方健全合规运营的体系和能力，保证
合规经营战略的持续推进；公司医药商业经营模式为采购其他医药生产企业产
品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与零售。销售模式的不
同及所处行业的不同使公司各个板块销售费用水平存在较大差异。
2017 年-2019 年公司各行业板块收入占比及销售费用率情况：
2017 年 2018 年 2019 年
项目 医药 子公 医药 医药工
合并 子公司 合并 子公司 合并
工业 司 工业 业
销售费
63.72% 3.62% 47.99% 65.33% 5.97% 52.59% 64.45% 6.98% 55.32%
用率
营业收
入占比 73.82% 26.18% 100.00% 78.55% 21.45% 100.00% 84.12% 15.88% 100.00%
情况
营业收
入增减 14.97% 9.85% 13.58% 4.71% -19.35% -1.59% 8.44% -25.04% 1.26%
幅度
如上表数据显示，随着不断优化终端渠道，持续加强市场学术推广投入，
公司医药工业营业收入稳步增长，2017 年-2019 年，医药工业营业收入增长为
分别为 14.97%、4.71%、8.44%，医药工业营业收入在公司总体营业收入的占比
也由 2017 年的 73.82%增长至 2019 年的 84.12%，提升了 10.3 个百分点，由于
医药工业主营业务结构、销售模式无重大调整，2017 年-2019 年销售费用率较
为稳定。
综上，公司整体销售费用率在 2017 年-2019 年分别为 47.99%、52.59%、
55.32%，呈现持续增长态势的原因为费用率较低的子公司业务持续萎缩，在总
体营业收入中占比由 2017 年的 26.18%减少至 2019 年的 15.88%，降低了 10.3
个百分点。
30
（5）结合相关活动、费用支出及确认的审批流程和内控制度，
说明公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是
否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用的行为；
【回复】：
公司业务发展费支出及确认，严格按照与第三方专业推广服务商签订的年
度商业管理及推广服务协议条款执行，协议对合作双方的业务范畴、合作方式、
商业管理及推广服务费用及支付方式等进行了明确的约定，确定费用的合法性
和规范性；同时公司内部有与之匹配的管理流程、审批权限及相关内控管理制
度，并将业务合规监控置于内控管理的重要地位，确保费用的真实性和合规性。
多年来，公司持续强化对市场合规性的引导，要求客户守法合规开展营销活动，
指导客户规范市场行为，在实际运营过程中，经自查公司未发生且不存在为他
方垫付资金、承担费用的行为。
（6）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
对公司 2019 年年度财务报表的审计过程中，我们对销售费用设计并执行了
审计程序，包括但不限于：
（1）了解、评估并测试与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效
性；（2）取得金花股份公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销
售费用进行测算，并与账面记录进行比较；（3）分析各明细项目发生额及占费
用总额的比率，将本期、上期各明细项目进行比较分析，判断其波动的合理性；
（4）执行销售费用细节测试，检查与销售费用相关的服务合同、发票、预算审
批及执行、总结报告、活动现场照片等支持性文件，评价销售费用的真实性；
（5）询问管理层并查询主要服务商的公开信息，确认服务商与金花股份公司是
否存在关联关系，并对公司主要服务商进行电话访谈；（6）进行截止测试，检
查是否存在重大跨期费用。
31
我们认为，公司销售费用中业务发展费、区域市场服务费的核算内容、确
认依据及金额与公司的销售政策一致，会务展览、策划费、咨询费支付的前五
名公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司销售费用相关的内控制
度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，未
发现支付对象为关联方的情况。公司销售费用率持续上升符合公司实际情况，
与我们执行相关审计程序了解的情况一致。
6.年报披露，应收账款期末账面余额 1.71 亿元，其中，对关联
方西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简称金花广场）
的账面余额 785.75 万元，账龄 1-5 年，全额计提坏账准备。根据公
司应收账款坏账计提方法，按账龄组合计提坏账的 3-4 年、4-5 年、
5 年以上应收账款计提比例分别为 30%、40%、50%。请公司：（1）
逐项列示对金花广场应收账款的交易内容、金额、约定付款时间及
实际支付情况，相关款项逾期未收回原因及公司采取过的催收措施；
（2）在前述基础上，说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益
的情形；（3）结合信用政策、期后回款、相关主体偿债能力及偿债
计划、同行业可比公司的具体情况，说明应收账款坏账计提比例的
依据及合理性，应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准
则相关规定；（4）请会计师对问题（1）、（3）发表意见。
（1）逐项列示对金花广场应收账款的交易内容、金额、约定付
款时间及实际支付情况，相关款项逾期未收回原因及公司采取过的
催收措施；
【回复】：
2013 年 10 月始，考虑到具有专业的物业保洁团队且自身保洁业务不饱和，
为拓展业务规模，摊薄成本，持续创造收益，金花大酒店与控股股东全资子公
司西安世纪金花珠江时代广场购物有限公司（以下简称“金花广场”）签署协
议，承接金花广场物业保洁服务，结算方式为每月结算，协议每年签署。
32
承接业务后，2013 年-2014 年业务开展较为正常，后由于金花广场商业品
牌到位情况不佳，销售规模持续下降，现金流短缺，致使应收款项未能按时足
额给付。金花大酒店每月向金花广场发送催款函，对方亦对交易金额进行确认，
但还款进度迟缓。因款项催要艰难，且金花广场经营状态无向好的趋势，至
2018 年 9 月 30 日，金花大酒店不再与金花广场续约同时加大催收力度，2018
年，金花广场支付款项 57.44 万元，2019 年支付 2 万元。上述物业保洁业务在
公司的年度财务报告关联方资金往来中予以披露。至 2019 年末，金花大酒店对
金花广场的应收物业保洁费用账面余额为 785.75 万元。自 2013 年起物业保洁
服务应收账款形成过程具体如下：
金额单位：万元
年份 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2013 年 68.97 45.98 22.99
2014 年 22.99 281.89 210.12 94.76
2015 年 94.76 295.72 32.26 358.22
2016 年 358.22 279.37 95.63 541.96
2017 年 541.96 257.31 127.98 671.29
2018 年 671.29 173.9 57.44 787.75
2019 年 787.75 2.00 785.75
2020 年 4 月，金花广场闭店，考虑到闭店原因及其涉诉事项较多，出于谨
慎性原则，公司对其应收款项单独全额计提坏账准备，公司将采取相应的法律
措施加大催收力度。
（2）在前述基础上，说明是否存在通过关联交易向关联方输送
利益的情形；
【回复】：
2013 年 10 月起至 2017 年 10 月，金花大酒店每年均与金花广场签订物业
保洁服务协议，协议价格参照市场价格，交易目的旨在利用自有保洁队伍，拓
展业务规模摊薄成本，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。
（3）结合信用政策、期后回款、相关主体偿债能力及偿债计划、
同行业可比公司的具体情况，说明应收账款坏账计提比例的依据及
33
合理性，应收账款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关
规定；
【回复】：
报告期末，公司应收款项合计 1.71 亿元，其中医药工业 1.43 亿元。对于
坏账准备的计提，公司严格遵循会计制度：1）对于在单项工具层面可以获得关
于信用风险显著增加的充分证据时，以单项工具为基础评估信用风险并确定单
项工具的预期信用损失率；2）当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损
失的信息时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对应收款项进
行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加并确定预期信用损失率。
公司遵循谨慎性原则，对于已在单项工具层面获得信用风险显著增加充分
证据的应收款项按单项计提坏账准备，报告期内，公司对子公司金花大酒店应
收金花广场的物业保洁费余额以及医药商业应收合阳县万顺堂医药连锁医药有
限责任公司药品款项按单项计提原则全额计提了坏账准备。
结合公司营销政策及现行信用政策，公司通过对商业客户执行信用等级审
核，建立客户信用评级的监控以及应收账款账龄分析的月度审核对商业客户进
行管理，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。
公司通常给予商业客户 3-12 个月的信用期间，对于经济发展较慢，商业环
境较薄弱，医院回款周期较长的西北、东北、西南等区域的个别客户，经客户
申请，业务部门评估，公司相关部门审批，给予 24 个月的信用期，报告期此类
客户 53 家，期末应收账款余额 273.89 万元。
按照上述原则，公司根据近三年应收账款实际迁徙率、结合前瞻性估计进
行预期信用损失率的测算，2019 年末应收账款余额的预期信用损失约为
1,507.02 万元，截止 2019 年末，公司实际计提的应收账款坏账准备余额为
1,680.73 万元。公司将 2019 年末坏账准备余额以及其占应收账款余额的比例
与同行业公司进行了对比，情况如下：
单位：万元
公司简称 应收账款余额 坏账准备 坏账准备占比
灵康药业 24,338.13 1,463.16 6.01%
中恒集团 23,968.03 1,114.99 4.65%
步长制药 128,861.72 8,065.62 6.26%
34
济川制药 195,480.33 10,761.00 5.50%
华润三九 282,590.28 7,494.76 2.65%
金花股份 17,080.00 1,680.73 9.84%
经评估测算，2019 年公司应收账款坏账计提符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，公允反映公司的应收账款的信用风险评估情况，与同行
业数据对比，处于较为谨慎的水平。
截至 2020 年 4 月 30 日,公司按账龄组合列示的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
分部 报告期末余额 期后回款金额 期后回款比例
医药工业 14,336.85 10,838.37 75.60%
医药商业 1,736.75 204.78 11.79%
酒店业 229.49 67.14 29.26%
合并抵销 -21.80 0.00 0.00%
合计 16,281.29 11,110.29 68.24%
报告期末公司 1 年以内应收账款 15,805.18 万元，占按账龄组合列示的应
收账款余额的 97.08%，截止 2020 年 4 月 30 日，公司 1 年内应收账款期后回款
共计 11,110.29 万元，1 年期应收账款回收率 70.25%，款项回收情况与公司信
用周期政策匹配。
对于超过信用期限的应收账款，公司有明确的内部管理规定，将责任落实
到业务人员及相关服务商，最大限度地降低应收款项的回收风险，报告期末公
司按账龄组合列示的 3 年以上应收账款 109.70 万元，占比 0.67%。公司亦关注
到部分同行业可比公司对于账龄在 5 年以上的应收账款执行了更加谨慎的按
100%全额计提坏账准备的计提政策，公司现执行的会计估计政策为账龄 5 年以
上计提 50%坏账，基于这一现状，公司计划在 2020 年对应收账款坏账准备的会
计估计进行更为谨慎的分析评估，对于 3 年以上账期的应收账款更加充分地考
虑其信用风险，并适时调整变更会计估计。
（4）请会计师对问题（1）、（3）发表意见。
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表进行审计过程中，针对金花广场应收账款我们的审
计程序包括但不限于：
35
（1）检查金花股份与金花广场签订的物业保洁费合同；（2）向金花广场
函证交易金额及应收账款余额；（3）检查金花广场应收款项回款的原始单据；
（4）检查公司出具的催款函及金花广场的确认记录；（5）了解金花广场本年
度实际经营情况；（6）检查公司与金花广场关联交易相关的信息是否已在财务
报表中作出恰当列报。
在对公司年度财务报表进行审计过程中，针对应收账款减值我们的审计程
序包括但不限于：
（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）复核以前年度已
计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的
准确性；（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，
评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；（4）对于以单项为基
础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预
测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部
证据进行核对；（5）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管
理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及
前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理
层使用数据（包括计算是否准确；（6）检查应收账款的期后回款情况，评价管
理层计提应收账款坏账准备的合理性；（7）检查与应收账款减值相关的信息是
否已在财务报表中作出恰当列报。
我们认为，公司对金花广场应收账款的交易内容、金额真实，并且对未收
回款项公司每月向金花广场发送催款函，并取得对方盖章确认。2019 年考虑到
信用风险显著增加，公司对金花广场的应收物业保洁费余额以及应收合阳县万
顺堂医药连锁医药有限责任公司药品款项按单项计提原则全额计提了坏账准备，
上述单项计提的依据经核与实际情况相符。公司应收账款坏账计提符合企业会
计准则相关规定。
7.年报披露，其他应收款期末账面价值 1.78 亿元，较期初
0.70 亿元大幅增加。按欠款方归集的期末余额前五名对象中，控股
36
股东拆借款及利息 17,058.41 万元，占比 88.93%，系控股股东及其
关联方非经营性资金占用和存单质押产生，本期计提坏账准备
851.80 万元；陕西信德四川会馆投资管理有限公司单位往来款 500
万元，账龄 3-4 年，计提坏账准备 150 万元；陕西华泰建设有限公
司单位往来款 333.02 万元，账龄 5 年以上，计提坏账准备 166.51
万元；陕西新语新餐饮管理有限公司单位往来款 300 万元，账龄 3-
4 年，计提坏账准备 90 万元。上述单位往来款金额较大且账龄较长，
但未在公司 2017、2018 年年报其他应收款前五名对象中披露。根据
公司其他应收款坏账计提方法，按账龄组合计提坏账的 3-4 年、4-5
年、5 年以上年其他应收款计提比例分别为 30%、40%、50%。请公司
补充披露：（1）上述单位往来款的交易内容、对象是否关联方、约
定付款时间及实际支付情况，并说明 2017、2018 年年报未披露相关
款项的原因及合理性；（2）上述其他应收款科目中，预期信用损失
法下坏账准备计提的测算过程及依据；（3）结合期后回款及同行业
可比公司政策，说明上述其他应收款坏账计提比例的依据及合理性，
其他应收款坏账计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定；
（4）请会计师发表意见。
（1）上述单位往来款的交易内容、对象是否关联方、约定付款
时间及实际支付情况，并说明 2017、2018 年年报未披露相关款项的
原因及合理性；
【回复】：
金花大酒店于 2016 年 7 月与陕西信德四川会馆投资管理有限公司（以下简
称“四川会馆”）签订《酒店设备及用品代购合同》，由四川会馆负责采购相关
设备，在酒店新增川菜餐厅，拓宽餐饮销售，提升餐饮收益，为此预付 500 万
元。截止报告期末，由于金花大酒店改造方案变更，由四川会馆代采购的设备
尚未向金花酒店交付，双方未就项目后续进展达成一致意见。考虑到项目后续
37
进展具有较大的不确定性，公司在报告期将该笔原在“预付账款”科目中核算的
款项转至“其他应收款”中核算，并按照实际发生账龄计提坏账准备。该业务在
2017 年、2018 年年度报告“预付账款”项下披露，四川会馆与公司及公司控股
股东不存在关联关系。
金花企业（集团）股份有限公司于 2014 年 8 月与陕西华泰建设有限公司
（以下简称“华泰建设”）就制药厂搬迁扩建项目签订施工合同，委托华泰建设
对拟搬迁场地进行三通一平、挖耕植土、垃圾外运、围墙、大门、门房及临时
办公室建安、树木及杂草清理等施工，为此预付 800 万元工程款。后制药厂搬
迁扩建项目因征地、设计等因素有所延迟，该款项在“预付账款”科目中核算。
截止报告期末，由华泰建设承建的施工工作已完工，公司按照工程结算书载明
金额将工程结算款项计入“在建工程”科目，剩余应收回的尾款在报告期末转入
“其他应收款”，并按实际账龄计提坏账准备。该业务在 2017 年、2018 年年度报
告“预付账款”项下披露，华泰建设与公司及公司控股股东不存在关联关系。
金花大酒店于 2016 年 8 月与陕西新语新餐饮管理有限公司（以下简称“新
语新”）就酒店改造提升签订了《咨询服务合同》，并支付咨询服务费用 300 万
元。截止报告期末，新语新已向金花大酒店提交酒店改造方案初稿，并与金花
酒店多次沟通方案初稿的改进，但因金花大酒店改造方案始终未确定，双方未
就项目后续进展达成一致意见。考虑到项目后续进展具有较大的不确定性，公
司将该笔原在“预付账款”科目中核算的款项转至“其他应收款”中核算，并按实
际账龄计提坏账准备。该业务在 2017 年、2018 年年度报告“预付账款”项下
披露，新语新与公司及公司控股股东不存在关联关系。
（2）上述其他应收款科目中，预期信用损失法下坏账准备计提
的测算过程及依据；
【回复】：
对于其他应收款坏账准备的计提，公司严格遵循会计制度：1）对于在单项
工具层面可以获得关于信用风险显著增加的充分证据时，以单项工具为基础评
估信用风险并确定单项工具的预期信用损失率；2）当单项其他应收款无法以合
理成本评估预期信用损失的信息时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损
38
失模型，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增
加并确定预期信用损失率。
对于其他应收款，公司在预期信用损失法下坏账准备计提的测算过程具体
如下:
1、以单项工具为基础评估信用风险并确定单项工具的预期信用损失率；
2、确定可分类为无风险组合的其他应收款；
单位：万元
无风险组合项目 2019 年 12 月 31 日账面余额
备用金 582.72
经济适用房款 95.32
保证金 120.38
押金 11.32
合计 809.74
其中：1）备用金主要系公司员工为开展日常工作所暂借的款项，待业务办
结时进行结算；2）经济适用房款主要系公司代垫的城市综合改造项目用于安置
员工的拆迁安置房款，目前该房屋尚未交房，待建成交付时由员工向公司缴清
后办理房产证书；3）保证金主要系公司医药商业为开展配送业务向上游公司缴
纳的业务保证金，在协议存续期满后将退还；4）押金主要系公司使用临时周转
物资（如水桶、钢瓶等）向其他公司缴纳的押金，在归还物品时将退还。
公司将上述备用金、经济适用房款、保证金、押金定义为无风险组合项目。
3、剔除上述 1、2 项后，按账龄列示近四年年末其他应收款账面余额
单位：万元
账龄区间 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
1 年以内 17,167.13 6,476.39 234.71 113.76
1-2 年 40.83 0.00 4.04 12.27
2-3 年 0.00 0.00 11.14 5.44
3-4 年 800.00 2.00 5.06 4.81
4-5 年 2.00 3.00 1.93 6.16
5 年以上 336.52 0.50 10.66 8.50
合计 18,346.48 6,481.89 267.54 150.94
4、计算其他应收款的账龄迁徙率及历史损失率
收集最近四年各年度的账龄迁徙率，采用算术平均值作为平均迁徙率，确
定 5 年以上账龄的其他应收款预期损失率为 100%，根据每一个账龄阶段的平均
迁徙率×高一阶段账龄段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。
医药工业 医药商业 酒店业
账龄区间
平均 历史 平均 历史 平均 历史
39
迁徙率 损失率 迁徙率 损失率 迁徙率 损失率
1 年以内转为 1-2 年 1.20% 0.00% 0.00% 0.00% 69.37% 1.70%
1-2 年转为 2-3 年 30.27% 0.60% 0.00% 0.00% 33.33% 2.50%
2-3 年转为 3-4 年 34.17% 1.90% 0.00% 0.00% 66.67% 7.40%
3-4 年转为 4-5 年 46.67% 5.50% 0.00% 0.00% 33.33% 11.10%
4-5 年转为 5 年以上 11.70% 11.70% 0.00% 0.00% 33.33% 33.30%
5 年以上继续存在 —— 100.00% —— 100.00% —— 100.00%
5、考虑前瞻性信息，对历史损失率进行调整，确认预期损失率如下：
账龄区间 医药工业 医药商业 酒店业
1 年以内 4.00% 4.00% 5.70%
1-2 年 4.60% 4.00% 6.50%
2-3 年 5.90% 4.00% 11.40%
3-4 年 9.50% 4.00% 15.10%
4-5 年 15.70% 4.00% 37.30%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
公司根据 2016 至 2019 年其他应收款实际迁徙率和预期损失率测算，将
2019 年末其他应收款余额按上述方法计算后，预期信用损失约为 1,262.20 万
元，截止 2019 年末，公司实际计提其他应收款坏账准备为 1,382.58 万元。
公司将 2019 年末坏账准备余额以及其占其他应收款余额的比例与同行业公
司进行了对比，情况如下：
单位：万元
公司简称 其他应收款余额 坏账准备 坏账准备占比
灵康药业 1,639.34 924.91 56.42%
中恒集团 5,096.14 4,512.16 88.54%
步长制药 87,635.93 22,520.30 25.70%
济川制药 1,112.95 46.79 4.20%
华润三九 71,172.80 3,189.45 4.48%
金花股份 19,156.22 1,382.58 7.22%
对于因控股股东金花投资非经营性占用所形成的的其他应收款，控股股东
已承诺于 2020 年 6 月 30 日前以变现其持有公司股份的方式归还上述占用资金
及相关资金占用费，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对该款
项计提坏账准备。
对于上述四川会馆、新语新的其他应收款，因设备、方案未实现交付，且
酒店改造项目后续进展具有较大的不确定性，经与对方经办人员沟通，不存在
40
证据证明该款项无法收回，但对方在执行合同过程中发生了必要的成本费用，
公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对该款项计提坏账准备。
对于上述华泰建设的其他应收款，款项性质为应收回的尾款，经与对方经
办人员沟通，不存在证据证明该款项无法收回，公司采用以账龄特征为基础的
预期信用损失模型，对该款项计提坏账准备。
（3）结合期后回款及同行业可比公司政策，说明上述其他应收
款坏账计提比例的依据及合理性，其他应收款坏账计提是否充分，
是否符合企业会计准则相关规定；
【回复】：
公司主营业务为药品生产、销售及医药商业的配送等领域，公司发展战略
也以制药工业为主，通过加大研发、企业并购等方式，在骨科细分市场做大做
强，全力打造制药主业核心竞争能力。金花大酒店主营业务为酒店住宿、餐饮
服务等领域，近三年酒店业务收入占公司合并报表收入的比例仅为 5%左右，因
此公司近年与意向方接触，拟将金花大酒店进行转让处置，对于前期改造升级
等项目并未再行积极推进。经与四川会馆、新语新沟通，虽项目进展存在较大
的不确定性，且前期开展业务均发生了一定的费用，确认在将前期已发生费用
核算确认后，将剩余款项尽快与公司结算完毕，因此在 2019 年度报告中，按照
账龄计提了坏账准备。对于上述华泰建设的其他应收款，该公司施工内容已经
完成，双方已经结算，其他应收款项性质为应收回的尾款，不存在证据证明该
款项无法收回，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，对该款项计
提坏账准备。对于因控股股东金花投资非经营性占用所形成的的其他应收款，
因控股股东已出具承诺函，明确了还款方式及还款期限，不存在证据证明该款
项无法收回，因此在 2019 年度报告中，按照账龄计提了坏账准备。公司认为上
述其他应收款坏账计提比例符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
公允反映公司的其他应收款的信用风险评估情况。
（4）请会计师发表意见。
41
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表进行审计过程中，针对公司与四川会馆、华泰建设、
新语新的交易我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）检查公司与四川会馆、华泰建设、新语新签订的相关协议及付款时间；
（2）检查公司本期与华泰建设草堂新厂区前期工程结算资料；（3）向公司管
理层询问与新语新、四川会馆项目进展；（4）向四川会馆、华泰建设、新语新
相关人员访谈双方项目进展，并函证往来款项余额；（5）通过网上查询工商资
料等方式，了解公司上述单位的股东构成、法定代表人、董事会构成等情况，
并与公司的关联方清单进行核对，以判断上述单位是否与公司构成关联方；（6）
检查四川会馆、华泰建设、新语新列报是否恰当。
针对其他应收款减值我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解与其他应收款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（2）复核以前年度
已计提坏账准备的其他应收款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预
测的准确性；（3）复核管理层对其他应收款进行信用风险评估的相关考虑和客
观证据，评价管理层是否恰当识别各项其他应收款的信用风险特征；（4）评价
管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验
及前瞻性估计确定的其他应收款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试
管理层使用数据（包括计算）是否准确；（5）检查其他应收款的期后回款情况，
评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性；（6）检查与其他应收款减值相
关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
我们认为，公司上述关于与四川会馆、华泰建设、新语新往来款项的回复
与我们在执行公司2019年财务报表审计过程中了解到的情况一致，未发现公司
与四川会馆、华泰建设、新语新存在关联关系。上述三笔其他应收款坏账计提
42
符合公司会计政策。对于其他应收款中控股股东资金占用17,058.41万元，公司
目前按照账龄计提坏账准备851.80万元，由于我们未能获取充分、适当的审计
证据以判断控股股东资金占用对公司可能造成损失的影响，基于上述原因，我
们对金花股份2019年年报出具了保留意见审计报告。具体详见
XYZH/2020XAA50109号审计报告。
8.根据年报，2017-2019 年，公司存货期末账面余额分别为
0.43 亿元、0.44 亿元、0.52 亿元，期间未计提跌价准备。（1）请
公司结合存货明细科目的库龄结构及保质期、价格变化、在手订单、
同行业可比公司等情况，说明公司近三年各项存货持续未计提跌价
准备的原因及合理性，相关判断是否符合企业会计准则相关规定；
（2）请会计师发表意见。
（1）请公司结合存货明细科目的库龄结构及保质期、价格变化、
在手订单、同行业可比公司等情况，说明公司近三年各项存货持续
未计提跌价准备的原因及合理性，相关判断是否符合企业会计准则
相关规定；
【回复】：
公司存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存
货，采用加权平均法确定其实际成本。资产负债表日，公司存货按照成本与可
变现净值孰低计量，对于可直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于用于生产而持
有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。2017 年-2019 年，
公司在报告期末均对资产负债表日的存货进行了减值测试，不存在计提存货跌
价准备的情形，因此未计提存货跌价准备。
公司存货分为原材料、在产品、库存商品、包装物、发出商品和在途物资，
持有主体分别为医药工业、医药商业、酒店业。2017-2019 年存货结构如下：
43
金额单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
原材料 1,321.48 1,610.29 1,173.79
在产品 914.15 775.64 982.26
库存商品 1,949.66 1,625.46 1,530.47
包装物 303.36 293.59 265.86
发出商品 56.99 89.85 105.32
在途物资 662.26 207.97
合计 5,207.90 4,394.84 4,265.67
2017-2019 年，公司医药工业存货余额占总存货余额的比重分别为 79%、
75%、75%，占比稳定。近三年医药工业存货科目明细如下：
金额单位：万元
2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 效期 金额 效期 金额 效期
原材料 978.12 3 年内 1,266.29 3 年内 815.12 3 年内
在产品 914.15 2 年内 775.64 2 年内 1,021.13 2 年内
库存商品 1,000.91 2 年内 859.75 2 年内 945.33 2 年内
包装物 303.36 5 年内 293.59 5 年内 265.86 5 年内
发出商品 56.99 2 年内 89.85 2 年内 105.32 2 年内
在途物资 662.26 2 年内 2 年内 207.97 2 年内
合计 3,915.79 3,285.12 3,360.72
从上表可见，2017-2019 年医药工业存货各项目符合公司存货内控管理的
要求，均在合理效期内，存货周转次数分别为 2.90、2.99、3.20，流动性合理，
具有较强的变现能力。公司产品有持续且稳定的销售订单，销售价格无重大变
化，公司通过战略性物资储备来抵消原材料价格大幅波动的风险。经测试，
2017-2019 年医药工业存货均不存在计提跌价准备的情形，因此未计提存货跌
价准备。
公司医药商业存货均为库存商品，系从企业外部购进的各类药品，医药商
业销售业务为批发和配送业务，医药商业环境对药品采购有严格的限制，不允
许存在近效期药品采购情况；同时医药商业库存的周转频率较高，不存在滞销
问题，产品价格在 2017 年-2019 年无大幅变动，经测试，2017-2019 年医药商
业不存在计提跌价准备的情形，因此未计提存货跌价准备。
公司酒店业存货主要系为保障正常营运而持有的布草等消耗品，不对外销
售。酒店根据经营计划进行采购储备，相关存货会在经营过程中正常消耗，不
44
存在保质期和减值问题。经测试，2017-2019 年酒店业不存在计提跌价准备的
情形，因此未计提存货跌价准备。
公司严格遵循《企业会计准则》对计提存货跌价准备事项的相关规定，年
度报告数据符合公司实际情况，公允反映公司的存货情况。
近三年同行业上市公司的存货周转次数（率）
序号 单位名称 2019 年 2018 年 2017 年
1 灵康药业 2.81 2.51 2.34
2 中恒集团 1.47 0.66 0.61
3 步长制药 1.44 1.65 1.85
4 济川制药 3.38 3.91 3.80
5 华润三九 3.26 3.15 3.89
6 金花股份医药工业 3.20 2.99 2.90
7 金花股份医药商业 9.88 18.73 17.95
近三年同行业上市公司的存货跌价准备计提情况：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
序 跌价 跌价 跌价
单位名称 存货账面余 存货跌价 比率 存货账面余 存货跌价 比率 存货账面余 存货跌价 比率
号
额 准备余额 （% 额 准备余额 （% 额 准备余额 （%
） ） ）
1 灵康药业 9,062.31 81.67 0.90 6,995.06 64.86 0.93 9,170.25 16.18 0.18
2 中恒集团 40,010.56 92.89 0.23 47,661.44 1,503.73 3.16 59,941.14 1,742.44 2.91
3 步长制药 192,630.36 81.91 0.04 138,839.09 161.84 0.12 146,088.82 408.02 0.28
4 金花股份 5,207.90 0.00 0.00 4,394.84 0.00 0.00 4,265.67 0.00 0.00
5 济川药业 33,847.32 0.00 0.00 31,816.28 0.00 0.00 24,242.09 0.00 0.00
6 华润三九 146,151.73 2,907.96 1.99 154,847.80 1,505.96 0.97 111,448.00 931.53 0.84
（2）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，针对公司存货跌价准备情况我们执行
的审计程序包括但不限于：
（1）了解公司生产与仓储循环的内部控制，并对其进行测试、评价；（2）
查看原材料、库存商品等存货库龄分布明细表，核对其库龄与实际盘点情况相
符；（3）检查公司对期末存货跌价准备测算过程，以判断期末存货是否存在减
值；（4）结合期末监盘程序，查看公司是否存在滞销存货；（5）结合产品近
45
期售价及成本变动分析，关注公司产品是否存在毛利大幅降低的情况；（6）对
比分析公司存货周转率是否存在较大变化。
我们认为，公司上述关于存货跌价准备的回复说明与我们在执行 2019 年财
务报表审计过程中了解到的一致，符合企业会计准则相关规定。
9.根据年报，2017-2019 年公司在建工程持续增长，报告期末，
在建工程账面价值 1.93 亿元，同比增长 13.41%。其中，2018 年 3
月非公开发行募投项目草堂新厂区预算金额 6.56 亿元，2018、2019
年新增投入金额分别为 86.56 万元、1748.94 万元，累计投入占预
算比例分别为 0.19%、2.85%，工程进度较为缓慢。酒店二期项目期
末余额 1.69 亿元，自 2013 年末起持续挂账，期间无进展且未计提
减值准备。请公司：请公司：（1）结合草堂新厂区募投项目可行性
报告、具体规划、实际进展、对应募集资金存放与使用情况，说明
该项目施工进度较为缓慢的原因及合理性，并说明后续建设计划及
预计完工时间；（2）结合酒店二期项目建设规划、实际进展、资金
来源等情况，说明该项目长期挂账的原因及合理性，后续建设规划
或处理安排（如有）；（3）结合酒店二期项目具体规划、周边可比
项目价格变化情况，说明该项目自 2013 年至今是否出现减值迹象及
判断依据，未计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；
（4）请会计师对问题（3）发表意见，请保荐机构对前述与募投项
目相关的问题逐项发表意见。
（1）结合草堂新厂区募投项目可行性报告、具体规划、实际进
展、对应募集资金存放与使用情况，说明该项目施工进度较为缓慢
的原因及合理性，并说明后续建设计划及预计完工时间；
【回复】：
根据公司草堂新厂区募投项目可行性报告，该项目规划建设期为三年，
46
2017年3月取得项目用地土地证，2018年3月公司完成非公开发行，项目配套募
集建设资金到位，2018年4月，公司在浦发银行开设了募集资金专项账户，2018
年12月，公司在长安银行增设募集资金存储专户，均已签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
公司在该项目配套募集资金到位的同时，于 2018 年 2 月与国药集团重庆医
药设计院有限公司签订了建筑工程设计合同，启动项目设计及前期各项土地勘
探工作。因公司取得项目用地时，该地块尚有部分原设施附着物未清理干净，
导致后续整体规划和地质勘探等工作进程也有所拖延。
2019 年 9 月，公司通过招投标形式，与北京住总第四开发建设有限公司签
订了工程施工承包合同，该承包合同约定工程工期为 24 个月，目前项目建设工
程正在正常推进中。
根据目前该项目进展及公司的规划，结合本年度受疫情影响的结果，公司
管理层预计在 2021 年底，该项目土建工程施工、设备安装等工程可全部完成。
（2）结合酒店二期项目建设规划、实际进展、资金来源等情况，
说明该项目长期挂账的原因及合理性，后续建设规划或处理安排
（如有）；
【回复】：
金花国际大酒店非公司主营业务，自2007年起，公司按照调整业务结构、
缩减业务单元、突出制药经营主业，积极实现公司经营从多元化向专业化转化
的“专业化发展战略”，至2012年进行了业务、资产调整和处置，先后剥离了
一系列与制药主业无关的业务和资产，按照此战略规划，酒店业务也在拟剥离
业务范围之中，2007年9月，公司及控股股东金花投资有限公司与花旗集团房产
投资亚洲有限公司签订了战略合作伙伴谅解备忘录，涉及收购及投资金花国际
大酒店。该事项公司已于2007年9月18日披露（2007年9月18日临2007-038号公
告）。
自2008年后，公司一直多方努力，和各家意向方进行接触，商谈处置事宜，
47
但因酒店公司总体资产规模较大等多种原因，尚未找到合适的交易方。在此期
间，关于酒店二期装修，公司也经过论证，因投入较大，且酒店属于拟剥离业
务，再进行投入不符合公司发展战略，因此公司自酒店成为公司全资子公司起
未进行二期工程的装修和相应的转固。后期公司仍将继续按照发展战略，对酒
店进行处置，聚焦制药相关主业。
（3）结合酒店二期项目具体规划、周边可比项目价格变化情况，
说明该项目自 2013 年至今是否出现减值迹象及判断依据，未计提减
值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；
【回复】：
金花大酒店位于西安市环城南路，永宁门外，该区域是西安繁华商业及旅
游区。2013 年至 2015 年公司每年通过与周边可比商业地产价格进行对比，金
花大酒店不存在减值迹象。2016 年起，公司出于谨慎性原则，每年聘请具有证
券期货从业资质的评估机构，对金花大酒店进行评估，根据评估结果，酒店整
体资产不存在减值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》公司对酒店二
期未计提减值准备。
（4）请会计师对问题（3）发表意见，请保荐机构对前述与募
投项目相关的问题逐项发表意见。
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，针对公司在建工程减值我们执行的审
计程序包括但不限于：
（1）实地查款酒店二期本期状况；（2）询问管理层对在建工程是否存在
减值迹象做出的判断；（3）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性；（4）
获取管理层聘请的评估专家对酒店土地使用权及地上建筑物价值的评估报告，
48
复核了评估专家的胜任能力、采用的评估方法的合理性以及评估报告中的重要
参数；（5）检查与在建工程相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
我们认为，公司酒店二期期末未计提减值准备符合会计准则的相关规定。
保荐机构意见：
公司 2018 年完成的非公开发行募集资金项目包括新工厂搬迁扩建项目和补
充流动资金。前述与募集资金使用相关的项目仅包含草堂厂区的“新工厂搬迁
扩建项目”。
保荐机构访谈公司管理层，了解募投项目进展情况，并取得了募投项目进
展过程中的相关文件；现场检查期间实地走访了募投项目的建设地点，与建筑
承包商进行了沟通；查阅公司董事会及股东大会相关决议、定期报告、募集资
金专户明细账、银行对账单等资料。
经核查，保荐机构认为：“新工厂搬迁扩建项目”的建设工程处于正常推
进过程中，项目进展与公司描述情况相符。募投项目“新工厂搬迁扩建项目”
的可行性未发生变化，进展相对缓慢有其客观原因，保荐代表人实地走访项目
建设现场，核实的项目建设进展和募投项目的资金使用情况基本一致。保荐机
构未来仍将持续关注募投项目的建设进度、募集资金的使用以及在此过程中的
闲置募集资金管理情况。
10.根据年报，2018、2019 年，公司营业收入同比变动分别为-
1.59%、1.26%，归母净利润同比下降 28.32%、32.41%，营业收入与
归母净利润变动差异较大。报告期医药商业、酒店业的营业收入同
比分别减少-27.86%、-13.47%，毛利率分别增加 2.10、4.97 个百分
点。请公司：（1）结合行业发展、公司经营及同行业可比公司情况，
说明本年医药商业、酒店业的营收下滑但毛利率增长的原因及合理
性；（2）结合公司主营业务结构变化、期间费用及减值损失计提等
情况，详细说明公司在营业收入基本稳定的情况下，归母净利润连
续两年下滑较多的原因及合理性。
49
（1）结合行业发展、公司经营及同行业可比公司情况，说明本
年医药商业、酒店业的营收下滑但毛利率增长的原因及合理性；
【回复】：
公司医药商业子公司陕西金花医药化玻有限公司的经营模式为采购其他医
药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与零售，
2018-2019年医药商业各类营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
营业收入 毛利率 营业收入占比 毛利率变
毛利率区
化贡献率
间 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
（%）
20%以下 7,100.93 10,013.07 2.20% 0.39% 81.66% 83.07% 1.47
20%以上 1,594.74 2,040.30 41.56% 41.33% 18.34% 16.93% 0.63
合计 8,695.67 12,053.37 9.42% 7.32% 100.00% 100.00% 2.10
近年来，顺应国家医药政策同时结合自身条件，公司医药商业业务从追求
规模增长向重视盈利能力倾斜，年度营业收入一定程度上受到了影响，毛利率
水平持续提高。报告期，医药商业 20%以上较高毛利的产品占比比上年同期提
高 1.41 个百分点，而 20%以下毛利率产品也通过调整产品结构，整体毛利率比
上年提高 1.81 个百分点。产品结构的调整组合使得医药商业在报告期营业收入
虽然有所下滑，但毛利率提高明显。
公司酒店业由金花大酒店经营，核心业务为客房服务和餐饮服务，2018-
2019 年公司酒店业营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收
毛利率
入较上
业务类型 较增减
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 年增减
百分点
（%）
客房业务 1,388.72 1,730.66 784.9 972.2 43.48 43.82 -19.76 -0.34
餐饮业务 1,775.58 1,876.84 1,338.85 1,688.00 24.60 10.06 -5.40 14.54
其他业务 504.00 631.69 53.60 66.70 89.37 89.44 -20.21 -0.07
合计 3,668.31 4,239.19 2,177.35 2,726.90 40.64 35.67 -13.47 4.97
报告期内，酒店业实现营业收入 3,668.31 万元，较上年降低 13.47%，主
要因为 2019 年西安作为网红城市的热度持续降低，客源减少，业务量下降。
报告期，金花大酒店的核心业务规模均有不同程度下降，其中客房业务及
其他业务毛利率水平基本与上年持平，餐饮业务毛利水平与上年对比提高了
50
14.54 个百分点，主要原因为：1、报告期细化管理，优化岗位，减员增效，人
员费用和包厨费用分别下降 19%、6.5%；2、报告期在成本管理方面多措并举，
通过筛选供应商和加大采购频次，严格控制原料采购价格，同时根据原料价格
情况及时调整品种，保证菜品的盈利能力；3、报告期拓展了高毛利的会议自助
简餐业务，此类业务的占比比上年同期提高 5 个百分点。
（2）结合公司主营业务结构变化、期间费用及减值损失计提等
情况，详细说明公司在营业收入基本稳定的情况下，归母净利润连
续两年下滑较多的原因及合理性。
【回复】：
公司 2017 年-2019 年营业收入结构如下：
单位：万元
2018 年较 2019 年较
营业收入 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年变化 2018 年变化
（%） （%）
医药工业 55,896.51 58,530.26 63,471.34 4.71 8.44
医药商业 16,174.66 12,053.37 8,695.67 -25.48 -27.86
酒店业 4,017.44 4,239.19 3,668.31 5.52 -13.47
分部抵消 -370.37 -306.69 -380.92 -17.19 24.20
合计 75,718.24 74,516.13 75,454.40 -1.59 1.26
公司 2018 年、2019 年营业收入同比变动分别为-1.59%、1.26%，其中医药
工业经营规模稳步增长，营业收入两年同比变动分别为 4.71%、8.44%，医药商
业近两年来逐步调整业务方向，营业规模持续缩小，酒店业受网红城市效应的
周期性影响，营业规模下降明显。
2017-2019 年归属于上市公司股东净利润情况如下：
单位：万元
2018
2019 年
年较
较 2018
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2017
年变化
年变化
（%）
（%）
一、营业收入 75,718.25 74,516.13 75,454.40 -1.59 1.26
二、归属于母公司净利润 5,346.28 3,832.20 2,590.27 -28.32 -32.41
三、归属于母公司非经常性损益 1,974.16 44.36 1,251.76 -97.75 2,721.82
四、扣非后归属母公司净利润 3,372.12 3,787.84 1,338.50 12.33 -64.66
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五、特殊事项小计： -440.80 2536.46
其中：（1）应收账款-金花广场
675.70
坏账准备
（2）非经营性资金占用的坏账
852.92
准备
（3）所得税费用影响 -440.80 1,007.84
六、剔除特殊事项后扣非后归属
3,372.12 3,347.04 3,874.96 -0.74 15.77
母公司净利润
1、2018 年公司归属于母公司的净利润同比 2017 年减少 1514.08 万元，下
降幅度-28.32%，主要是 2017 年度公司非经营性业绩补偿收益影响所致。2016
年 4 月，公司通过增资及收购股权方式取得常州华森医疗器械有限公司 20%股
权（相关公告见“临 2016-029”）。2016 年常州华森医疗器械有限公司经审计
扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺，根据相关协议约定，交易对方华
森控股投资有限公司以现金方式补偿 1,659.63 万元 2017 年度损益。扣除非经
营性损益影响后，2018 年归属于母公司的利润同比 2017 年增加了 415.72 万元，
增长幅度 12.33%，可见，2018 年归属于母公司的净利润比 2017 年减少的主要
原因由非经营性事项所致，与公司经营业务无关。
2、2019 年公司归属于母公司的净利润同比 2018 年减少 1241.93 万元，降
幅 32.41%；扣除非经营性损益后归属于母公司的利润同比 2018 年减少了
2449.34 万元，大幅降低 64.66%，主要由特殊事项影响 2536.46 万元所致：1）
2019 年公司子公司金花国际大酒店遵循谨慎性原则对应收西安世纪金花珠江时
代广场购物有限公司款项全额计提了坏账计 675.70 万元；2）2019 年对非经营
性资金占用款项计提了坏账 852.92 万元；3）根据企业所得税法 2019 年应调整
的所得税可抵扣暂时性差异金额较大，所得税费用比 2018 年多 1007.84 万元。
2017 年-2019 年，公司整体营业收入基本稳定，医药工业营业收入有小幅
增长，主营业务结构无重大调整，整体运营保持平稳。剔除非经营性损益及特
殊事项对利润的影响，公司盈利情况与公司业务规模匹配，无大的波动。
三、其他信息披露问题
11.年报披露，其他应付款期末账面价值 1.35 亿元，较期初增
加 57.29%，主要为报告期内按权责发生制预提的市场费用增加。其
中，保证金、业务推广、单位往来分别为 0.37 亿元、0.47 亿元、
52
0.48 亿元。请公司补充披露：（1）上述明细科目的核算内容明细、
对应金额及确认依据；（2）结合主营业务、发展规划、本期业绩，
分析相关款项发生的必要性和合理性；（3）请会计师发表意见。
（1）上述明细科目的核算内容明细、对应金额及确认依据；
【回复】：
报告期末，其他应付款账面余额 13,505.42 万元，核算内容明细及对应金
额如下所示：
项目 期末余额（万元）
保证金 3,687.17
业务推广 4,713.56
单位往来 4,773.65
其他应付款项 331.05
累计 13,505.42
1、公司“其他应付款-保证金”科目主要的核算内容明细及对应金额为：
项目 期末余额（万元）
质量保证金 102.95
协议及服务保证金 3,584.22
累计 3,687.17
1）购置固定资产类项目协议约定的质量保证金，一般为协议总金额的 10%，
固定资产验收合格 1 年后支付，报告期末，“其他应付款-保证金-质量保证金”
科目账面余额 102.95 万元；
2）与公司签署《商业管理及推广服务年度协议》的第三方专业学术推广服
务商按照协议约定，向公司缴纳的确保履行协议约定义务、防止无序竞争、维
护市场秩序的保证金，在协议存续期满，若服务商实现协议约定的服务事项，
公司将按协议约定退还相应款项；若服务商发生违约行为对公司造成经济损失
或名誉伤害损失，公司有权将保证金部分或全部扣除，不予返还。报告期公司
第三方服务商保持稳定，期末公司协议及回款服务保证金余额 3,584.22 万元，
与上年期末基本持平。
2、公司其他应付款-“业务推广” 科目核算内容为根据公司与第三方专业
学术推广服务商签署的《商业管理及推广服务年度协议》条款，对于报告期内
服务商按照协议条款及年度预算实施市场推广服务，进行市场投入而公司尚未
支付或者未完成核销手续的部分依据权责发生制予以预提，报告期末公司已预
53
提尚未支付的商业管理及推广服务相关的业务发展费 4,713.56 万元;相关各类
费用核算内容明细及对应金额如下：
项目 期末余额（万元）
会务展览 2,543.54
咨询费 834.63
广告宣传费 407.87
策划费 877.82
其余费用 49.70
累计 4,713.56
根据公司业务归集口径，上述预提的业务发展费项下的会务展览费用主要包括
如下核算内容明细及对应金额：
项目 期末余额（万元）
品牌推广类 69.39
商业推广类 229.57
学术推广类 948.41
医患教育类 836.40
其余会务展览类 459.77
累计 2,543.54
3、公司“其他应付款-单位往来” 科目核算内容明细及对应金额为：
项目 期末余额（万元）
预提区域市场服务费 1,504.76
预提业务绩效 1,908.54
预提管理和制造费用等 472.81
其他单位往来 887.54
累计 4,773.65
1）预提区域市场服务费是根据公司营销政策及年度预算业已实施并投入而
尚未支付或未完成核销手续的费用，按照权责发生制原则予以预提。报告期末，
“其他应付款-单位往来-预提区域市场服务费”科目账面余额 1,504.76 万元;
相关各类别费用核算内容明细及对应金额如下：
项目 期末余额（万元）
会务展览 937.10
咨询费 92.31
广告宣传费 95.81
策划费 110.30
其余费用 269.24
累计 1,504.76
54
根据公司业务归集口径，上述预提的区域市场服务费项下的会务展览费用
主要包括如下核算内容明细及对应金额：
项目 期末余额（万元）
品牌推广类 87.61
商业推广类 216.69
学术推广类 319.75
医患教育类 271.86
其余会务展览类 41.19
累计 937.10
2）预提业务绩效是依据公司年度经营考核成果和营销绩效政策达成情况考
评的尚未支付的绩效费用，按照权责发生制原则予以预提。报告期末，“其他
应付款-单位往来-预提业务绩效”科目账面余额 1,908.54 万元;
3）预提管理和制造费用等是对职能部门和其他经营单位业已发生尚未完成
核销手续的应付款项，按照权责发生制原则予以预提。报告期末，“其他应付
款-单位往来-预提管理和制造费用”科目账面余额 472.81 万元;
4）其他单位往来是核算其他经营单位已完成核销手续的应付未付款项，报
告期末，“其他应付款-单位往来-其他单位往来”科目账面余额 887.54 万元。
（2）结合主营业务、发展规划、本期业绩，分析相关款项发生
的必要性和合理性；
【回复】：
公司所处行业为医药制造业，主营业务为药品的研发、生产及销售，产品
线涵盖化学药品、中成药、原料药和保健品。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、
散剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、外用溶液剂等一百多个品种、品规。依据
特性和经营模式，产品分为骨科类、免疫类、儿童类和普药类等四个系列。公
司主导产品金天格胶囊是国家一类新药，经过多年的推广，目前已经成为骨科
临床中药一线用药；转移因子系列产品为调节人体免疫力的药品；儿童系列用
药包括鞣酸蛋白酵母散等；普药系列主要包括开塞露、诺氟沙星胶囊、甲芬那
酸胶囊等品种，公司主要产品在多年的运营中形成了质量稳定、安全可靠的竞
争优势。
近三年公司医药工业营业收入各品类占比情况如下：
55
项目 2017 年 2018 年 2019 年
骨科类 82.73% 82.20% 82.14%
免疫类 6.79% 7.75% 8.07%
儿童类 2.45% 2.70% 2.68%
普药类 8.02% 7.35% 7.11%
营业收入增长比例 14.97% 4.71% 8.44%
从上述数据可见，近三年公司主导产品金天格胶囊占公司医药工业收入比
例稳定在 82%以上，公司的市场费用也主要用于骨科产品金天格胶囊市场服务
及推广。多年来，公司始终坚持专业的学术化推广道路，坚持合规经营，加强
引导合作方健全合规运营的体系和能力，保证合规经营战略的持续推进。公司
通过与专业学术推广服务商签订《商业管理及推广服务年度协议》，约定服务
内容、标准及服务费用的支付条件，同时匹配适当的保证金制度，引导服务商
守法合规专注学术，保障公司营业收入持续增长。上述款项的发生与公司产品
销售政策相适应，符合公司产品特性，与公司规模及阶段性发展战略匹配，较
好的支持了公司业务发展。
（3）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，针对公司其他应付款我们执行的审计
程序包括但不限于：
（1）了解、评估并测试与业务推广费计提及支付的相关内部控制；（2）
取得金花股份公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用的
计提进行测算；（3）检查与业务推广费、区域业务费等计提及支付的服务合同、
发票、预算审批及执行、总结报告、活动现场照片等支持性文件，评价销售费
用的真实性；（4）选取样本，函证其他应付款期末余额；（5）询问管理层并
查询主要服务商的公开信息，以判断服务商与金花股份公司是否存在关联关系，
并对公司主要服务商进行电话访谈。
我们认为，公司上述关于其他应付款的回复说明与我们在执行公司 2019 年
财务报表审计过程中了解到的情况一致。
56
12.年报披露，本期研发费用 1817.06 万元，是上年 87.69 万元
的 20.72 倍。同时公司年报第四节披露，公司 2018、2019 年公司研
发投入分别为 1812.10 万元、2141.34 万元，费用化研发投入分别
为 1477.65 万元、1817.06 万元，公司对 2018 年研发费用的披露前
后存在不一致。（1）请公司结合研发活动相关会计政策、近两年研
发费用明细及归集的具体方法，说明公司 2018 年研发费用的披露前
后存在不一致的原因，本期研发费用变动幅度较大的原因及合理性，
相关费用的确认和计量是否符合会计准则相关规定；（2）请会计师
发表意见。
（1）请公司结合研发活动相关会计政策、近两年研发费用明细
及归集的具体方法，说明公司 2018 年研发费用的披露前后存在不一
致的原因，本期研发费用变动幅度较大的原因及合理性，相关费用
的确认和计量是否符合会计准则相关规定；
【回复】：
2018 年公司研发投入以产品工艺技改研究为主，投入总额 1,812.10 万元，
其中资本化支出 338.30 万元，由于费用化支出尚未在会计报表完全单独列示，
相关产品工艺技术改造研究费用 1,386.11 万元直接或间接计入当期产品成本中，
仅作为研发费用进行统计登记，计入损益表的研发费用 87.69 万元为其他间接
投入；
报告期，公司研发投入以临床拓展研究为主，确立了包括《金天格关于安
全性的拓展研究》在内的 8 个研究方向、42 个研究立项，通过对研究项目列项
管理，从内控流程上明确研发项目应经过立项前调研、立项、执行、阶段性报
告及结题报告等 5 个阶段，明确各阶段的执行标准；同时，在会计核算上按照
新的报表披露原则单独确定了《研发费用会计核算办法》，对研发费用设立专
门科目归集，对符合条件的研发及技改项目支出根据资本化和费用化的标准分
别计入研发支出和研发费用科目核算。2019 年公司研发投入 2,141.34 万元，
其中资本化支出 324.28 万元，费用化支出 1,817.06 万元，费用化支出中保健
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酒项目投入 270.34 万元，临床拓展研究投入 1,307.89 万元，其他间接投入
238.83 万元。
（2）请会计师发表意见。
【回复】：
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，针对公司研发费用我们执行的审计程
序包括但不限于：
（1）询问公司研发费用核算的会计政策，检查公司制定的《研发支出会计
核算办法》；（2）检查公司本期研发医学支持和临床研究项目预算；（3）向
研发部、医学部人员了解研发项目的进展、研发情况、应用产品领域等；（4）
对已结题项目，检查结题报告；（5）对于本期已终止项目了解终止原因并检查
管理层决议；（6）抽查研发项目支出的申请及原始单据。
我们认为，公司研发费用的确认和计量与公司会计政策一致，符合会计准
则相关规定。
13.年报披露，本期经营活动产生的现金流量净额 1.11 亿元，
较上期增加 281.94%，增幅较大且金额远大于本期归母净利润
2590.27 万元，现金流量表补充资料显示，上述差异产生的主要原
因是本期经营性应收项目的减少 1324.75 万元、经营性应付项目的
增加 6071.23 万元。（1）请公司补充披露近两年经营性应收项目的
减少、经营性应付项目的增加科目变动较大的原因，并结合相关科
目的变动情况，说明公司本期经营活动产生的现金流量净额增幅较
大且金额远大于归母净利润的原因及合理性；（2）请会计师发表意
见。
（1）请公司补充披露近两年经营性应收项目的减少、经营性应
付项目的增加科目变动较大的原因，并结合相关科目的变动情况，
58
说明公司本期经营活动产生的现金流量净额增幅较大且金额远大于
归母净利润的原因及合理性；
【回复】：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 11,144.55 万元，较上年同
期增加 8,226.65 万元，增幅 281.94%，主要为：1)报告期内医药工业营业收入
相比上年有 8.44%的增幅，而应收账款规模与上年基本持平，主要是医药工业
加大了对应收账款的管理，资金回笼较快，抵减了因子公司营业收入下降而减
少的经营性现金流入，报告期经营性现金流入比上年同期增加 1480.63 万元；2)
报告期，子公司营销策略调整，产品向高毛利品种集中，所支付的购买商品的
现金流出减少，报告期公司购买商品支付的现金相比上年减少了 4678.73 万元；
3)报告期，国家减税降负政策持续落地，公司相比上年实际缴纳的税费减少了
1649.44 万元；4）报告期公司加强了市场合规化要求，细化了对服务商的管理，
加大了对服务商核报费用的合规监控，在医药工业营业收入增长各项费用也有
不同程度增加的情况下，实际支付的现金却有所减少，比上年同期减少 417.85
万元。
公司 2019 年经营性应收项目减少 1,324.75 万元，主要为报告期医药工业
生产性物资战略储备预付款项减少，以及收回了前期支付的商业服务保证金。
公司 2019 年经营性应付项目增加 6,071.23 万元，主要为报告期末，根据
企业所得税法确认的应交企业所得税增加以及由于公司细化服务商合规管理基
于权责发生制预提的尚未兑付的市场费用增加，影响其他应付款-预提费用增加。
（2）请会计师发表意见。
【回复】：
在对公司年度财务报表审计过程中，针对公司现金流量表我们执行的主要
审计程序包括但不限于：
（1）获取编制现金流量表的基础资料，复核加计正确；（2）审查对现金
及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后会计期间是否保持一致；
（3）询问并了解公司现金流量表编制方法；（4）对现金流量表进行分析性复
59
核：（5）检查现金流量表附注中不涉及现金收支的经营、投资和筹资活动各项
目金额是否准确合理；（6）检查现金流量表的列报是否恰当。
经核查，本期经营活动产生的现金流量净额增幅较大且金额远大于归母净
利润主要原因为：（1）归母净利润中包含计提的坏账准备等非现金流出项目；
（2）公司期末未兑付的市场费用增长所致，与公司本期实际经营情况相符。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
60
