金花企业（集团）股份有限公司 2019 年度股东大会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
中国 西安
二〇二〇年六月
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目 录
一 《公司 2019 年年度报告及摘要》
二 《公司 2019 年董事会工作报告》（草案）
三 《公司 2019 年监事会工作报告》
四 《公司 2019 年度财务决算报告》（草案）
五 《公司 2019 年度利润分配预案》
六 听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》
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议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2019 年度报告全文及报告摘要》已经公司第八届董事会第二十二次会议审
议通过，报告全文及摘要已于 2020 年 4 月 30 日载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在 2020 年 4 月 30 日《上海证券报》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向大会做 2019 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，国家一系列的医药相关政策出台实施，医疗卫生体制改革持续深入推
进，行业竞争格局发生了显著的改变，面对外部政策环境压力，公司认真研究分析行
业政策，深入挖掘公司产品及市场资源，快速调整，积极应对，按照年度经营计划，
积极推进各项工作。
（1）产品营销
在主导产品营销方面，报告期内进一步完善事业部组织架构和管理体系，加强团
队建设，提高医学事务研究与支持的能力，为市场推广和准入提供有力的循证医学支
持。以持续合规转型战略，保持市场稳固前行，搭建和优化金天格学院、“骨金论道”
健康大讲堂等学术推广平台，贯彻以学术引领的营销策略，通过组织开展“金花杯”
骨伤科青年论文大赛、第二届金花杯名师高徒学术演讲赛、“骨动中国”指南巡讲系
列活动、百城联动“世界骨质疏疏松日”大型科普教育活动等数百场不同主题和形式
的学术活动，加大产品推广的力度和深度。
在普药营销方面，以“终端拉动，重点突破、强化大客户的示范带动”为市场推
广策略，先后开展了终端药店培育、标杆药店建设、金花健康大讲堂等终端市场拓展
活动。同时，针对重点市场和非重点市场，按照不同药品在不同区域的市场差异和客
户资源开发程度，对客户等级进行细化管理，制定了一系列重点产品专项的促销政策
和市场推广政策。在统筹和强化现有产品细化运营和市场资源管理的总体经营思路下，
通过基层终端市场的深耕、核心商业渠道的优化、终端市场活动的强化、终端营销队
伍的建设等方面进行了一系列的推进，全面实现了普药业务的持续稳步增长。
（2）生产运营
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报告期内，公司生产系统根据市场营销需求，从计划环节开始，动态跟踪物料采
购供应、质量现场监控及检验、储运出入库等配合支持，优化组织生产，开展车间之
间相互协作，有效协同完成生产计划的排产落实，提高生产效率，确保生产任务整体
完成。在产品质量方面，严格按照各项药品生产规范执行，贯彻全程质量安全理念。
通过制定合格供应商目录，加大供应商审核力度，对供应商进行现场审核，从源头确
保产品质量。定期对产品质量进行回顾分析，审核优化各类验证方案，确保验证方案
规范、有效、验证结果可靠，有针对性的对管理文件、操作文件进行修订，在生产过
程中，加强对生产现场管理和监督，坚持车间管理提升及班组建设，不断强化班组现
场分析和解决问题的能力，持续通过工艺改进、设备提升等方式，保证和提升产品质
量。在安全生产方面，公司在上年通过企业安全生产标准化三级审核基础上，围绕安
全标准化的程序将安全生产责任落实到人，强化检查和整改工作，确保全年生产安全。
（3）内部管理
报告期内，公司通过陕西省企业技术中心评审，评审的通过将有利于公司进一步
提升自主创新能力，巩固提高公司核心竞争力。2019 年 11 月，公司原高新技术企业证
书有效期满后重新获得由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认证通过将使公司继续享受国家关于高新技
术企业的相关优惠政策。报告期内，公司继续致力于提升运营效率，完成推进订货系
统的客户全覆盖，建立首营资料电子渠道申请受理模式，探索云客服平台，打通多渠
道信息瓶颈，突出服务协同，推广报表上下游操作，向客户服务信息化团队转型奠定
坚实基础。同时在环保监管日趋严格的形势下，完成提取车间异味处理设备、屋面冷
却塔降噪设备、低氮锅炉改造的投入使用，环保运行基础进一步得到提升。报告期内，
公司启动了组织管理体系和薪酬绩效管理体系项目，推动建立与企业现阶段发展相适
应的组织管理体系及薪酬绩效管理体系，优化管理组织，提升团队凝聚力。
（4）内控制度
报告期内，公司存在控股股东非经营性占用资金及存单质押违规担保的问题，截
止本报告期末，控股股东及其关联方占用资金余额共计 17,058.41 万元，其中本金
16,772.00 万元，资金占用费 286.41 万元。截止本公告披露日，上述关联方资金占用
款项已收回 22.31 万元，尚未收回 17,036.10 万元。金花投资向公司出具承诺函，承
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诺将通过转让持有本公司股权的方式，积极筹措资金，在 2020 年 6 月 30 日前，将占
用资金的本金及资金占用费归还给公司。
公司要求控股股东尽快归还占用的资金及解除质押担保，弥补上市公司的损失，
并通过以下措施积极整改，防范类似事件的发生，维护公司和广大投资者利益：（1）
积极督促金花投资履行还款承诺，尽快推动股权转让事项的实施，按期归还占用资金。
（2）完善内控制度，严格按照公司关联方资金往来制度执行，防止非经营性资金占用
情况的发生。（3）进一步发挥公司董事会审计委员会的作用，建立完善大额资金往来
审核制度，对与关联方资金往来事项和非日常经营类大额支付及时向董事会审计委员
会汇报。（4）组织公司及控股股东单位董事、监事、高管人员学习证监会、交易所相
关法规，强化守法合规意识。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 75,454.40 万元，较上年同期增长 1.26%，其中医药
工业实现销售收入 63,471.34 万元，较上年同期增长 8.44%；原因主要为公司提高医学
事务研究与支持力度，贯彻以学术引领的营销策略，带动销量增加 ；医药商业实现销
售收入 8,695.67 万元，较上年同期减少 27.86%。金花国际大酒店有限公司实现营业收
入 3,668.31 万元，较上年同期减少 13.47%。
报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润 2,590.27 万元，较上年同期减少
32.41%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 1,338.51 万元，较上
年同期减少 64.66%，主要为本期计提的信用减值损失较上期增加。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
受我国人口老龄化程度的加深、国内健康消费升级的加快、大健康产业的发展以及
医药行业政策的驱动等因素影响，将推动推动医药市场需求持续增长，医药行业发展
整体向好。同时，随着医疗改革的深入，医保支付结构调整、药品零加成、药品集中
带量采购等政策措施的快速推进以及仿制药企落后产能出清的影响，预计未来医药行
业增速将持续趋缓并趋于平稳。
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近年来，随着医改政策持续推进，医药行业面临仿制药利润持续下降，市场竞争加
剧的影响，迫使制药企业进行内部运营模式战略转型，提高研发投入和研发创新能力。
在国家出台一系列鼓励药品创新的政策，加大对创新药的支持力度的背景下，使得国
内创新药市场进一步加速扩大。
（二）公司发展战略
公司坚持以制药工业为主，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和
结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并购
重组，延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道
整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强，
全力打造制药主业核心竞争能力
（三） 经营计划
2020 年公司计划实现含税营业收入 82,400 万元，主营业务成本控制在 19,500 万
元以内，其中：医药工业含税营业收入 72,000 万元，主营业务成本控制在万元 12,000
以内；医药商业含税营业收入 8,000 万元，主营业务成本控制在 6,000 万元左右；酒
店含税营业收入 2,400 万元，主营业务成本控制在 1,500 万元以内。公司将采取如下
措施：
1、2020 是医药改革各项重大政策落地的一年，公司将密切关注市场环境变化，积
极应对，引导销售客户健全合规运营的体系和能力，保证合规转型战略的持续推进。
进一步完善及优化管理体系与相关业务流程、相关体系的配套建设，提高市场的运营
效率，持续以专业化学术为引领，创新市场推广形式，结合国家中医药发展战略，深
入挖掘产品价值，加大产品医学研究投入，打造以循证医学营销为导向的骨科中药大
品种。在普药营销方面，继续坚持区域市场普药销售商业流通渠道分销为主导，终端
市场纯销推广为辅助的普药销售模式，以主流商业渠道普药业务全面覆盖、主流终端
市场普药产品全面覆盖为手段，围绕“做大主品，做强品牌”的目标，通过优化商业
渠道、建设终端队伍、完善推广措施等工作，逐步将普药销售打造成品牌化、专业化、
规模化的业务。
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2、在研发方面，继续加大研发投入，加快在研项目的进展，控制研究质量和研发
风险，搭建研发技术交流平台，及时了解市场动态及行业政策等信息，加强与外部研
发机构的联系和合作，建立长期良好的协作关系。充分利用外部研发资源，以确定新
的研发方向。
3、在生产方面，严格执行 GMP 规范，按照年度生产计划，保障市场供应，加强成
本控制意识，持续开展合理化建议，深入挖掘各个环节潜能，提升生产管理。按照计
划实施新版 GMP 认证，确保新版 GMP 认证工作按计划完成。
4、全力推进公司募集资金投向项目进展，加快制药厂搬迁扩建项目设计施工进展。
5、内部控制建设，股东占用资金的解决
公司董事会将敦促控股股东尽快归还占用公司的资金及资金占用费，健全公司内
部控制机制，加大对相关人员法规的培训，坚决杜绝类似事件的发生，切实维护公司
和广大投资者的合法权益。
（四）可能面对的风险
1、行业政策风险：随着国家医改步伐的加快，带量采购、医保目录调整、合规经
营、质量标准提高、财税政策、环保趋严等行业政策相继出台实施，监管要求提升，
医药行业进入调整时期，公司面临行业政策变化带来的风险和挑战。
2、成本及价格风险：近年来，随着药品原辅料、包装材料价格不断上涨及人力资
源成本持续上升、环保要求以及设备设施更新、改造，对公司盈利增长空间构成很大
的压力。同时全国药品集中采购试点方案进一步推广，公司面临销售价格下降的风险。
3、新品研发风险：药品研发具有高技术、高投入、周期长等特征，在研发过程中，
面临着包括审评政策、环境、技术、市场、项目管理以及财务等诸多风险，研发费用
的持续投入也会对公司短期经营目标产生一定的影响。同时，药品上市后也将面对市
场同类产品激励竞争的局面，面临无法达到预期效果的风险。
4、质量安全风险：药品质量直接关系公众健康，《中国药典》、GMP 规范等法规
均对药品质量从生产到储运做出严格的要求，国家药监部门加大监管力度，严格查处
和惩戒质量事故。目前公司严控生产过程，建立了较为完善的质量管理体系，但产品
从生产到销售环节较多，若产品质量出现问题，将对公司带来极大风险。
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5、资金占用事项的风险:由于公司存在控股股东占用公司资金的情况，控股股东
承诺通过转让持有本公司股权的方式，积极筹措资金，在 2020 年 6 月 30 日前，将占
用资金的本金及资金占用费归还给公司。如控股不能按照承诺期限归还占用公司的资
金，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司股票将存在被实施“其他风
险警示”的风险。
应对措施：面对行业政策风险，公司将密切关注行业政策变化，由管理层组织相
关人员对国家宏观政策及行业法律法规进行分析研究，及时把握行业发展变化趋势，
调整经营策略，制定更符合市场环境的措施和目标方案；面对成本及价格风险，严控
物料采购成本，提前布局，优化资源，根据销售计划，制定合理物料储备；面对新品
研发风险，加快现有项目进度，搭建研发技术交流平台，培养吸引高素质的研发人员，
加大研发项目投入，新产品开发立项过程中，从政策法规、技术可行性、市场前景、
投资金额等方面进行充分论证，强化研发项目过程管理，防范新品研发风险；面对质
量安全风险，公司从原料开始，严格检验程序，生产过程中严格按照 GMP 要求规范组
织，持续开展技术创新、工艺优化和质量改进专项活动，严格质量控制，确保产品质
量安全。公司董事会将敦促控股股东尽快归还占用公司的资金及资金占用费，健全公
司内部控制机制，加大对相关人员法规的培训，坚决杜绝类似事件的发生，切实维护
公司和广大投资者的合法权益。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，在此，我向各位做监事会工作报告，请各位股东审议。
2019 年度，公司监事会及监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求认真履行监事会职责。报告期内共
召开六次监事会会议，列席和出席公司召开的年度股东大会和董事会会议，认真听取
了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定
期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督。现
将 2019 年监事会的工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议《2018 年度监事会工作报告》；
2、审议《公司 2018 年年度报告及摘要》；
2019 年 4 月 18 日召
开第八届监事会第十 3、审议《监事会对董事会编制的 2018 年年度报告审核意见》；
次会议 4、审议《公司 2018 年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
5、《关于会计政策变更的议案》
2019 年 4 月 24 日召 1、 审议《2019 年第一季度报告全文及正文》；
开第八届监事会第十
2、审议《监事会对董事会编制的 2019 年第一季度报告审核意见》
一次会议
1、审议《2019 年半年度报告及摘要》；
2019 年 8 月 20 日召 2、 审议《监事会对董事会编制的 2019 年半年度报告审核意见》；
开第八届监事会第十
3、 审议《公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
二次会议
告》
2019 年 9 月 9 日召开 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
第八届监事会第十三
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
次会议
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2019 年 10 月 16 日召
1、审议《2019 年第三季度报告全文及正文》；
开第八届监事会第十
2、审议《监事会对董事会编制的 2019 年第三季度报告审核意见》
四次会议
2019 年 11 月 8 日召
开第八届监事会第十 1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
五次会议
二、 监事会发表意见的情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019年依法运作
进行监督。我们认为：报告期内公司存在控股股东非经营性资金占用情况，内部控制
存在重大缺陷，公司内部控制方面存在不足，相关制度和管理措施未能切实、严格的
执行。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况
进行了监督和检查，认真审核公司财务报表，了解公司的财务信息。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务进行了审计，其所出具的保留意见
的审计报告真实反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
公司监事会将持续督促公司董事会、管理层要求控股股东及其关联方尽快归还占用
公司资金，解除存单质押，消除相关事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股
东的合法权益。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2019 年度，公司存放在募集资金专户的资金，未经审议程序，存在被控股股东的
关联方短期挪用的情形，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办（2013 年修订）》
等相关规定。针对该事项，我们已经要求董事会及管理层，要严格按照证监会、交易
所以及公司关于募集资金存放和使用的相关规定执行，确保募集资金的存放安全和使
用合规。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
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报告期内，公司不存在收购、出售资产情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易
价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
（六）监事会对公司内部控制的意见
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报告
内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》 XYZH/2020XAA50110） ，
该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见，2019 年度，公司内部控制存在重大缺
陷，公司监事会十分重视本次内部控制报告反映出的问题，要求董事会和管理层高度
关注公司存在的内控缺陷。监事会持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司
董事会及管理层要求控股股东尽快归还占用的资金、解除违规担保，持续敦促公司严
格遵守相关法规，规范运作，保证公司健康、持续发展，维护广大投资者尤其是中小
投资者的利益。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，我们一方面要持续督促公司董事会、管理层要求控股股东及其关联方尽
快归还占用公司的资金及资金占用费，消除相关事项对公司的影响；另一方面我们继
续认真履行各项职权和义务，加强监督力度，切实维护和保障公司及广大投资者尤其
是中小投资者的利益，促进公司更好更快的发展。
以上报告，请各位股东审议。
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议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司委托，现就 2019 年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各
位股东审议：
一、2019 年度的经营成果：
报告期内，公司共实现营业收入 75,454.40 万元，较上年同期 74,516.13 万元增
加 938.27 万元，增幅 1.26%。其中：医药工业产品收入 63,471.34 万元，较上年同期
58,530.26 万元增长 4,941.08 万元，增幅 8.44%，原因主要为公司报告期内各主要产
品销量增长；医药商业收入 8,695.67 万元, 较上年同期 12,053.37 万元减少 3,357.70
万元，降幅 27.86%，主要是子公司陕西金花医药化玻有限公司报告期内销售结构的调
整；酒店业实现主营收入 3,668.31 万元，较上年同期 4,239.19 万元减少 570.88 万元，
降幅 13.47%。
报告期内，共发生营业成本 21,560.15 万元，较上年同期 23,631.92 万元减少
2,071.77 万元，降幅 8.77%。其中：医药工业产品营业成本 11,506.26 万元，与上年
同期 9,934.56 万元相比增加了 1,571.71 万元，增幅 15.82%，主要原因为报告期内各
主要产品销量增长带来了成本增加及本年度公司主要产品材料采购价格上升；医药商
业营业成本 7,876.54 万元，较上年同期 11,170.66 万元相比减少 3,294.12 万元，降
幅 29.49%，主要是子公司陕西金花医药化玻有限公司报告期内销售结构的调整；酒店
营业成本 2,177.35 万元，较上年同期 2,726.90 万元减少 549.55 万元，降幅 20.15%。
报告期内，发生期间费用 49,277.65 万元，较上年同期 45,777.14 万元增加
3,500.51 万元，同比增长 7.65%。其中：销售费用 41,745.03 万元，较上年同期 39,190.56
万元增加 2,554.48 万元，增幅 6.52%；管理费用 6,096.98 万元，比去年同期 6,610.97
万元减少 513.98 万元，降幅 7.77%；研发费用 1,817.06 万元，比去年同期 87.69 万元
增加 1,729.36 万元，主要是报告期内研发项目的投入增加；财务费用-381.42 万元，
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较上年同期-112.07 万元减少 269.35 万元，主要是报告期内公司利息收入的增加；本
期信用减值损失和资产减值损失合计 1,801.63 万元，较上年同期 594.59 万元增加
1,207.03 万元，主要因控股股东非经营性资金占用计提的信用减值损失 852.92 万元。
报告期内，公司实现净利润 2,641.03 万元。实现归属母公司所有者的净利润
2,590.27 万元，较上年同期 3,832.20 万元减少 1,241.93 万元，降幅 32.41%，扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,338.51 万元，较上年同期 3,787.84
万元减少 2,449.33 万元，降幅 64.66%，主要因控股股东非经营性资金占用计提的信用
减值损失 852.92 万元。
二、公司 2019 年末财务状况：
1、公司 2019 年末资产总额 197,985.16 万元，较上年同期 197,483.49 万元增加
501.68 万元，增幅 0.25%，其中：流动资产 91,020.34 万元，较上年同期 89,919.58
万元增加 1,100.76 万元，增幅 1.22%；非流动资产 106,964.82 万元，与上年同期
107,563.90 万元相比基本持平。
2、公司 2019 年末负债总额 26,412.49 万元，较上年同期 20,336.45 万元增加
6,076.04 万元，增幅 29.88%，主要是报告期内按权责发生制预提的市场费用增加所致；
3、公司年末股东权益 171,572.68 万元，归属于母公司所有者权益合计 171,498.56
万元，较上年 177,123.68 万元减少了 5,625.12 万元，降幅 3.18%。其中：股本 37,327.03
万元；资本公积 81,246.58 万元，盈余公积 11,705.22 万元，未分配利润 47,990.73
万元。
三、公司有关财务指标：
项 目 2018 年 2019 年
1 流动比率 4.54 4.36
2 速动比率 4.32 4.11
3 应收账款周转率 4.58 4.40
4 资产负债率(%) 10.30 13.34
5 股东权益比率 89.70% 86.66%
6 总资产收益率(%) 2.17 1.34
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7 每股净资产 4.7452 4.5945
8 归属母公司的每股收益 0.1076 0.0727
9 扣除非经常性损益后归属
母公司的每股收益 0.1063 0.0376
10 归属母公司的净资产收益率(%) 2.39 1.49
11 扣除非经常性损益后归属
母公司的净资产收益率(%) 2.37 0.77
四、其他
公司 2019 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
XYZH/2020XAA50109 号报告审计验证。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，2019 年度母公司实现净利润为 23,186,862.24 元，
提取 10%的法定公积金 2,318,686.22 元，本年度实际可供股东分配的利润为
20,868,176.02 元，加上年初未分配利润 509,704,323.25 元，扣除本年分配 2018 年度
现金股利 14,930,811.40 元，2019 年度末可供股东分配的利润为 515,641,687.87 元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司 2019 年度经营业绩，制定公司
2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年年末总股本 373,270,285 股为基数，每 10 股
派发现金 0.30 元（含税），共计拟派发现金红利 11,198,108.55 元，占合并报表中归
属于上市公司股东的净利润 43.23%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。
