证券代码：600080          股票简称： ST 金花        编号：临 2020-034



                金花企业（集团）股份有限公司
           关于上海证券交易所问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2020 年 7 月 2 日收
到上海证券交易所下发的《关于对金花企业(集团)股份有限公司股东权益变动事
项的问询函》（上证公函【2020】0804 号，以下简称“《问询函》”），公司及时通
知邢博越先生、金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）按照《问
询函》要求积极安排回复工作，现将《问询函》中涉及问题回复如下：


    1、请公司向股东邢博越进一步核实并补充披露：（1）拟增持股份的数量
或金额区间；（2）拟增持股份的价格，是否设定固定价格、价格区间或累计跌
幅比例等实施前提；（3）增持股份的资金安排，是否采用非自有资金增持，并
说明具体融资安排和对应金额；（4）结合上述情况，说明未来增持计划的实施
是否存在不确定性风险。
    【邢博越先生回复】：
    （1）拟增持股份的数量或金额区间

    邢博越先生看好公司的发展前景，计划在未来 12 个月内以协议转让、大宗
交易、二级市场集中竞价等方式继续增持上市公司股份，增持比例不低于上市公
司总股本 5%、不高于 10%（含本数，下同），拟增持的对应股份数量为不少于
1866.35 万股、不多于 3732.70 万股。如增持期间上市公司股本发生变动，则根
据增持比例对增持股份数量进行相应调整。
    （2）拟增持股份的价格，是否设定固定价格、价格区间或累计跌幅比例等
实施前提
    后续拟增持股份不设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等前提，具体价
格根据增持方式确定，如增持以协议转让方式进行，则由交易双方协商确定，如
以大宗交易和二级市场集合竞价方式增持，经按照上海证券交易所股票交易规
则，并结合二级市场波动情况实施增持并确定相关增持股份数量。
    （3）增持股份的资金安排，是否采用非自有资金增持，并说明具体融资安
排和对应金额
    后续增持股份的资金为自有资金，以及现持有拍卖取得的 4345 万股上市公
司股票及后续增持股票以不高于 60%比例质押融资所得资金。邢博越先生将密切
关注质押融资可能出现的风险，如出现股价波动到质押预警线时，将通过提前还
款方式降低质押比例。


    （4）结合上述情况，说明未来增持计划的实施是否存在不确定性风险

    邢博越先生未来的增持，是基于对上市公司的发展前景的看好，后续增持不
需要履行其他的审批程序，增持资金已有具体安排，不存在增持计划不能实施的
风险。但增持的具体数量、进度，因上市公司自身变化、监管机构强制性规定、
资本市场发生变化而产生的不确定性，邢博越先生增持的进展情况将根据相关规
定，严格履行信息披露义务。


    2、邢博越修订版权益变动报告书显示，其增持后可能成为公司第一大股东，
取得公司控股权。如其增持后成为第一大股东，取得控股权，将在两年内不对
现公司董事会进行变更，维护上市公司经营、业务的稳定，后续增持不会发生
控股权的争夺。请公司：（1）结合现有董事会构成，补充披露公司目前控制权
的归属情况；（2）向邢博越核实并进一步明确，邢博越未来拟增持股份的目的，
是否有谋求公司控制权的意图，如是，明确披露其在不对公司董事会进行变更
的前提下，取得公司控制权的具体安排；（3）向金花投资核实并补充披露，金
花投资是否计划放弃上市公司控制权，如是，明确后续是否存在减持计划，或
者放弃控制权的其他安排；如否，明确其稳定控制权的具体措施或安排。
    【回复】：
    （1）结合现有董事会构成，补充披露公司目前控制权的归属情况

    公司董事会现有成员7名，由4名非独立董事、3名独立董事构成，其中非独
立董事中，邢雅江先生系邢博越的父亲，其他董事均由金花投资委派,相关董事
均经公司股东大会选举产生。经董事会聘任的新一届高管主要为公司原高管人员
担任，目前金花投资持有公司19.14%股权，为公司控股股东，综上,公司控制权
仍由金花投资控制。
       （2）向邢博越核实并进一步明确，邢博越未来拟增持股份的目的，是否有
谋求公司控制权的意图，如是，明确披露其在不对公司董事会进行变更的前提
下，取得公司控制权的具体安排
       【邢博越回复】：
    邢博越参与司法拍卖取得金花股份股权并后续计划增持一定数量的股份，均
系看好公司未来发展，希望上市公司能持续稳定的向好发展，不谋求上市公司控
制权，认可现上市公司第一大股东的控制地位，且无意与现第一大股东金花投资
控股集团有限公司就上市公司控制权引发纷争。从目前到本次增持完成后两年内,
邢博越先生在股东大会相关议案表决时，不实施以取得控制权为目的的表决行
为；在公司日常业务经营方面，不会干涉上市公司经营，不会提议派驻总经理、
财务总监等关键高级管理人员；不对现公司董事会进行变更，除邢雅江先生在公
司任董事外，不会提名新的董事进入董事会,以维护上市公司经营、业务的稳定。


       （3）向金花投资核实并补充披露，金花投资是否计划放弃上市公司控制权，
如是，明确后续是否存在减持计划，或者放弃控制权的其他安排；如否，明确
其稳定控制权的具体措施或安排
       【金花投资回复】：

    金花投资没有放弃上市公司控制权的计划和安排。后续金花投资将采取稳定
公司控制权的措施为：未来12个月不通过协议转让、大宗交易、二级市场集中竞
价等方式减持所持上市公司股份。因金花投资目前所持股份全部设置质押，被司
法冻结，存在被动减持的风险，金花投资计划通过处置其他资产和权益的方式，
积极解决存在的债务问题，争取尽快解除目前所持上市公司股票设置的质押及冻
结。


       3、请公司向金花投资、邢博越核实并补充披露：（1）双方是否就公司控
制权的安排进行协商、沟通或达成一致意见，如是，明确具体情况；（2）双方
是否存在关于公司股份的潜在安排，包括但不限于协议转让、股份质押等，如
是，明确具体情况，并充分说明相关安排对上市公司控制权稳定性的影响。
    【回复】：
    （1）双方是否就公司控制权的安排进行协商、沟通或达成一致意见，如是，
明确具体情况

    公司向金花投资、邢博越发函核实，双方均书面确认，目前没有就公司控制
权的安排进行协商、沟通或达成一致意见。
    （2）双方是否存在关于公司股份的潜在安排，包括但不限于协议转让、股
份质押等，如是，明确具体情况，并充分说明相关安排对上市公司控制权稳定
性的影响
    公司向金花投资、邢博越发函核实，双方均书面确认，不存在包括但不限于
协议转让、股份质押等关于公司股份的潜在安排。


    4、根据相关公告，邢博越未来 12 个月增持计划存在信息披露前后不一致
的情形。请公司向邢博越核实并补充披露，是否存在信息披露不真实、不准确、
误导性陈述等违规情形，并说明原因。

    【邢博越回复】：
    邢博越先生系首次持有上市公司5%以上股份，对格式化的权益变动报告书的
披露规则不熟悉，2020年7月1日提交之权益变动报告书对增持的表述不准确。但
因本人确实存在基于看好上市公司后期发展继续增持之现实意愿，如不进行修
订，在未来12个月内进行增持，可能引发违规行为，因此经咨询专业意见后，对
未来十二个月的增持计划予以具体，明确了增持方式、比例区间、后续增持不会
发生控制权争夺等情况，于第二日及时进行修订后提交上市公司披露。
    综上，邢博越先生前后两份权益变动报告书存在表述不一致之处，但及时修
订是本人真实意愿的表达，不存在信息披露不真实、不准确、误导性陈述等故意
违规情形。


    5.请公司、金花投资、邢博越等相关方及时填报本次权益变动事项的内幕信
息知情人名单和进程备忘录，以供核查。
    金花投资、邢博越等相关方已按照相关规定的格式向公司提交内幕信息知情
人信息登记表，经公司汇总后，连同公司内幕信息知情人信息表、公司进程备忘
录一并完成填报。



     特此公告。




                                   金花企业（集团）股份有限公司董事会
                                                       2020 年 7 月 7 日