证券代码：600080        证券简称：ST 金花        公告编号：临 2020-036



                   金花企业（集团）股份有限公司

           关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局

                   《行政处罚事先告知书》的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：
陕证调查字2020092号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。详见公司于2020年5月30日
披露的《金花企业（集团）股份有限公司关于公司收到中国证券监督管理委员会
调查通知书的公告》（公告编号：临2020-020）
    2020年7月29日，公司收到中国证监会陕西监管局《行政处罚事先告知书》
（陕证监处罚字[2020]3号），具体内容如下：


    金花企业（集团）股份有限公司、吴一坚、张梅、侯亦文：
    金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份或上市公司）涉嫌信息
披露违法违规一案，我局已经调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现将我局
拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予
以告知。
    经查明，金花股份涉嫌违法的事实如下：
    根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二项、第四项以及《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定以及上市
公司《2019年年度报告》披露信息，金花投资控股集团有限公司（以下简称金花
投资）为金花股份的控股股东、关联方，西安桑硕网络科技有限公司（以下简称
西安桑硕）、西安鸿辉物业管理有限公司（以下简称西安鸿辉）为金花股份的其
他关联方。2019年1月1日至2019年12月31日，金花投资通过非关联方与上市公司
签订《借款协议》《财务顾问合同书》、其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金
花股份及其子公司签订《借款协议》的方式，累计从上市公司拆借资金27,777
万元（2020年6月29日前分批次全部归还），占金花股份2018年末经审计净资产的
15.68%。具体情况如下：
    第一，金花投资通过西安旭莱贸易有限公司（以下简称旭莱贸易）、西安橙
子计划艺术文化传播有限公司（以下简称西安橙子）、陕西博润企业管理咨询有
限公司（以下简称陕西博润）等非关联方与金花股份签订《借款协议》《财务顾
问合同书》，从上市公司拆借资金共16,007万元。其中，2019年1月1日，金花股
份与旭莱贸易签订《借款协议》拆借资金4,555万元，部分用于金花投资债券利
息、信托利息兑付，部分转入金花投资；2019年4月15日、2019年11月2日，金花
股份与西安橙子签订《财务顾问合同书》拆借资金5,600万元，部分用于金花投
资债券兑付、偿还贷款利息，部分转入金花投资；2019年9月15日金花股份与陕
西博润签订《财务顾问合同书》拆借资金5,852万元，用于支付金花投资借款本
息、信托及银行贷款利息。
    第二，其他关联方西安桑硕和西安鸿辉通过与金花股份及其子公司签订借款
协议，从金花股份拆借资金11,770万元。其中，2019年6月5日、2019年9月12日
金花股份子公司金花国际大酒店有限公司与西安桑硕签订《借款协议》；2019年9
月19日金花股份与西安桑硕签订《借款协议》，分别拆借资金400万元、170万元、
1,200万元，由西安桑硕直接使用；2019年11月18日，金花股份与西安鸿辉签订
《借款协议》，拆借资金1亿元，由西安鸿辉直接使用。
    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16号）及《企业会计准则第36号——关联方披露》第
七条、第八条第五项等相关规定，上述通过签订合同将上市公司资金直接或者间
接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，实质构成关联方占用上市公司资
金的关联交易事项。
    根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）
第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第
三十条第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第七十一条第二项,以及《上
海证券交易所股票上市规则》 2018年11月修订、2019年4月修订）10.2.5、10.2.10
等规定，金花股份应当在上述事项发生之日的两个交易日内，披露关联方资金占
用相关的重大合同。金花股份未按规定及时披露上述重大合同，直至2020年4月
30日在《2019年年度报告》中进行披露。
    上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同协议、账务资料、银行资料、
相关当事人询问笔录等证据证明。
    我局认为，金花股份未及时披露上述关联方占用上市公司资金重大合同的行
为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即
将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报
告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，
构成该法第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务
人未按照规定披露信息”的行为。
    金花股份董事长、实际控制人吴一坚是公司关联方资金占用事项的组织决策
者、主要实施者，涉案交易均由其签字决策并安排付款执行，在知悉上述事项的
情况下未勤勉尽责、推动公司及时披露，是上述信息披露违法行为直接负责的主
管人员。金花股份总经理张梅、财务总监侯亦文在知悉上述事项的情况下未勤勉
尽责、推动公司及时披露，是上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟决定：
    一、对金花企业（集团）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以30万元
罚款；
    二、对吴一坚给予警告，并处以30万元罚款；
    三、对张梅给予警告，并处以5万元罚款；
    四、对侯亦文给予警告，并处以3万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的行政处罚
决定，你们享有陈述、申辩的权利。此外金花企业（集团）股份有限公司、吴一
坚、张梅还享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成
立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上
述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
    请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，
须注明对上述权利的意见）传真至我局，并于传真当日将回执原件递交我局，逾
期则视为放弃上述权利。
    公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请
投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                   金花企业（集团）股份有限公司董事会
                                                      2020 年 7 月 31 日