金花股份：金花企业（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-03-18
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 西安
二〇二二年三月
目 录
一、2022 年第二次临时股东大会会议议程
二、2022 年第二次临时股东大会会议议案
审议《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的议案》
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年3月28日14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统。
（一）通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 28 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；
（二）通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 3 月 28 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
陕西省西安市高新三路财富中心三期北楼 42 层会议室。
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）宣读本次股东大会会议须知
（三）宣读议案
（四）与会股东及股东代表发言
（五）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票
（六）宣布表决结果及会议决议
（七）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（八）与会人员签署会议决议和会议记录
（九）主持人宣布会议结束
议案：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公开拍卖转让
全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的议案
各位股东：
为优化公司的资产结构与资源配置，剥离非核心业务，提升公司经营业绩，集中
资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟将通过公开拍卖方式
转让全资子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权，
具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
鉴于金花国际大酒店连年亏损，同时其主营业务为酒店经营，非公司医药工业核
心业务，为有效提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体
股东的利益，公司拟通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店 100%股权，公
司聘请具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以
2021 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具卓信大华评
报字(2022)第 8511 号《资产评估报告》，金花国际大酒店 100%股权评估值为 36,893.88
万元，公司拟参照上述股权评估价值，以 36,893.88 万元为底价通过公开拍卖方式转
让金花大酒店 100%股权。
（二）审议情况
公司于 2022 年 3 月 10 日召开了第九届董事会第十六次会议，以 8 票同意，0 票反
对，1 票弃权，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司
100%股权的议案》。
二、交易对方情况
本次交易将采取公开拍卖方式转让，目前尚不能确定交易对方，故相关交易协议
的出售价格、支付方式及交易时间尚未确定，后期将涉及本次交易相关协议签订及股
权转让交付等事项。如拍卖成功后，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本情况
名称：金花国际大酒店有限公司
注册地址：西安市环城南路西段 18 号
注册资本：52750 万元
法定代表人：韩卓军
经营范围：住宿；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、
含生食海产品；冷热饮品制售）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；卷烟、雪茄
烟零售；经营性机动车停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般经营项目；酒店管理；物业管理；保洁服务；日用百货、服装、工艺
品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金花国际大酒店为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
（二）金花国际大酒店主要财务指标：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 39,346.48 36,957.03
负债总额 2,257.49 2,596.21
净资产 37,088.99 34,360.82
营业收入 2,042.71 2,185.14
净利润 -2,963.83 -2728.17
以上财务数据经具有证券、期货资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了 2020
年度 XYZH/2021XAAA30282 号、2021 年度 XYZH/2022XAAA50061 号标准无保留意见的审
计报告。
（三）金花国际大酒店评估情况
经具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以
2021 年 12 月 31 日为基准日的股东全部权益市场价值进行评估，并出具卓信大华评报
字(2022)第 8511 号《资产评估报告》，金花国际大酒店账面资产总计 36,957.03 万元，
评估价值 39,490.09 万元，评估增值 2,533.06 万元，增值率 6.85%；账面负债总计
2,596.21 万元，评估价值 2,596.21 万元，无增减值变化；账面净资产 34,360.82 万元，
评估价值 36,893.88 万元，评估增值 2,533.06 万元，增值率 7.37%，评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A
流动资产 999.72 999.72 - -
非流动资产 35,957.31 38,490.37 2,533.06 7.04
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 19,034.42 38,382.37 19,347.95 101.65
在建工程 16,899.75 - -16,899.75 -100.00
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 23.15 108.00 84.85 366.60
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 36,957.03 39,490.09 2,533.06 6.85
流动负债 2,170.35 2,170.35 - -
非流动负债 425.86 425.86 - -
负债总计 2,596.21 2,596.21 - -
净资产 34,360.82 36,893.88 2,533.06 7.37
（四）权属状况情况
截止目前，金花国际大酒店股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托其理财的事项，也不存在金花国际大酒
店占用公司资金等方面的情况。
四、金花国际大酒店定价依据
根据具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（卓信大华评报字(2022)第 8511 号），本次拍卖标的金花国际大酒店 100%股权评
估价值为 36,893.88 万元，公司参照上述股权评估价值，确定以 36,893.88 万元为底
价，通过公开拍卖方式转让金花大酒店 100%股权。
五、其他事项说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易
经董事会审议通过后，需经公司股东大会批准，并提请股东大会授权管理层办理本次
公开拍卖手续、相关协议签订、资产转让交付等事项；
3、金花国际大酒店原有的债权、债务由交易后的交易对方继续享有和承担，不涉
及债权债务转移；
4、本次金花国际大酒店员工优先由竞买人聘任或安置，员工不愿由竞买人安置或
竞买人不再聘任的，由公司负责安置。
六、本次转让目的和对公司的影响
金花国际大酒店股权转让事项完成后，金花国际大酒店将不再纳入公司合并报表
范围。
金花国际大酒店连续亏损，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来
的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工
业，符合公司和全体股东的利益。
七、相关风险
本次标的股权转让采取公开拍卖的方式进行，是否能够获得竞买人的有效出价且
最终成交存在一定的不确定性。
请各位股东审议。
附件：
1、金花国际大酒店 2020 年审计报告
2、金花国际大酒店 2021 年审计报告
3、金花国际大酒店《资产评估报告》
